Étude de Me Henry REY – Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro – Monaco - « S.A.M. CREATIONS CIRIBELLI » (Société Anonyme Monégasque) - MODIFICATIONS AUX STATUTS
I.- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2017 les actionnaires de la société anonyme monégasque « S.A.M. CREATIONS CIRIBELLI », avec siège social Place du Casino, Café de Paris, à Monte-Carlo, ont décidé de modifier les articles 9 et 10 du titre III des statuts (administration de la société) et 13 et 14 du titre V (assemblées générales) des statuts de la manière suivante :
« Art. 9.
9.1 Nomination des membres du Conseil
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale ordinaire.
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'assemblée générale qui procède à leur nomination.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, et de façon générale, lorsque le nombre d'administrateurs en fonction est inférieur au maximum statutaire, le Conseil d'administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.
9.2 Délibérations de Conseil
Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l'ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs, sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
À la condition qu'un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence permettant l'identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l'identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues ou tout autre mandataire de son choix de le représenter à une séance du Conseil.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président du Conseil d'administration est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs ou tout autre mandataire présent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué ou tout autre mandataire de leur choix habilité à cet effet. ».
« Art. 10.
Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour l'administration et la gestion de toutes les affaires de la société, dont la solution n'est point expressément réservée par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires. Il peut déléguer tous pouvoirs qu'il juge utiles à l'un de ses membres.
Le Conseil peut, en outre, conférer des pouvoirs à telle personne qu'il jugera convenable par mandat spécial ou par un ou plusieurs objets déterminés, il peut autoriser ses délégués ou ses mandataires à substituer sous la responsabilité personnelle, un ou plusieurs mandataires dans tout ou partie des pouvoirs à eux conférés. ».
« Art. 13.
Les actionnaires sont réunis, chaque année en assemblée générale, par le Conseil d'administration dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l'exercice social, au jour, heure et lieu désignés dans l'avis de convocation.
Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement, soit par le conseil d'administration, soit par les commissaires en cas d'urgence. D'autre part, le conseil est tenu de convoquer dans le délai maximum d'un mois, l'assemblée générale lorsque la demande lui en est adressée par un ou plusieurs actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Ce délai de convocation peut être réduit à huit jours s'il s'agit d'assemblées ordinaires convoquées extraordinairement ou sur deuxième convocation. ».
« Art. 14.
L'assemblée générale, soit ordinaire, soit extraordinaire, se compose de tous les actionnaires propriétaires d'une action au moins, chaque actionnaire ayant le droit d'assister à l'assemblée générale a, sans limitation, autant de voix qu'il possède ou représente de fois une action. Tout actionnaire ne peut se faire représenter aux assemblées générales que par son conjoint ou un autre actionnaire.
À la condition qu'un actionnaire administrateur, au moins, soit effectivement présent sur le lieu de la réunion à Monaco, les actionnaires peuvent participer aux délibérations par des moyens de visioconférence dans les conditions ci-après fixées.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à distance à l'assemblée générale par des moyens de visioconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront pour être valablement utilisés :
- transmettre la voix des participants et faire apparaître leur image animée sur un écran dans la salle où se tiendra l'assemblée ;
- et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les actionnaires intéressés devront prendre contact avec le Président du Conseil d'administration ou toute autre personne habilitée à cet effet, préalablement à la date de la réunion, afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion. ».
II.- Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 26 juillet 2017.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me Rey, le 30 août 2017.
IV.- Une expédition de l'acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 7 septembre 2017.
Monaco, le 8 septembre 2017.
Signé : H. REY.