Augmentation de Capital - Modification aux Statuts - "SOCIETE ANONYME ALEXOR" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise au siège social, le 12 septembre 2001 les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SOCIETE ANONYME ALEXOR", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social d'un montant de NEUF CENT SOIXANTE TREIZE MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (973.935,50 F), pour le porter de la somme de DIX MILLE FRANCS (10.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F) soit CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), par élévation de la valeur nominale des QUATRE MILLE actions de la somme de DEUX FRANCS CINQUANTE CENTIMES (2,50 F) à celle de TRENTE SEPT EUROS CINQUANTE CENTIMES (37,50 €).
b) De modifier, en conséquence, l'article 4 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 12 septembre 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 28 février 2002, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.537 du le 8 mars 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 12 septembre 2001 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 28 février 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 17 mai 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 17 mai 2002, par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 12 septembre 2001, approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 28 février 2002, dont une ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été incorporé au compte "Capital social", la somme de NEUF CENT SOIXANTE TREIZE MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (973.935,50 F) prélevée sur la "Réserve facultative" par élévation de la valeur nominale des QUATRE MILLE actions de la somme de DEUX FRANCS CINQUANTE CENTIMES à celle de TRENTE SEPT EUROS CINQUANTE CENTIMES,
ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par MM. Louis VIALE et Jean BOERI, Commissaires aux Comptes de la société, en date du 7 mai 2002, qui est demeurée jointe et annexée audit acte.
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de DEUX FRANCS CINQUANTE CENTIMES à celle de TRENTE SEPT EUROS CINQUANTE CENTIMES sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 12 septembre 2001, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 4 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE Euros, divisé en QUATRE MILLE actions de TRENTE SEPT EUROS CINQUANTE CENTIMES chacune, de valeur nominale, à libérer intégralement à la souscription."
V. - Les expéditions de chacun des actes précités du 17 mai 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 31 mai 2002.
Monaco, le 31 mai 2002.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social d'un montant de NEUF CENT SOIXANTE TREIZE MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (973.935,50 F), pour le porter de la somme de DIX MILLE FRANCS (10.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F) soit CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), par élévation de la valeur nominale des QUATRE MILLE actions de la somme de DEUX FRANCS CINQUANTE CENTIMES (2,50 F) à celle de TRENTE SEPT EUROS CINQUANTE CENTIMES (37,50 €).
b) De modifier, en conséquence, l'article 4 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 12 septembre 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 28 février 2002, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.537 du le 8 mars 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 12 septembre 2001 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 28 février 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 17 mai 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 17 mai 2002, par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 12 septembre 2001, approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 28 février 2002, dont une ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été incorporé au compte "Capital social", la somme de NEUF CENT SOIXANTE TREIZE MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (973.935,50 F) prélevée sur la "Réserve facultative" par élévation de la valeur nominale des QUATRE MILLE actions de la somme de DEUX FRANCS CINQUANTE CENTIMES à celle de TRENTE SEPT EUROS CINQUANTE CENTIMES,
ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par MM. Louis VIALE et Jean BOERI, Commissaires aux Comptes de la société, en date du 7 mai 2002, qui est demeurée jointe et annexée audit acte.
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de DEUX FRANCS CINQUANTE CENTIMES à celle de TRENTE SEPT EUROS CINQUANTE CENTIMES sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 12 septembre 2001, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 4 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE Euros, divisé en QUATRE MILLE actions de TRENTE SEPT EUROS CINQUANTE CENTIMES chacune, de valeur nominale, à libérer intégralement à la souscription."
V. - Les expéditions de chacun des actes précités du 17 mai 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 31 mai 2002.
Monaco, le 31 mai 2002.
Signé : H. REY.