Augmentation de Capital - Modification aux Statuts - "LABORATOIRES ADAM" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise au siège social, le 17 octobre 2001 les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "LABORATOIRES ADAM", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social d'une somme de NEUF CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (933.935,50 F) pour le porter de la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F), par élévation de la valeur nominale des actions de CENT FRANCS (100 F) à MILLE NEUF CENT SOIXANTE SEPT FRANCS QUATRE VINGT SEPT CENTIMES (1.967,87 F) par incorporation :
- de la réserve statutaire d'une somme de CINQ MILLE FRANCS,
- de la réserve extraordinaire d'une somme de CENT MILLE FRANCS,
- du report à nouveau à hauteur de DEUX CENT CINQ MILLE FRANCS,
- par incorporation des comptes courants créditeurs des actionnaires à hauteur de SIX CENT VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (623.935,50 F) ;
b) De convertir le capital à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), divisé en CINQ CENTS actions de TROIS CENTS EUROS chacune, de valeur nominale ;
c) De modifier en conséquence l'article 4 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 octobre 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 14 mars 2002, publié au "Journal de Monaco" le 22 mars 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 17 octobre 2001 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 14 mars 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 17 mai 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 17 mai 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 17 octobre 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 14 mars 2002, il a été incorporé au compte "Capital social" :
- une somme de CINQ MILLE FRANCS, prélevée sur la "Réserve statutaire",
- une somme de CENT MILLE FRANCS, prélevée sur la "Réserve extraordinaire",
- une somme de DEUX CENT CINQ MILLE FRANCS, prélevée sur le "Report à nouveau",
- une somme de SIX CENT VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (623.935,50 F) par incorporation des comptes courants créditeurs des actionnaires ;
ainsi qu'il résulte d'une attestation, qui présente un montant suffisant à cet effet, en date du 15 avril 2002, délivrée par Mme Simone DUMOLLARD et M. Paul STEFANELLI, Commissaires aux Comptes de la société et qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des CINQ CENTS actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise le 17 mai 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE Euros, divisé en CINQ CENTS actions de TROIS CENTS Euros chacune, de valeur nominale, toutes souscrites en numéraire et entièrement libérées."
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 17 mai 2002 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (17 mai 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités du 17 mai 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 31 mai 2002.
Monaco, le 31 mai 2002.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social d'une somme de NEUF CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (933.935,50 F) pour le porter de la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F), par élévation de la valeur nominale des actions de CENT FRANCS (100 F) à MILLE NEUF CENT SOIXANTE SEPT FRANCS QUATRE VINGT SEPT CENTIMES (1.967,87 F) par incorporation :
- de la réserve statutaire d'une somme de CINQ MILLE FRANCS,
- de la réserve extraordinaire d'une somme de CENT MILLE FRANCS,
- du report à nouveau à hauteur de DEUX CENT CINQ MILLE FRANCS,
- par incorporation des comptes courants créditeurs des actionnaires à hauteur de SIX CENT VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (623.935,50 F) ;
b) De convertir le capital à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), divisé en CINQ CENTS actions de TROIS CENTS EUROS chacune, de valeur nominale ;
c) De modifier en conséquence l'article 4 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 octobre 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 14 mars 2002, publié au "Journal de Monaco" le 22 mars 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 17 octobre 2001 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 14 mars 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 17 mai 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 17 mai 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 17 octobre 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 14 mars 2002, il a été incorporé au compte "Capital social" :
- une somme de CINQ MILLE FRANCS, prélevée sur la "Réserve statutaire",
- une somme de CENT MILLE FRANCS, prélevée sur la "Réserve extraordinaire",
- une somme de DEUX CENT CINQ MILLE FRANCS, prélevée sur le "Report à nouveau",
- une somme de SIX CENT VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (623.935,50 F) par incorporation des comptes courants créditeurs des actionnaires ;
ainsi qu'il résulte d'une attestation, qui présente un montant suffisant à cet effet, en date du 15 avril 2002, délivrée par Mme Simone DUMOLLARD et M. Paul STEFANELLI, Commissaires aux Comptes de la société et qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des CINQ CENTS actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise le 17 mai 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE Euros, divisé en CINQ CENTS actions de TROIS CENTS Euros chacune, de valeur nominale, toutes souscrites en numéraire et entièrement libérées."
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 17 mai 2002 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (17 mai 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités du 17 mai 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 31 mai 2002.
Monaco, le 31 mai 2002.
Signé : H. REY.