Décision de la formation de sanction de l'AMSF - procédure n° 2025/3827.

UBS (MONACO) S.A.

Procédure n° 2025/3827

Séance du

13 avril 2026

Décision rendue le

28 avril 2026

FORMATION DE SANCTION DE L’AUTORITÉ MONÉGASQUE DE SÉCURITÉ FINANCIÈRE

Vu la procédure de sanction engagée à l’encontre de la société anonyme monégasque UBS (MONACO), enregistrée au Répertoire du Commerce et de l’Industrie sous le n° 56S00336 et dont le siège social est sis 2, avenue de Grande‑Bretagne, 98000 Monaco.

Vu le contrôle effectué par le service exerçant la fonction de supervision de l’Autorité monégasque de sécurité financière (AMSF) du 18 mars 2024 au 21 juin 2024, dans les locaux de la société anonyme monégasque UBS (MONACO), sise 2, avenue de Grande‑Bretagne, 98000 Monaco.

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 14 janvier 2025, à la société anonyme monégasque UBS (MONACO), de l’avant‑projet de rapport de contrôle la concernant.

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 11 mars 2025, à la société anonyme monégasque UBS (MONACO), du projet de rapport de contrôle la concernant.

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 9 mai 2025, à la société anonyme monégasque UBS (MONACO), du rapport définitif de contrôle la concernant.

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 12 mai 2025, au service exerçant la fonction de sanction de l’AMSF, du rapport de contrôle concernant la société anonyme monégasque UBS (MONACO).

Vu la notification des griefs du 4 décembre 2025 effectuée par le service exerçant la fonction de sanction de l’AMSF.

Vu le courrier en date du 17 décembre 2025 informant la société anonyme monégasque UBS (MONACO) de la composition de la formation de sanction.

Vu le courrier du 17 décembre 2025 par lequel le conseil de la société anonyme monégasque UBS (MONACO), Maître Thomas Giaccardi, sollicite une prorogation de délai d’un mois supplémentaire aux fins de déposer ses observations écrites.

Vu le courriel du service sanction de l’AMSF en date du 22 décembre 2025 informant Maître Thomas Giaccardi, en sa qualité de conseil de la société anonyme monégasque UBS (MONACO), qu’il a été fait droit à sa requête en vue de l’obtention d’un délai supplémentaire aux fins de déposer ses observations écrites jusqu’au 5 mars 2026 inclus.

Vu les observations écrites formulées par Maître Thomas Giaccardi, en sa qualité de conseil de la société anonyme monégasque UBS (MONACO), en date du 5 mars 2026 et réceptionnées le 5 mars 2026.

Vu le courrier en date du 6 mars 2026 informant la société anonyme monégasque UBS (MONACO) de la nouvelle composition de la formation de sanction à la suite de la nomination d’un nouveau Président de la formation de sanction par Arrêté du Secrétaire d’État à la Justice, Directeur des Services Judiciaires n° 2026‑7 du 22 février 2026 publié au journal de Monaco du 6 mars 2026.

Vu la convocation en date du 6 mars 2026 de la société anonyme monégasque UBS (MONACO), à la séance de la formation de sanction du 13 avril 2026.

Vu la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption (ci‑après « la loi n° 1.362 ») dans sa rédaction en vigueur au moment des faits.

Vu l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 fixant les conditions d’application de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption (ci‑après « l’Ordonnance n° 2.318 »), dans sa rédaction en vigueur au moment des faits.

La formation de sanction de l’AMSF, composée de M. Jérôme Fougeras Lavergnolle, Président, Mmes Dalila Mehdi et Sophia Lasri, membres de la formation de sanction.

Après avoir entendu, lors de sa séance non publique du 13 avril 2026 :

-   La société anonyme monégasque UBS (MONACO), représentée par son Directeur Général Administrateur délégué et Dirigeant effectif, Monsieur A, son responsable LCB/FT-P-C, Monsieur B, sa Responsable de la prévention de la criminalité financière, Madame C, sa Directrice des risques management et organisation, Madame D et sa Directrice juridique, Madame E, assistés par Maître Thomas Giaccardi, avocat-défenseur, et son collaborateur Paul Tomatis (ci‑après « le Conseil désigné par l’établissement » ou le « Conseil d’UBS »).

-   Après avoir délibéré en la seule présence de M. Jérôme Fougeras Lavergnolle, Président, Mmes Dalila Mehdi et Sophia Lasri, membres de la formation de sanction.

CONSIDÉRANT LES FAITS SUIVANTS :

UBS Monaco S.A (ci‑après « UBS »), immatriculée au Répertoire du Commerce et de l’Industrie de la Principauté de Monaco sous le numéro 56S00336, occupe historiquement, tant en termes d’activité que d’actifs gérés, l’une des premières places en Principauté de Monaco. La banque a été fondée en 1957 et est détenue à 99,9 % par le groupe UBS AG Zurich, spécialisé dans la gestion de fortune pour une clientèle High Net Worth (HNW) et Ultra High Net Worth (UHNW). UBS entretient des liens étroits avec sa maison-mère tant sur les plans fonctionnels que financiers et ne dispose d’aucune filiale ou succursale en France, à Monaco ou à l’étranger.

Le Conseil d’Administration d’UBS est présidé par Monsieur F. Son Vice‑président est Monsieur G et Monsieur A occupe la fonction de Directeur Général, Administrateur délégué et Dirigeant effectif. Les deux autres dirigeants effectifs sont Madame E, Directrice Générale Adjointe Déléguée et Responsable Juridique, et Monsieur H, Directeur Général Délégué et Responsable des opérations Groupe.

La principale activité de la banque consiste à offrir à une clientèle internationale haut de gamme, susceptible d’apporter un minimum de 5 millions d’euros d’AuM, des services de banque privée et de crédits, principalement sous forme de crédits hypothécaires et lombards. Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion clients s’élevaient à 16,928 milliards d’euros. L’encours de crédit totalisait 4,541 millions d’euros pour 641 dossiers.

Selon les données déclarées par l’établissement dans Strix pour l’année 2023, la clientèle se compose de 1.462 personnes physiques, 952 personnes morales, 558 sociétés à vocation patrimoniale principalement étrangères, 82 sociétés commerciales étrangères, 13 trusts et 3 associations. Au jour de la mission, UBS dénombrait 3.111 comptes clients.

Lors du démarrage de la mission, la banque a indiqué que son principal objectif était de développer sa clientèle auprès des résidents monégasques. À cette fin, elle ne procède pas à un démarchage actif, mais utilise des sponsors tels que le Yacht Club de Monaco et s’implique dans des causes caritatives, ce qui lui permet de participer régulièrement à des évènements en Principauté et de rencontrer de potentiels nouveaux clients.

Au 31 décembre 2023, l’établissement employait 193 personnes, chiffre relativement stable par rapport aux années précédentes (181 employés en 2022 et 197 employés dont 6 personnes affectées au service Compliance en 2021). Le service Compliance a connu d’importants changements au cours des cinq dernières années, avec la succession de différents responsables et correspondants AMSF (ex-SICCFIN), ainsi que des absences prolongées pour congés maternité ou arrêt-maladie. Dans ce contexte, le recrutement du responsable C&ORC a eu lieu il y a deux ans, et son futur remplaçant a été recruté en mars 2024 pour assurer une transition efficace avant le départ à la retraite de l’intéressée prévu au second semestre de la même année.

En matière de gestion des risques, l’établissement possède une clientèle dont environ la moitié présente un risque non négligeable : 52,52 % sont classés à risque moyen à très élevé et 47,48 % à faible risque.

Sur le plan financier, UBS a présenté un produit net bancaire de :

-   119.404.316 euros en 2022 ;

-   138.386.271 euros en 2023 ;

-   138.695.649 euros en 2024.

À titre liminaire : sur l’application des articles 6 et 7 de la CEDH

Par observations préliminaires, le conseil d’UBS rappelle que la présente procédure de sanction administrative doit être appréciée au regard des garanties procédurales issues des articles 6 et 7 de la Convention européenne des droits de l’Homme (CEDH), dès lors que les sanctions encourues relèvent de la « matière pénale » au sens de cette Convention en raison de leur nature et de leur gravité.

Le conseil de l’établissement souligne que, selon la jurisprudence constante de la CEDH, l’existence d’une « accusation en matière pénale » s’apprécie au regard de trois critères alternatifs tenant à la qualification juridique de la mesure en droit interne, à sa nature ainsi qu’à la nature et au degré de sévérité de la sanction, de sorte qu’une procédure administrative peut relever de la matière pénale lorsqu’elle expose à des sanctions significatives.

Il ajoute que, lorsque tel est le cas, les exigences de l’article 7 de la CEDH trouvent également à s’appliquer, imposant notamment le respect du principe de légalité des délits et des peines, qui requiert des normes répressives claires, précises et prévisibles.

Il fait valoir que ces principes sont consacrés en droit interne français par la jurisprudence du Conseil constitutionnel et du Conseil d’État, qui étendent les garanties fondamentales du droit pénal aux sanctions administratives ayant le caractère d’une punition, ainsi que par la pratique constante de l’ACPR en matière disciplinaire.

Il rappelle en outre que les sanctions prévues par la loi applicable comprennent notamment des avertissements, blâmes, injonctions, interdictions d’opérations, suspensions ou retraits d’agrément, ainsi que des sanctions pécuniaires pouvant atteindre un million d’euros ou le double de l’avantage retiré.

En conséquence, UBS soutient que la présente procédure, eu égard à la nature et à la sévérité des sanctions encourues, doit impérativement être conduite dans le respect des garanties prévues par les articles 6 et 7 de la CEDH, et que les griefs notifiés doivent être examinés à l’aune de ces exigences.

Lors de la séance, UBS a réitéré ses observations.

Considérant cependant qu’il ressort de la jurisprudence de la Cour Européenne des Droits de l’Homme que « Lorsque les juridictions internes doivent interpréter une disposition de la loi pénale pour la première fois, une interprétation de la portée d’une infraction qui se trouve être cohérente avec la substance de cette infraction doit, en principe, être considérée comme prévisible (Jorgic c. Allemagne, 2007, § 109, où Cour européenne des droits de l’homme Mise à jour : 31.08.2025 17/31 Guide sur l’article 7 de la Convention - Pas de peine sans loi le requérant était la première personne à avoir été reconnue coupable de génocide sur le fondement d’une disposition du code pénal). Même une interprétation nouvelle de la portée d’une infraction existante peut être raisonnablement prévisible au regard de l’article 7, pourvu qu’elle soit raisonnable au regard du droit interne et cohérente avec la substance de l’infraction (voir, pour une interprétation nouvelle de la notion de fraude fiscale, Khodorkovskiy et Lebedev c. Russie, 2013, §§ 791‑821, où la Cour a noté que le droit pénal fiscal peut être suffisamment souple pour s’adapter à des situations nouvelles sans pour autant en devenir imprévisible ; Sacharuk c. Lituanie, 2024, §§ 156‑159, concernant une nouvelle interprétation de la notion de « préjudice non matériel majeur pour l’État » résultant d’un vote effectué par un député à la place d’un autre député) » (Guide sur l’article 7 de la Convention européenne des droits de l’homme, pages n° 17 et 18).

Considérant ainsi que la prévisibilité d’une norme répressive s’apprécie au regard de la cohérence et raisonnabilité de son interprétation.

I. Le défaut de mise en œuvre d’évaluation globale des risques entre 2018 et juillet 2023

En vertu du premier de l’article 3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, 2009 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption dispose que « Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 définissent et mettent en place des dispositifs d’identification, d’évaluation et de compréhension des risques de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive ou de corruption auxquels ils sont exposés, ainsi qu’une politique adaptée à ces risques ».

Ces dispositions imposent ainsi aux organismes assujettis de procéder à une évaluation globale des risques auxquels ils sont exposés, laquelle constitue le socle de leur dispositif de prévention et de détection des risques de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive.

*

Selon le grief n° 1, fondé sur les dispositions de l’article 3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, il est reproché à la société UBS un défaut de mise en œuvre d’une évaluation globale des risques.

La notification de griefs indique qu’il ressort du rapport définitif de mission que l’évaluation globale des risques au sein de l’établissement a été mise en œuvre de manière tardive. En effet, la mission de contrôle relève que cette évaluation n’a été achevée qu’en juillet 2023, alors même que cette obligation résulte de la législation applicable depuis le 7 juillet 2018.

La notification de griefs souligne en outre que l’entité est immatriculée au Répertoire du Commerce et de l’Industrie de la Principauté de Monaco depuis 1956.

Il est dès lors reproché à l’établissement un défaut de mise en œuvre d’une évaluation globale des risques entre 2018 et juillet 2023, en contravention avec les dispositions précitées.

*

Par observations écrites formulées en date du 5 mars 2026, le Conseil d’UBS désigné conteste le bien-fondé de ce grief.

Il soutient en premier lieu que le principe de légalité des délits et des peines impose que la sanction ne puisse être prononcée que dans le cadre strict des faits et qualifications visés par la notification des griefs, laquelle délimite l’objet de la poursuite et l’étendue de la saisine de la formation de sanction.

À cet égard, il fait valoir que la notification de griefs vise exclusivement un « défaut de mise en œuvre d’une évaluation globale des risques entre 2018 et 2023 », ce qui supposerait l’absence totale d’une telle évaluation durant cette période.

Or, selon le conseil de l’établissement, les constats figurant dans le rapport de mission porteraient non pas sur l’inexistence d’une évaluation globale des risques, mais sur le caractère perfectible de l’évaluation existante, notamment au regard de certaines spécificités locales.

Le conseil d’UBS expose en outre qu’une évaluation globale des risques était en vigueur dès 2018 à l’échelle du groupe UBS et qu’elle a été appliquée de manière continue sur toute la période concernée.

Cette évaluation reposerait sur une méthodologie intégrant les principaux facteurs de risques exigés par les standards européens issus de la directive (UE) 2018/843, notamment le profil de clientèle, les zones géographiques, les canaux de distribution, les types de produits et la nature des transactions financières.

Le conseil de l’établissement précise également que les spécificités locales monégasques ont été intégrées à l’évaluation réalisée au niveau du groupe et que cette analyse n’a pas conduit à identifier de risques nouveaux significatifs.

Dès lors, le conseil d’UBS considère que le grief notifié, fondé sur l’absence d’évaluation globale des risques, repose sur une qualification erronée des faits et sollicite en conséquence que la formation de sanction l’écarte.

*

Lors de la séance, UBS a réitéré ses observations.

*

Considérant qu’en application des dispositions de l’article 3 de la loi n° 1.362, les organismes assujettis sont tenus de définir et de mettre en œuvre un dispositif d’identification, d’évaluation et de compréhension des risques auxquels ils sont exposés, en tenant compte notamment de l’évaluation nationale des risques et des lignes directrices établies par l’AMSF.

Considérant qu’il résulte du premier alinéa de l’article 3 de la loi n° 1.362 que l’évaluation des risques a pour finalité l’application par l’assujetti de mesures de vigilance appropriées.

Considérant que les lignes directrices de l’AMSF (page n° 26) précisent que « l’évaluation globale des risques, une fois réalisée, doit conduire le Professionnel Assujetti à adapter ses procédures et mesures de contrôle interne en fonction des risques inhérents qui ont été recensés en matière de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de corruption. A cette fin, le Professionnel Assujetti devrait soumettre à un examen critique ses procédures et mesures de contrôle interne afin de s’assurer qu’elles sont suffisantes et adaptées au regard des risques identifiés. ».

Considérant qu’il s’en déduit que l’évaluation globale des risques constitue une obligation préliminaire essentielle pour l’assujetti et constitue le socle du dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, dont va dépendre l’exécution de l’ensemble de ses mesures de vigilance.

Considérant en l’espèce qu’il ressort des constatations du rapport définitif de mission (notamment pages 10 et 11) que l’établissement ne disposait pas d’une évaluation globale des risques formalisée et achevée avant juillet 2023.

Considérant que, contrairement à ce que soutient l’établissement, les constats de la mission ne se limitaient pas à relever le caractère perfectible de l’évaluation existante, mais mettaient en évidence l’absence d’une évaluation globale des risques sur la période considérée, de sorte qu’aucune « confusion » n’est relevée entre les constats du rapport définitif et les manquements caractérisés par la lettre de notification.

Considérant qu’il ressort du tableau des commentaires annexé au rapport définitif (page n° 1 sur 31), alors que la mission de contrôle s’était déroulée du 18 mars au 21 juin 2024, soit pendant plus de trois mois, et que des documents complémentaires avaient en outre été transmis par UBS aux contrôleurs lors de la réunion du 7 février 2025 après la transmission de l’avant-projet de rapport qui constatait déjà l’absence d’évaluation globale des risques pour la période concernée, ce n’est que le 11 avril 2025 qu’UBS a mentionné avoir effectué depuis 2018 « un exercice équivalent [à l’évaluation globale des risques] au niveau du groupe ». En réponse, les contrôleurs ont indiqué que « l’AMSF rappelle qu’aux termes des dispositions de l’article 3 de la Loi 1.362 modifiée, les entités assujetties doivent justifier d’une évaluation des risques réalisée par leurs soins. L’évaluation globale des risques existant au niveau du Groupe ne répond donc pas à cette obligation. De plus, afin d’identifier et d’évaluer les risques auxquels elle est exposée, l’entité assujettie doit tenir compte, notamment de l’ENR, des lignes directrices établies par l’Autorité de Supervision étant précisé que les mêmes entités assujetties « intègrent également dans leur propre évaluation des risques, les risques identifiés par le Gouvernement et les autorités compétentes ».

Qu’il s’en déduit par ailleurs que la mention tardive de l’existence des pièces n° 1 et n° 1 bis, alors qu’elle aurait pu l’être lors de nombreuses occasions, tend à confirmer qu’au moment du contrôle, ces documents n’étaient pas disponibles. Qu’au demeurant, aucun élément ne permet de les dater de manière probante.

Considérant qu’il se déduit de l’analyse des pièces n° 1 et n° 1 bis produites par UBS que celles-ci relèvent davantage d’un outil d’analyse au niveau du groupe et à destination du groupe, que d’une évaluation globale des risques destinée à l’usage de l’assujetti afin d’appliquer des mesures de vigilances appropriées

Considérant ainsi que les documents produits par l’établissement (pièces n° 1 et n° 1 bis) ne permettent pas d’établir l’existence, sur la période antérieure à juillet 2023, d’une évaluation globale des risques au sens de l’article 3 de la loi n° 1.362, dès lors, d’une part, que certains exercices ne sont pas documentés, notamment pour l’année 2018, et, d’autre part, qu’ils ne prennent en compte ni l’évaluation nationale des risques, ni les lignes directrices de l’AMSF, et sont manifestement destinés à l’usage du groupe et non de l’assujetti pour l’application de ses mesures de vigilance.

Considérant qu’il résulte de ce qui précède que l’établissement ne disposait pas, entre 2018 et 2023, d’une évaluation globale des risques au sens de l’article 3 de la loi n° 1.362 précité.

Considérant que l’établissement fait valoir que les spécificités locales auraient été intégrées et qu’aucun risque nouveau significatif n’aurait été identifié.

Considérant toutefois que de telles affirmations ne sauraient suppléer l’absence d’une évaluation globale des risques formalisée et effectivement mise en œuvre sur la période considérée.

Considérant qu’en tout état de cause, la formalisation de cette évaluation en juillet 2023, soit plusieurs années après l’entrée en vigueur de l’obligation légale en 2018, caractérise un manquement prolongé.

Considérant que cette régularisation tardive ne saurait être regardée comme satisfaisant aux exigences légales pour la période antérieure.

Considérant enfin que l’argument tiré du principe de légalité des délits et des peines ne saurait prospérer, dès lors que le grief vise précisément l’absence de mise en œuvre effective d’une évaluation globale des risques sur la période considérée, et non sa seule insuffisance qualitative.

Considérant qu’il résulte de l’ensemble de ce qui précède que l’établissement ne disposait pas, entre 2018 et juillet 2023, d’une évaluation globale des risques au sens de l’article 3 de la loi n° 1.362.

Qu’il s’ensuit que le grief n° 1 est constitué.

II. Le défaut d’exercice autonome dans les fonctions de responsable LCB/FT-P-C

En vertu du troisième alinéa de l’article 27 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée dispose que « Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 désignent, en tenant compte de la taille et de la nature de leur activité, une ou plusieurs personnes occupant une position hiérarchique élevée et possédant une connaissance suffisante de leur exposition au risque de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et de corruption comme responsable de la mise en œuvre du dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption ».

Le premier alinéa de l’article 31 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 fixant les conditions d’application de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption dispose que « Le ou les responsables de la prévention du blanchiment de capitaux, du financement du terrorisme et de la corruption visés à l’article 27 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, sont nommés par l’organe de direction effective de chaque professionnel, qui doit préalablement s’assurer qu’ils répondent aux conditions d’honorabilité nécessaires à l’exercice intègre de leurs fonctions et que leur nombre et leur qualification, ainsi que les moyens mis à leur disposition, sont adaptés aux activités, à la taille et aux implantations du professionnel ».

Son deuxième alinéa précise que « Ce ou ces responsables doivent disposer de l’expérience professionnelle, du niveau hiérarchique et, au sein de l’établissement qui les emploie, des pouvoirs nécessaires pour assurer un exercice effectif et autonome de leurs fonctions. ».

Ces dispositions impliquent que le responsable de la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme dispose d’une position et d’une organisation lui permettant d’exercer ses missions de manière effective et autonome.

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Selon le grief n° 2, fondé sur les dispositions de l’article 27 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, et de l’article 31 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, il est reproché à la société UBS un défaut d’exercice autonome dans les fonctions de responsable LCB/FT-P-C.

La notification de griefs indique qu’il ressort du rapport définitif de mission que la personne désignée en qualité de responsable LCB/FT-P-C lors de la mission, Madame XXXX, exerce également les fonctions de Head of Compliance et de Head of Operational Risk Control (C&ORC).

Il est relevé que la fonction C&ORC a vocation à assurer la cohérence et l’efficacité du dispositif de gestion des risques opérationnels pour l’ensemble des activités de la banque, son plan de contrôle couvrant l’ensemble des unités commerciales et des fonctions supports.

La mission relève également que le service C&ORC est structuré autour de trois pôles : Compliance, Operational Risk & Control et Regulatory Management. Les deux derniers pôles disposent d’un responsable dédié tandis que le pôle Compliance est dirigé directement par le Head C&ORC, lequel exerce également les fonctions de responsable LCB/FT-P-C.

Dans ce contexte, la mission considère que cette organisation conduit à une absence de séparation des fonctions, le responsable LCB/FT-P-C étant placé dans une situation dans laquelle il est conduit à superviser et contrôler des activités relevant directement de son propre périmètre de responsabilité.

La notification de griefs en déduit que la concentration de ces fonctions par une même personne porte atteinte au principe d’exercice autonome du responsable LCB/FT-P-C et compromet l’indépendance nécessaire pour garantir des décisions objectives et efficaces en matière de conformité.

Il est dès lors reproché à l’établissement un défaut d’exercice autonome des fonctions de responsable LCB/FT-P-C, en contravention avec les dispositions précitées.

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Par observations écrites formulées en date du 5 mars 2026, le Conseil d’UBS désigné conteste le bien-fondé de ce grief.

Le conseil de l’établissement soutient en premier lieu que les dispositions applicables n’interdisent pas le cumul de fonctions et que la notification de griefs ne vise pas l’existence même d’un cumul mais les conditions d’exercice des fonctions du responsable LCB/FT-P-C.

Il fait valoir que l’exigence d’autonomie prévue par l’article 31 de l’Ordonnance Souveraine doit être interprétée à la lumière des standards européens et des lignes directrices applicables, lesquelles imposent essentiellement l’indépendance des fonctions de contrôle par rapport aux activités opérationnelles.

Ainsi, il indique que l’organisation de son dispositif de contrôle interne respecte cette exigence dès lors que les fonctions de contrôle n’exercent aucune activité opérationnelle et rendent compte directement à différentes instances de gouvernance.

Le conseil d’UBS souligne en particulier que la charte de contrôle interne en vigueur au moment de la mission prévoit une séparation des responsabilités dans les processus de contrôle, l’absence de conflit d’intérêts, l’existence de comités spécialisés ainsi que des lignes fonctionnelles distinctes pour chaque pôle (pièce n° 4 : Charte de Contrôle Interne 2024).

Il précise également que le pôle Operational Risk Control est distinct du pôle Compliance, qu’il dispose d’un responsable dédié et qu’il met en œuvre un plan de contrôle couvrant l’ensemble des activités de la banque, y compris les dispositifs de conformité (pièces n° 5 : Organigramme 2023 UBS et n° 6 : Charte de Contrôle Interne 2024).

Il fait également valoir que les dispositifs de contrôle sont examinés au sein d’instances de gouvernance telles que le Compliance Committee et le Local Risk Control Committee, dont les chartes définissent les modalités d’intervention et de supervision (pièces n° 7 : Charte du Comité Compliance et n° 8 : Charte du Comité LRCC).

Il en déduit que le responsable LCB/FT-P-C disposait des garanties nécessaires lui permettant d’exercer ses fonctions de manière autonome et indépendante, de sorte que le grief notifié ne serait pas constitué.

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Lors de la séance, UBS a réitéré ses observations.

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Considérant qu’en application de l’article 31 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 les organismes assujettis doivent désigner un responsable chargé de la mise en œuvre du dispositif de lutte contre le blanchiment disposant des pouvoirs, du positionnement hiérarchique et des moyens nécessaires pour assurer un exercice effectif et autonome de ses fonctions.

Qu’il s’en déduit que le responsable LCB-FT-P-C ne peut cumuler d’autres fonctions susceptibles de créer une situation objective de conflit d’intérêts.

Considérant que le grief notifié est tiré de ce que l’organisation retenue par UBS, en ce qu’elle confie à une même personne les fonctions de responsable LCB/FT-P-C, de Head of Compliance et de Head of C&ORC, porterait atteinte à cette exigence d’autonomie.

Considérant qu’il y a lieu d’examiner ce grief au regard, d’une part, des effets du cumul de fonctions, d’autre part, de l’existence alléguée d’une situation d’auto-contrôle, et enfin des garanties organisationnelles mises en place par l’établissement.

Sur la première branche : Le cumul des fonctions

Considérant que le cumul de fonctions n’est pas, par lui‑même, de nature à caractériser un manquement, dès lors qu’il n’est pas établi qu’il en résulte une situation objective de conflit d’intérêt.

Considérant qu’il ressort des pièces du dossier que la responsable LCB/FT-P-C exerçait également les fonctions de Head of Compliance et de Head of C&ORC.

Considérant qu’il résulte des pièces communiquées par l’assujetti que ces fonctions relèvent du périmètre des fonctions de gouvernance des risques et ne comportent pas de responsabilités opérationnelles ou commerciales.

Considérant qu’il ne ressort pas des éléments du dossier que ce cumul aurait placé l’intéressée en situation de conflit d’intérêts ni qu’il aurait affecté concrètement l’exercice de ses missions de Head of Compliance.

Qu’il s’ensuit que la première branche du grief n’est pas constituée.

Sur la deuxième branche : L’existence alléguée d’une situation d’auto-contrôle

Considérant que l’exigence d’autonomie des fonctions ne saurait être confondue avec les modalités d’organisation du dispositif de contrôle interne, lesquelles relèvent d’un grief distinct.

Considérant au demeurant qu’en l’espèce la notification de griefs ne démontre pas que l’organisation interne retenue a eu pour effet de placer le responsable LCB/FT-P-C dans une situation d’auto-contrôle.

Qu’en outre, il ressort des pièces communiquées par l’assujetti que le dispositif de contrôle interne repose sur une séparation effective des rôles entre les différentes lignes de défense, ainsi que sur l’intervention de fonctions de contrôle indépendantes, notamment l’audit interne. En outre, les dispositifs concernés font l’objet de revues et de suivis au sein d’instances de gouvernance spécialisées garantissant un regard indépendant (pièces n° 5 à n° 8).

Qu’en conséquence, il n’est pas démontré que le Head of Compliance serait amené à contrôler et valider ses propres décisions ou travaux.

Qu’il s’ensuit que la deuxième branche du grief n’est pas constituée.

Sur la troisième branche : Les garanties organisationnelles

Considérant qu’il ressort des pièces du dossier, notamment de la charte de contrôle interne et de l’organigramme de l’établissement (pièces n° 4 et n° 5), que les fonctions de contrôle sont organisées de manière à assurer une séparation des responsabilités, l’absence de conflits d’intérêts et une remontée d’information vers les organes de gouvernance.

Considérant qu’il n’est pas établi que la responsable LCB/FT-P-C aurait été privée des pouvoirs ou des moyens nécessaires à l’exercice effectif de ses fonctions.

Considérant qu’aucun élément ne permet de caractériser une atteinte à l’autonomie fonctionnelle de cette dernière.

Qu’il s’ensuit que la troisième branche du grief n’est pas constituée.

Sur l’ensemble du grief

Considérant qu’il résulte de l’ensemble de ce qui précède qu’aucune atteinte effective à l’exercice autonome des fonctions de responsable LCB/FT-P-C n’est établie.

Qu’il s’ensuit que le grief n° 2 n’est pas constitué en aucune de ses branches.

III. Le défaut d’élaboration et de mise en place d’une organisation interne proportionnée à la nature et à la taille de l’établissement et le défaut d’établissement d’un contrôle interne adéquat et conforme aux dispositions légales

En vertu du premier alinéa de l’article 27 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée dispose que « Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 élaborent et mettent en place une organisation et des procédures internes proportionnées à leur nature et à leur taille pour lutter contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption, en tenant compte de l’évaluation des risques prévue à l’article 3 ».

De surcroit, le cinquième alinéa de l’article précité ajoute que « Pour veiller au respect des obligations prévues au Chapitre II, les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 mettent également en place des mesures de contrôle interne ».

L’article 30‑1 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 modifiée prévoit que : « Pour l’application du quatrième alinéa de l’article 27 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, les organismes et personnes visés aux articles premier et 2 de ladite loi, mettent en place un dispositif de contrôle interne adapté à leur taille, à la nature, à la complexité et au volume de leurs activités et doté de moyens humains suffisants. ».

Le troisième alinéa de l’article 30‑2 de ladite Ordonnance Souveraine prévoit également que : « Les dirigeants, sous le contrôle du conseil d’administration, du conseil de surveillance ou de tout autre organe exerçant des fonctions de surveillance, prennent les mesures correctrices nécessaires pour remédier immédiatement aux incidents et dans des délais raisonnables aux insuffisances relevées. ».

*

Selon le grief n° 3, fondé sur les dispositions de l’article 27 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, et des articles 30‑1 et 30‑2 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, il est reproché à la société UBS un défaut d’élaboration et de mise en place d’une organisation interne proportionnée à la nature et à la taille de l’établissement ainsi qu’un défaut d’établissement d’un contrôle interne adéquat et conforme aux dispositions légales.

La notification de griefs relève notamment que les moyens humains affectés à la fonction de conformité apparaissaient limités au regard du volume d’activité et du nombre d’alertes générées par les outils de surveillance transactionnelle, ce qui aurait conduit à des délais importants dans leur traitement et à l’accumulation d’un retard nécessitant le recours à un consultant externe.

Par observations écrites formulées en date du 5 mars 2026, le Conseil d’UBS désigné conteste le bien-fondé de ce grief et soutient notamment que les ressources du service Compliance doivent être appréciées en tenant compte de l’appui apporté par les équipes spécialisées du groupe UBS, que le retard constaté dans le traitement des alertes résultait principalement d’une évolution des outils de surveillance transactionnelle et que les difficultés identifiées avaient été résolues avant la mission de contrôle grâce à la mise en œuvre d’un plan de remédiation.

*

Lors de la séance, UBS a réitéré ses observations.

*

Considérant qu’il se déduit de la lecture combinée des articles 27 de la loi n° 1.362 et 30‑1 et 30‑2 de l’Ordonnance Souveraine que les organismes assujettis doivent disposer d’une organisation interne et de moyens humains adaptés à la nature, à la taille, à la complexité et au volume de leurs activités, leur permettant, d’une part, d’assurer de manière effective et continue la mise en œuvre de leurs obligations en matière de lutte contre le blanchiment, et d’autre part de détecter, traiter et corriger immédiatement les incidents ainsi que de remédier dans des délais raisonnables aux insuffisances constatées.

Sur la première branche : L’insuffisance des moyens humains du dispositif de contrôle interne

Considérant qu’il ressort des constats du rapport définitif que le délai de traitement des alertes est particulièrement important, pouvant atteindre 101 jours.

Que cette situation a engendré un retard important identifié par l’établissement en 2022, l’ayant contraint à recruter en 2023 deux collaborateurs supplémentaires, et à faire appel à un consultant externe sur la période du 2 mai au 13 juillet 2023.

Qu’il s’en déduit une insuffisance des moyens humains attribués au traitement desdites alertes.

Considérant que si UBS soutient dans ses observations que les moyens humains attribués sont suffisants compte tenu de l’assistance externalisée du Groupe, cet argument n’est assorti d’aucun élément probant permettant d’en apprécier la consistance, les modalités d’intervention ni l’intégration effective dans le dispositif opérationnel local, et ce en l’absence notamment de tout document contractuel ou descriptif précis des prestations fournies.

Qu’un tel appui, à le supposer établi, ne saurait en tout état de cause suppléer l’insuffisance des moyens internes de l’établissement monégasque, lequel demeure tenu de disposer en propre des ressources nécessaires à l’exercice de ses obligations.

Qu’en tout état de cause, le recours invoqué à des ressources externes ou intragroupe tend à confirmer l’insuffisance des moyens humains internes à l’échelon local.

Considérant en outre que si UBS justifie le retard du traitement des alertes par une augmentation du volume des alertes de l’ordre de 17 %, en raison de l’évolution des outils de surveillance et non de l’insuffisance des ressources internes, cet argument n’est pas de nature à remettre en cause le constat de l’inadéquation des moyens.

Qu’il résulte de ce qui précède que l’établissement ne disposait pas de moyens humains adaptés à ses activités.

Considérant ainsi que la première branche du grief est constituée.

Sur la deuxième branche : Le cumul des fonctions du Head of Compliance

Considérant que la notification de griefs soutient que le cumul des fonctions du Head of Compliance avec celles de Head of C&ORC traduit une problématique d’organisation interne dans la mesure où ces deux fonctions impliquent, par nature, un travail conséquent ainsi que la participation à de multiples réunions et comités.

Considérant cependant que le seul cumul de fonctions au sein d’un établissement assujetti ne saurait, par lui‑même, caractériser un manquement aux obligations relatives à l’organisation interne et au contrôle interne.

Considérant qu’en l’espèce, il ne ressort pas des constatations de la mission ni des pièces du dossier que le cumul des fonctions exercées aurait concrètement affecté l’efficacité du dispositif de contrôle interne.

Considérant que le grief repose, sur ce point, sur une appréciation générale et non étayée par des éléments précis caractérisant un dysfonctionnement imputable à ce cumul.

Qu’ainsi, la deuxième branche du grief n’est pas constituée.

Sur la troisième branche : Sur le défaut de remédiation du retard de traitement des alertes dans des délais raisonnables

Considérant qu’il ressort des constats du rapport définitif que le retard de traitement identifié par l’établissement en 2022 a fait l’objet d’un plan de remédiation qui s’est achevé en février 2024, soit un délai d’environ deux ans.

Considérant que si UBS soutient que le retard résulte de l’évolution de ses outils de surveillance et que des mesures correctrices ont conduit à sa remédiation avant le début de la mission de contrôle, de telles circonstances ne sont pas de nature à remettre en cause la caractérisation du manquement.

Qu’en effet, compte tenu du caractère limité de l’augmentation des alertes, de l’ordre de 17 %, un délai de remédiation de deux ans doit être regardé comme manifestement excessif.

Que dès lors, la circonstance que cette remédiation soit intervenue avant le début de la mission de contrôle est sans incidence sur la caractérisation du manquement.

Qu’il résulte de ce qui précède qu’UBS a manqué à son obligation de remédier dans des délais raisonnables aux insuffisances affectant son dispositif interne.

Que, dès lors, la troisième branche du grief est constituée.

Sur l’ensemble du grief

Considérant que les organismes assujettis doivent mettre en place une organisation interne et un dispositif de contrôle interne adaptés, proportionnés et permettant d’assurer de manière effective et continue le respect de leurs obligations.

Considérant qu’en l’espèce, l’insuffisance des moyens humains, les délais excessifs et durables dans le traitement des alertes, ainsi que le recours tardif à des mesures correctrices exceptionnelles traduisent une inadéquation structurelle de l’organisation mise en place.

Considérant que les éléments invoqués par l’établissement ne sont pas de nature à remettre en cause cette appréciation.

Considérant qu’en revanche, le cumul des fonctions ne peut être retenu comme constitutif d’un manquement.

Qu’il résulte de ce qui précède que le grief n° 3 est constitué, à l’exception de sa deuxième branche relative au cumul des fonctions.

IV. Le défaut d’identification et de vérification de l’identité des clients personnes morales

L’article 4‑1 de la loi 1.362 du 3 août 2009, modifiée, dispose que :

« Avant d’établir une relation d’affaires avec leur client ou de l’assister dans la préparation ou la réalisation de l’une des transactions mentionnées à l’article précédent, les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 :

1°)    identifient le client, le mandataire et, le cas échéant, le bénéficiaire effectif ;

2°)    vérifient ces éléments d’identification au moyen d’un document justificatif probant, portant leur photographie.

Les dispositions du premier alinéa s’appliquent également lorsque lesdits organismes ou personnes ont des doutes quant à la véracité ou à l’exactitude des données d’identification au sujet d’un client avec lequel ils sont d’ores et déjà en relation d’affaires.

L’identification et la vérification du client et de son mandataire portent notamment sur le nom, le prénom, et l’adresse pour les personnes physiques.

Pour les personnes morales, les entités juridiques et les trusts, elles portent notamment sur la dénomination sociale, le siège social, la liste et l’identification des dirigeants, ainsi que la connaissance des dispositions régissant le pouvoir d’engager la personne morale, l’entité juridique ou le trust.

Ils doivent identifier le client et vérifier son identité au moyen de documents, données et informations, issus de sources fiables et indépendantes, y compris, le cas échéant, par des moyens d’identification électronique et de services de confiance pertinents dans les conditions définies par ordonnance souveraine.

Ils doivent également prendre toutes les mesures raisonnables pour vérifier l’identité de la ou des personnes au profit de laquelle ou desquelles l’opération ou la transaction est effectuée : identifier les bénéficiaires effectifs des personnes morales et constructions juridiques. Dans ce dernier cas, les mesures doivent permettre de comprendre la structure de propriété et de contrôle du client. […] ».

De surcroît, le deuxièmement de l’article 5 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 fixant les conditions d’application de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 susvisée précise que « Pour l’application des articles 4‑1 et 6 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, les professionnels identifient et vérifient l’identité du client et, le cas échéant, l’identité et les pouvoirs des personnes agissant pour le compte de celui‑ci, dans les conditions suivantes :

2°)    lorsque le client est une personne morale dont le représentant dûment habilité est physiquement présent aux fins de l’identification, par la communication de l’original ou de la copie certifiée conforme de ses statuts ou de tout acte ou extrait de registre officiel ou document social datant de moins de trois mois constatant la dénomination, la forme juridique, l’adresse du siège social et, si elle est différente, celle de l’un des principaux lieux d’activité, et l’identité des associés et dirigeants sociaux ainsi que, le cas échéant des tiers ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel la société, ou de leurs équivalents en droit étranger. Pour chacun d’eux lorsqu’il s’agit d’une société commerciale, il convient de préciser s’ils engagent seuls ou conjointement la société vis-à-vis des tiers ».

*

Selon le grief n° 4, fondé sur les dispositions de l’article 4‑1 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, et de l’article 5 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, il est reproché à la société UBS une identification partielle des structures sous-jacentes des clients structures complexes, des dirigeants desdites entités, et d’un bénéficiaire effectif.

Par observations écrites formulées en date du 5 mars 2026, le Conseil d’UBS désigné conteste le bien-fondé de ce grief et soutient notamment que le grief n° 4 est fondé sur une notion qui n’est pas requise par les textes, ni par la doctrine de manière suffisamment claire et prévisible, de sorte qu’aucun manquement ne saurait être imputé à l’établissement sur ce fondement.

En effet, à la date du contrôle, ni les dispositions légales applicables, ni les lignes directrices publiées par l’AMSF ne faisaient peser sur les entités assujetties une obligation claire et prévisible de procéder au recueil systématique des statuts des sociétés interposées.

UBS soutient également que l’identification et la vérification de l’identité d’une personne morale reposent sur la justification de son existence juridique, laquelle résulte de son enregistrement auprès d’un registre officiel et que les dossiers concernés par la notification de griefs étaient ainsi considérés comme complet au regard des procédures internes et du cadre légal et réglementaire.

S’agissant de l’identification des directeurs des structures sous-jacentes, UBS soutient qu’elle n’avait pas l’obligation de vérifier l’identité de tous les directeurs des sociétés interposées des dossiers concernés par la notification de griefs.

*

Lors de la séance, UBS a réitéré ses observations.

*

Sur la première branche : L’identification des structures sous-jacentes

Considérant qu’il résulte de la lecture combinée des articles 4‑1 de la loi n° 1.362 et 5 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 que les assujettis doivent prendre toutes les mesures raisonnables pour vérifier l’identité des personnes au profit desquelles l’opération ou la transaction est effectuée, et partant, celles des constructions juridiques. Pour ce faire, les mesures doivent permettre de comprendre la structure de propriété et de contrôle du client.

Considérant que, si cette obligation n’implique pas expressément la collecte systématique des statuts de l’ensemble des sociétés interposées entre la personne morale cliente et le bénéficiaire effectif, elle impose en revanche de prendre toutes les mesures raisonnables pour vérifier non seulement l’existence mais également les modalités de propriété et de contrôle de chacune des entités composant les structures complexes.

Considérant que cette exigence ne saurait être regardée comme satisfaite en l’absence de documents probants permettant de justifier de manière fiable et exhaustive la chaîne de propriété et de contrôle.

Qu’il ressort de la pièce n° 18 des observations d’UBS, intitulée « Procédure 2-P-000156 “GWM and P&C Anti Money Laundering (AML) and Know Your Client (KYC) Policy” » (page 5) que « pour les personnes morales, il est exigé de recueillir un document officiel attestant de leur existence tel qu’un extrait certifié conforme d’un registre du commerce et des sociétés, Certificate of incorporation ou tout document équivalent, mais également des informations relatives aux pouvoirs des personnes habilitées à engager la personne morale, tels que définis dans les statuts ou tout autre document constitutif pertinent ».

Que les procédures internes d’UBS (pièce n° 14 de la notification de griefs, page 10) renvoient à la page 16 du GWM and P&C - UBS SA Policy (MC/MG/002), intitulée « ouverture de compte auprès de UBS », laquelle prévoit que « lorsque la propriété ou le contrôle est exercé par le biais d’une chaîne de propriété ou par tout autre forme de contrôle autre que direct, il faut identifier l’ensemble des personnes composant cette chaîne. Il conviendra alors d’obtenir cumulativement les certificats d’actions des structures interposées permettant de documenter et reconstituer cette chaîne, et les documents sociaux d’identification de la structure interposée et de ses représentants légaux ».

Qu’il s’en déduit qu’UBS ne pouvait ignorer l’exigence de la vérification de la chaîne de contrôle et de propriété des structures complexes de sorte qu’elle ne peut raisonnablement soutenir que le grief relatif au défaut d’identification et de vérification de l’identité des personnes morales ne serait pas une notion requise par les textes de manière suffisamment claire et prévisible.

Considérant, en premier lieu, que l’argumentation d’UBS tirée de l’absence d’obligation légale de recueillir systématiquement les statuts est inopérante, dès lors que le grief ne repose pas sur un défaut systématique de production de statuts mais sur une insuffisance globale de la documentation permettant de vérifier l’identité de manière fiable des structures sous-jacentes.

Considérant, en deuxième lieu, que si l’établissement produit des certificates of incumbency (pièce n° 10) et des extraits de registres (pièces n° 11 et n° 14), permettant d’attester de l’existence des sociétés concernées, ces documents ne sont ni de nature à établir les liens de détention entre les entités, ni de s’assurer que l’ensemble des structures interposées a été identifié.

Que s’agissant de la pièce n° 15 communiquée par UBS, en vue de démontrer qu’elle disposait des statuts des sociétés interposées du dossier R01, force est de constater que le seul document relatif aux trois entités visées par la notification de griefs est un « Limited Partnership Agreement » daté du 27 décembre 2018 mais néanmoins obtenu par UBS au plus tôt le 16 novembre 2021, date du tampon indiquant qu’il s’agit d’une copie certifiée conforme à l’original, soit postérieurement à la date d’entrée en relation.

Que s’agissant des organigrammes communiqués par UBS (pièces n° 12 et n° 17), ces documents sont déclaratifs et non probants.

Que s’agissant de l’organigramme annoncé par UBS concernant le dossier R01 qui justifierait selon elle d’une connaissance précise de la structure du groupe, il n’a pas été communiqué.

Considérant, en troisième lieu, que les développements de l’établissement relatifs à la présence de certains statuts ou documents dans le dossier R02 et pour le Partner 10****** du dossier R3 (pièces n° 13 et n° 16) sont sans incidence sur le bien-fondé du grief, dès lors que celui‑ci ne porte pas sur ces dossiers.

Considérant qu’il résulte de l’ensemble de ces éléments que l’établissement ne disposait pas, pour les dossiers examinés, d’une documentation suffisante lui permettant de reconstituer de manière exhaustive et probante la structure de propriété et de contrôle de structures complexes concernées.

Qu’ainsi, UBS n’a pas mis en œuvre l’ensemble des mesures raisonnables requises.

Que, dès lors, la première branche du grief est constituée.

Sur la deuxième branche : L’identification et la vérification de l’identité des dirigeants des structures interposées

Considérant qu’il résulte des articles 4‑1 de la loi n° 1.362 et 5 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 que les organismes assujettis doivent prendre toutes les mesures raisonnables leur permettant de comprendre la structure de propriété et de contrôle du client en présence d’une construction juridique.

Que la notion de contrôle ne se limite pas à la seule détention du capital mais inclut également les pouvoirs de direction et de gestion au sein des entités concernées, de sorte que l’identification des personnes exerçant ces pouvoirs, notamment les dirigeants des structures interposées, constitue un élément nécessaire à la compréhension effective de la structure complexe.

Considérant qu’au vu du risque d’opacité présenté par les structures complexes, l’identification des dirigeants des entités composant la chaîne de détention doit être vérifiée, et corroborée, par des éléments issus de sources fiables et indépendantes, permettant d’en vérifier l’exactitude, afin d’exclure la dissimulation de l’identité du véritable propriétaire par un représentant légal officiel « de paille ».

Qu’en l’absence de ces éléments, les diligences mises en œuvre ne permettent pas de s’assurer de manière suffisante de l’identité des personnes exerçant le contrôle.

Qu’en tout état de cause, il ressort des procédures internes d’UBS précitées que celle‑ci avait elle‑même identifié la nécessité de recueillir les documents d’identification relatifs aux représentants légaux des entités sous-jacentes, qu’elle ne saurait dès lors soutenir que cette exigence présenterait un caractère imprévisible.

Considérant que cette obligation s’étend à l’ensemble des personnes exerçant un pouvoir dans les structures de type trust, notamment les trustees.

Considérant, en premier lieu, qu’il ressort des constatations de la mission de contrôle que, dans le dossier R3, un directeur n’était pas identifié et que, dans le dossier R01, trois directeurs de la société sous-jacente référencée 100****** n’étaient pas identifiés.

Considérant que de telles omissions ne permettent pas de déterminer de manière certaine les personnes exerçant le contrôle au sein des entités sous-jacente des structures complexes.

Considérant, en deuxième lieu, qu’il est constant qu’aucun justificatif de domicile n’a été recueilli concernant le trustee du Em** Trust (partner 100******).

Considérant que la circonstance invoquée par UBS tenant à l’absence de qualité de mandataire de cette personne est inopérante, dès lors que son rôle au sein de la structure justifiait, en tout état de cause, son identification complète.

Considérant qu’il résulte de ce qui précède que l’établissement ne disposait pas d’une connaissance complète de la chaîne de propriété et de contrôle.

Que, dès lors, la deuxième branche du grief est constituée.

Sur la troisième branche : Les éléments d’identification relatifs aux bénéficiaires effectifs

Considérant qu’il ressort de l’article 4‑1 de la loi n° 1.362 que les organismes assujettis doivent identifier les bénéficiaires effectifs et vérifier leur identité au moyen d’éléments probants, incluant notamment les informations relatives à leur adresse.

Considérant, que l’établissement ne justifie pas de la collecte d’un justificatif de domicile concernant l’un des bénéficiaires effectifs du dossier R4.

Qu’au demeurant, UBS ne soulève aucune observation concernant cette branche du grief.

Considérant que de telles carences font obstacle à l’établissement d’une identification complète et fiable des bénéficiaires effectifs par sa vérification au moyen d’éléments probants.

Qu’il s’ensuit que l’établissement a manqué à ses obligations en matière de connaissance des bénéficiaires effectifs.

Que, dès lors, la troisième branche du grief est constituée.

Sur l’ensemble du grief

Considérant que les organismes assujettis doivent être en mesure de démontrer qu’ils disposent, pour chacun de leurs clients, d’une connaissance complète des structures de propriété et de contrôle ainsi que des bénéficiaires effectifs.

Considérant qu’en l’espèce, les insuffisances relevées dans la documentation des structures interposées, dans l’identification des personnes les composant et dans la collecte des éléments relatifs aux bénéficiaires effectifs traduisent une mise en œuvre incomplète et insuffisamment rigoureuse de ces obligations.

Considérant que ces carences, prises dans leur ensemble, ne permettent pas de regarder l’établissement comme ayant satisfait à ses obligations de connaissance du client.

Qu’il résulte de ce qui précède que le grief n° 4 est constitué.

V. Les défauts de connaissance de l’arrière-plan socio-économique, de l’origine du patrimoine, et de l’origine des fonds des clients

Les premier et deuxième alinéas de l’article 4‑3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption dispose que « Lorsqu’ils établissent une relation d’affaires, les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 recueillent des informations proportionnées relatives à l’objet et à la nature envisagés de la relation d’affaires.

Les informations recueillies sont proportionnées à la nature et à la taille des organismes et des personnes visés aux articles premier et 2, ainsi qu’à l’importance du risque de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et de corruption ».

Son troisième alinéa précise que « L’importance du risque visé au précédent alinéa s’apprécie en tenant compte notamment, de l’arrière-plan socio-économique du client… ».

En outre, aux termes de son quatrième alinéa, « Ces informations permettant de déterminer l’importance du risque mentionné au deuxième alinéa, ainsi que des renseignements concernant l’origine du patrimoine du client doivent être étayés au moyen de documents, données ou sources d’informations fiables ».

À cet égard, le chiffre 5 de l’article premier de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 définit la notion d’arrière-plan socio-économique comme « la connaissance qu’a le professionnel de son client, de ses activités, de son profil de risque et, lorsque cela est nécessaire, de l’origine des fonds et de son patrimoine ».

Par ailleurs, l’article 10 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 dispose en son premier alinéa que « En vue de l’identification de l’objet et de la nature envisagés de la relation d’affaires conformément à l’article 4‑3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, les professionnels prennent connaissance et consignent les types d’opérations pour lesquelles le client les sollicite, ainsi que toute information utile pour déterminer la finalité de cette relation ».

Le second alinéa du même article précise que « Ces informations, ainsi que des renseignements concernant l’origine du patrimoine du client et son arrière-plan économique, doivent être étayés au moyen de documents, données ou sources d’informations fiables ».

L’article 17 de la loi 1.362 du 3 août 2009 dispose que :

« […] ils [les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2] doivent :

a) […]

b) s’agissant des relations d’affaires avec l’une quelconque des personnes mentionnées à l’alinéa précédent [une personne politiquement exposée] :

i) […].

ii) prendre des mesures appropriées pour établir l’origine du patrimoine et l’origine des fonds impliqués dans la relation d’affaires ou la transaction avec de telles personnes. […] ».

Enfin, le septième alinéa de l’article 24 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 prévoit que « Lorsque le client ou son bénéficiaire effectif, le bénéficiaire d’un contrat d’assurance vie ou d’un autre type d’assurance liée à des placements, ou le bénéficiaire effectif du contrat d’assurance sont des personnes politiquement exposées, l’acceptation de ces clients est soumise à un examen particulier et doit être décidée par un membre d’un niveau élevé de la hiérarchie situé sur le territoire de la Principauté. Ladite acceptation requiert de prendre toute mesure appropriée afin d’établir l’origine de leur patrimoine ainsi que celle des fonds qui sont ou seront engagés dans la relation d’affaires ou dans l’opération occasionnelle envisagée. »

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Selon le grief n° 5, fondé sur les dispositions des articles 4‑3 et 17 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, ainsi que des articles 10 et 24 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, il est reproché à la société UBS des insuffisances dans la connaissance de l’arrière-plan socio-économique de certains clients ainsi que dans la corroboration de l’origine de leur patrimoine et des fonds engagés dans la relation d’affaires.

La notification de griefs indique qu’il ressort du rapport définitif que, sur un échantillon de dossiers analysés, les diligences mises en œuvre par l’établissement pour corroborer l’origine de la fortune et des fonds reposaient principalement sur des articles de presse ou des recherches internet issues de sources publiques, y compris pour des relations classées en catégorie de risque élevé ou très élevé.

S’agissant des clients personnes physiques, la mission de contrôle a relevé que, dans plusieurs dossiers, les informations relatives à la situation patrimoniale reposaient essentiellement sur des éléments déclaratifs ou sur des documents anciens ne permettant pas d’établir de manière fiable et actualisée l’origine de la fortune des clients.

Ainsi, dans le dossier R5, relatif à un compte joint classé en catégorie de risque « très élevé », les seuls états financiers présents au dossier lors du contrôle étaient datés de 2013, un bilan plus récent ayant été transmis tardivement et datant de 2015, alors que l’entrée en relation était intervenue en 2017.

Par ailleurs, dans le dossier R6, classé en catégorie de risque « élevé », le seul élément figurant au dossier permettant de justifier la fortune du client consistait en la mention d’un site internet relatif à l’activité commerciale exercée par son père, dont le client aurait hérité, sans qu’aucun élément chiffré ou document financier ne permette d’apprécier la nature ou l’étendue de cette activité.

S’agissant des clients personnes morales et des structures complexes, la mission de contrôle a constaté que, dans certains dossiers, la description de l’arrière-plan socio-économique et de l’origine des fonds reposait principalement sur des sources publiques, sans être complétée par des documents financiers ou comptables.

À titre d’exemple, dans le dossier R01, classé en catégorie de risque « élevé », les seuls éléments permettant de corroborer l’origine de la fortune du client consistaient en des articles de presse relatifs à sa carrière professionnelle dans le secteur du yachting de luxe.

De même, dans le dossier R7, relatif à une association caritative monégasque classée en catégorie de risque « très élevé », aucun document ne permettait d’établir l’origine de la fortune de la personne ayant financé l’association, les seuls éléments figurant au dossier consistant en des procès-verbaux d’assemblée et des articles de presse.

Enfin, s’agissant des clients politiquement exposés, la mission de contrôle a relevé que la documentation recueillie dans certains dossiers reposait essentiellement sur des recherches internet ou sur des éléments anciens, sans permettre de corroborer de manière satisfaisante l’origine du patrimoine et des fonds.

À titre d’illustration, dans le dossier R8, relatif à une cliente classée en catégorie de risque « très élevé » et identifiée comme personne politiquement exposée, les éléments figurant au dossier ne permettaient pas de corroborer de manière satisfaisante les déclarations selon lesquelles la cliente aurait reçu de son frère des donations pour un montant cumulé de 70 millions de dollars américains ainsi que plusieurs biens immobiliers.

Il est ainsi reproché à UBS de ne pas avoir recueilli des éléments suffisants permettant d’établir de manière documentée l’origine de la fortune et des fonds des clients concernés, en méconnaissance des dispositions précitées.

*

Par observations écrites formulées en date du 5 mars 2026, le Conseil d’UBS désigné conteste ces constats en indiquant que les dossiers visés par la notification de griefs ne représentent qu’une fraction limitée des dossiers analysés par la mission de contrôle, laquelle portait sur un échantillon total de trente-trois dossiers (Pièce n° 18).

Le conseil de l’établissement fait valoir que, conformément à l’approche fondée sur les risques prévue par l’article 4‑3 de la loi n° 1.362, la corroboration de l’origine de la fortune peut être réalisée au moyen de sources publiques fiables lorsque les clients concernés sont notoirement connus.

Il indique à cet égard que sa procédure interne « GWM and P&C Anti Money Laundering (AML) and Know Your Client (KYC) Policy » prévoit expressément que certaines sources publiques reconnues internationalement, telles que Forbes ou Bloomberg, peuvent être utilisées afin de documenter l’origine de la fortune et l’activité économique des clients (Pièce n° 18).

Concernant le dossier R5, le conseil d’UBS soutient que le client n’était pas classé en catégorie de risque « très élevé » lors de l’entrée en relation en 2017 mais en catégorie de risque « moyen », la classification en catégorie « high risk » n’étant intervenue qu’à la suite d’une réévaluation réalisée en 2021.

Il indique également que le dossier comportait des recherches effectuées sur plusieurs sources publiques considérées comme fiables ainsi qu’un formulaire interne de Due Diligence Form détaillant l’analyse de cohérence réalisée par l’établissement (Pièce n° 19).

S’agissant du dossier R6, le conseil de l’établissement soutient que l’origine de la fortune du client résulte principalement de la cession de titres détenus dans les livres de la Banque, laquelle a permis de générer un produit d’environ 18 millions de livres sterling, opération dont l’établissement avait une connaissance directe en sa qualité de teneur de compte (Pièces n° 20 et 21).

Concernant le dossier R01, le conseil d’UBS fait valoir que le client était notoirement connu dans le secteur des croisières de luxe et apparaissait dans de nombreuses sources publiques fiables telles que Bloomberg ou La Stampa (Pièce n° 24).

Il indique également disposer de documents financiers relatifs à certaines sociétés du client dans les dossiers de crédit de l’établissement, notamment des bilans pour les années 2018 à 2020 (Pièce n° 25).

S’agissant du dossier R7, il soutient que les éléments figurant au dossier étaient conformes aux exigences réglementaires applicables au moment de l’ouverture du compte en 2006, sous l’empire de la loi n° 1.162 du 7 juillet 1993, et consistaient notamment en des articles de presse relatifs à l’activité professionnelle du fondateur de l’association (Pièce n° 26).

Enfin, concernant le dossier R8 relatif à une cliente politiquement exposée, le conseil d’UBS indique avoir disposé d’un rapport externe relatif à la situation patrimoniale du frère de la cliente, ainsi que d’états financiers de sociétés contrôlées par ce dernier et de nombreuses sources publiques documentant la détention d’actifs industriels majeurs et la possession d’un club de football anglais (Pièce n° 27).

*

Lors de la séance, UBS a réitéré ses observations écrites.

*

Considérant qu’il résulte de l’article 4‑3 de la loi n° 1.362 et de l’article 10 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 que les assujettis doivent, dès l’entrée en relation, disposer des renseignements concernant l’origine du patrimoine de tout client, quel que soit son niveau de risque, et les étayer au moyen de documents, données ou sources d’information fiables.

Considérant que les lignes directrices de l’AMSF (page n° 101) prévoient une liste des documents considérés comme fiables au sens des articles précités.

Qu’il en résulte que les sites internet n’en font pas partie.

Considérant que la pièce n° 18, communiquée par UBS précise en sa page n° 10 que « les sources retenues à des fins de corroboration doivent être crédibles, fiables et indépendantes ; elles peuvent provenir de sources publiques ou non publiques. Le Guide sur la corroboration de l’origine des biens et des fonds (lien) fournit une liste des méthodes de corroboration et doit être appliqué. Les éléments de preuve recueillis et conservés dans le dossier doivent être clairs, cohérents, crédibles et justifiables au regard du profil du client. Les informations verbales ne sont pas acceptables en elles-mêmes ».

Qu’il s’en déduit qu’il résulte des propres procédures internes d’UBS que les simples déclarations du client ne sont pas suffisantes.

Que cette pièce en langue anglaise et au demeurant aucunement traduite dans la langue officielle en vigueur en Principauté de Monaco à savoir le français, renvoie, pour la liste des méthodes de corroboration mentionnée, à un lien hypertexte.

Qu’il est toutefois constaté que ce lien est inopérant et ne permet pas d’accéder aux informations annoncées.

Qu’ainsi, la liste des méthodes de corroboration n’est pas communiquée de sorte que l’allégation selon laquelle les procédures internes d’UBS considèrent comme fiables les sites internet Forbes et Bloomberg, n’est pas démontrée.

Qu’en tout état de cause, les articles issus de ces sites internet ne sauraient être considérés, à eux seuls et de manière générale, comme des sources exhaustives, limitatives et suffisantes, dès lors que la nature probante et le degré de corroboration s’apprécient au cas par cas.

Sur la première branche : la connaissance de l’arrière-plan socio-économique des clients personnes physiques

Considérant, s’agissant du dossier R5, que la notification de griefs relève que :

-   Le profil socio-économique repose essentiellement sur des éléments déclaratifs, sans analyse de cohérence ni évaluation approfondie, alors que le client avait été classé en risque « très élevé » ;

-   Les seuls états financiers présents au dossier lors du contrôle datent de 2013. Si un bilan plus récent, a été transmis de manière tardive à la mission, celui‑ci est daté de 2015, alors que l’entrée en relation est intervenue en 2017 ;

-   Les documents figurant au dossier sont anciens.

Considérant qu’UBS soutient dans ses observations que les documents recueillis pour le dossier R5 étaient suffisants au moment de l’entrée en relation, dans la mesure où :

-   Le client avait été initialement classé en risque « moyen » ;

-   Elle disposait de plusieurs sources publiques, considérées comme fiables au sens de l’article 4‑3 de la loi n° 1.362 et communique à cet effet sa pièce n° 19 ;

-   Les états financiers datés de 2015 ne sont pas anciens, compte tenu du fait que l’ouverture de la relation est intervenue en mars 2017 et que les diligences du service Conformité ont eu lieu fin de l’année 2016, de sorte que les états financiers disponibles étaient nécessairement ceux de l’exercice précédent.

Considérant qu’il résulte de l’analyse de la pièce n° 19 communiquée par UBS que celle‑ci ne contient que des extraits des pages de la pièce n° 8 de la notification de griefs.

Qu’il en ressort que :

-   Les sources citées ne permettent pas de corroborer l’ensemble des informations déclaratives mentionnées dans le document « Due Diligence Form » ;

-   Le document concernant la société principale du client est un document commercial établi par la société elle‑même et daté de 2012 ;

-   Les articles sont issus de sites internet dont la fiabilité est manifestement discutable tel que « fuckingsiberia.blogspot.com » et « russian mafia » et sont au demeurant anciens dès lors qu’ils sont datés de 2013 ;

-   Certains documents sont sans lien avec la connaissance de l’origine du patrimoine dès lors qu’il s’agit d’articles sur le charbon du Kouzbass de la « revue fédérale scientifique et pratique » ;

-   Au demeurant la majorité de ces documents est en langue russe, non traduit ;

-   Selon un échange de courriels interne datant du mois d’août 2016, le service Financial crime Compliance d’UBS Suisse a indiqué à UBS ne pas détenir d’information utile concernant ce client et l’a invité à contacter le service dédié aux sanctions, dans la mesure où ledit client ou l’une de ses entreprises apparaît sur la liste de l’OFAC (pages n° 45 à 48).

Considérant en outre, que les états financiers de 2015 sont insuffisants dans la mesure où une évaluation plus complète de la fortune et de la structure économique du client aurait été nécessaire afin de démontrer une connaissance effective du client.

Considérant par ailleurs que si UBS soutient qu’une analyse de cohérence formalisée de la situation du client a été diligentée par la Banque au moyen d’un formulaire interne de Due Diligence Form (DDF) particulièrement détaillé, renseigné par le Client Advisor (gestionnaire du compte), validé par le Desk Head (responsable d’équipe) et approuvé par le Country Head (Administrateur Délégué), ledit formulaire contient des informations notamment déclaratives et issues des sources anciennes et non fiables précitées.

Qu’au demeurant, il ressort de la page n° 3 dudit formulaire qu’une information négative concernant l’une des sociétés du client au sujet d’une fraude est mentionnée, puis réfutée en prenant en compte notamment le fait que le client aurait nié lesdites accusations.

Considérant ainsi que les documents recueillis sont insuffisants, obsolètes et non fiables et que la seule information pertinente concernant l’inscription sur la liste de l’OFAC n’a pas été approfondie.

Considérant enfin que la mention par la notification de griefs de l’absence d’actualisation régulière des informations concernées n’a pas pour effet de requalifier le grief en défaut de vigilance constante, mais a pour seul but de constater que l’arrière-plan socio-économique du client n’a été corroboré ni lors l’entrée de la relation d’affaires, ni même après, lors de sa revue périodique, ce qui est de nature à souligner le caractère grave, persistant et non remédié du manquement.

Considérant qu’il se déduit de tout ce qui précède que la corroboration de l’arrière-plan socio-économique du dossier R5 est insuffisante et non conforme aux exigences des articles précités.

Considérant s’agissant du dossier R6, classé en risque « élevé » que la notification de griefs relève que :

-   Le seul élément figurant au dossier est la mention d’un site internet à vocation commerciale, correspondant à l’activité exercée par le père du client (ce dernier ayant hérité de celui‑ci et n’exerçant aucune activité professionnelle) ;

-   Aucun élément chiffré, ni aucune information précise sur la nature, l’étendue ou la rentabilité de cette activité n’est produit ;

-   Un échange de courriels figurant au dossier fait état, de la part d’un compliance officer, de la difficulté à corroborer le KYC du client, au motif que la fortune serait issue d’une activité commerciale développée entre les années 1965 et la fin des années 1990 ;

-   S’il est mentionné que le client aurait réalisé des investissements financiers fructueux, aucun élément ne permet d’en apprécier la nature, la chronologie ou les résultats.

Considérant que dans ses observations, UBS soutient que :

-   La notification de griefs opère une confusion entre la fortune du père du client et l’origine des avoirs du client alors que la quasi-totalité de la fortune du client résulte de la détention d’actions acquises initialement grâce aux fonds transmis par son père et à son activité professionnelle, et de la cession de 712.999 actions détenues par le client dans les livres de l’établissement, vendus en 2015 pour un montant total d’environ 18 millions de livres sterling, de sorte qu’UBS a eu une connaissance directe et complète de l’opération en sa qualité de teneur de compte ;

-   La classification du client en risque « élevé » résultait principalement de la détention passée d’un titre dans le secteur des jeux d’argent, et du pays de domiciliation du client (Malte), néanmoins, le client n’entretenait toutefois plus de lien avec la société concernée depuis plusieurs années et le maintien du « flag » relatif au secteur des jeux d’argent procédait d’une erreur technique, laquelle a conduit à une surévaluation du niveau de risque ;

-   Le compte présentait une volumétrie de flux considérée comme limitée depuis l’ouverture de compte, ne justifiant pas en l’état, pour la banque, la mise en œuvre de diligences complémentaires particulières à celles déjà menées ;

-   Dans ce dossier, il n’était pas possible d’apporter de la corroboration supplémentaire à la date d’ouverture du compte de l’héritier, car le père du client, à l’origine de la fortune familiale, a travaillé au sein de la société citée au KYC entre 1968 et 1985. UBS a procédé à des vérifications sur la société et a pu constater qu’il s’agissait d’une entreprise privée multinationale de plomberie dont le siège social se situe en Belgique, créée en 1949.

Considérant cependant que la documentation relative à l’origine de la fortune du client reposait principalement sur l’existence d’une activité commerciale exercée par le père du client, dont ce dernier aurait hérité, sans qu’aucun document financier ni élément chiffré ne permette d’apprécier la consistance de cette fortune.

Que concernant les pièces n° 20 et 21 communiquées par UBS, la simple détention de titre n’est pas de nature à remettre en cause les constats et les griefs notifiés en ce qu’il est maintenu que l’origine du patrimoine et de l’acquisition des titres en question n’est en rien corroborée, et les documents relatifs à des cessions de titres postérieures à l’entrée en relation ne sont pas de nature à établir l’origine initiale des fonds.

Qu’en effet, si les observations et les pièces d’UBS traduisent une connaissance de l’opération de vente et de sa finalité, elles ne justifient en rien l’origine des titres transférés en 2014 sur le compte.

Que par ailleurs, l’information selon laquelle le client était associé d’une société de jeux d’argent repose sur les simples déclarations du client alors qu’elle aurait dû faire l’objet d’une corroboration au moyen de documents de sources fiables.

Qu’enfin, si UBS considère que l’échange de courriels figurant au dossier faisant état de la difficulté à corroborer le KYC du client en raison de l’ancienneté de la fortune du père, constituerait la démonstration de l’identification et du traitement de l’origine ancienne de la fortune, il en ressort au contraire que cette problématique aurait précisément dû conduire l’établissement à ne pas se contenter de simples sources publiques tout aussi anciennes, et à recueillir des justificatifs probants auprès du client.

Considérant qu’il en résulte que les diligences mises en œuvre par l’établissement afin de corroborer l’origine du patrimoine de ces clients ne sont pas conformes aux exigences des articles 4‑3 de la loi et 10 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318.

Que la première branche du grief est dès lors constituée.

Sur la deuxième branche : la connaissance de l’arrière-plan socio-économique des personnes morales et structures complexes

Considérant qu’il ressort de la notification de griefs que, dans plusieurs dossiers relatifs à des personnes morales ou à des structures juridiques complexes, la connaissance de l’arrière-plan socio-économique et de l’origine des fonds employés ne demeure pas toujours assortie de justificatifs probants et, pour certains dossiers, ne comporte pas de données chiffrées alors même qu’il s’agit de dossiers clients à risque élevé.

Qu’ainsi, concernant, le dossier R01, classé en catégorie de risque « élevé », les éléments figurant au dossier permettant de corroborer la fortune du client consistaient principalement en des articles de presse relatifs à sa carrière dans le secteur du yachting de luxe.

Que dans ses observations, UBS soutient que :

-   Lors de l’ouverture du compte, le client était classé en risque « medium » et était notoirement connu dans le monde des croisières de luxe ;

-   La corroboration de son arrière-plan socio-économique par des articles de presse de Bloomberg ou la Stampa est jugée fiable et suffisante ;

-   Au demeurant, dans le cadre des crédits accordés à ce client, la banque disposait de documents financiers en lien avec son activité tels que des bilans pour les années 2018, 2019 et 2020 concernant l’une de ses sociétés constituant une part significative de sa fortune.

Considérant cependant que, comme précédemment exposé, les articles issus des sites internet tels que Bloomberg ne sauraient être considérés, à eux seuls et de manière générale, comme des sources exhaustives, limitatives et suffisantes et qu’en l’espèce, la notoriété du client ne saurait dispenser UBS de procéder à des diligences appropriées concernant la corroboration de son arrière-plan socio-économique.

Que par ailleurs, ladite corroboration par le recueil de documents financiers dans le cadre uniquement des crédits accordés au client n’est pas conforme aux exigences des articles 4‑3 de la loi n° 1.362 et 10 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 dès lors qu’elle n’est pas intervenue au moment de l’entrée en relation d’affaires.

Qu’au demeurant, l’information selon laquelle la société dont les bilans sont produits constituerait une part significative de la fortune du client n’est pas corroborée.

Qu’il résulte de tout ce qui précède que la corroboration de l’arrière-plan socio-économique du dossier R01 n’est pas conforme aux exigences des articles 4‑3 de la loi n° 1.362 et 10 de l’Ordonnance Souveraine n°.2.318.

Considérant que, s’agissant du dossier R7, relatif à une association caritative classée en catégorie de risque « très élevé », dont l’entrée en relation est datée de 2006, la notification de griefs relève qu’aucun document ne figure au dossier permettant de corroborer l’origine de la fortune du gérant de l’association, qui a injecté des fonds dans l’association. Seuls des procès-verbaux, datés entre 2009 et 2021, relatifs à l’activité annuelle de l’association ainsi que des articles de presse, sont présents.

Considérant que dans ses observations, UBS soutient que les documents concernant la corroboration de la fortune du client sont conformes aux exigences de la loi dans sa version en vigueur en 2006, date de l’entrée en relation du client.

Considérant cependant que les dispositions précitées des articles 4‑3 de la loi n° 1.362 et 10 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 sont applicables à l’ensemble des relations d’affaires en cours et à compter de leur entrée en vigueur.

Qu’il s’en déduit que la seule ancienneté de la relation d’affaires ne saurait justifier le défaut de corroboration de l’arrière-plan socio-économique de ce client qui persiste à ce jour avec le maintien de ladite relation d’affaires.

Que la deuxième branche du grief est dès lors constituée.

Sur la troisième branche : la connaissance de l’arrière-plan socio-économique des personnes politiquement exposées

Considérant qu’il ressort de la notification de griefs que, dans le dossier R8, relatif à une cliente identifiée comme personne politiquement exposée et classée en catégorie de risque « très élevé », les éléments recueillis pour corroborer les déclarations de la cliente concernant son arrière-plan socio-économique constituent essentiellement des recherches internet ou comportent des éléments très anciens au moment de la mission.

Qu’en effet la cliente aurait reçu des donations de son frère pour un montant cumulé de 70 millions de dollars américains ainsi que plusieurs biens immobiliers, sans que les éléments figurant au dossier permettent d’établir de manière documentée l’origine de ces fonds ni la capacité financière du donateur.

Considérant que dans ses observations, UBS soutient que :

-   Contrairement aux constats de la notification de griefs, elle détenait des éléments suffisants de nature à corroborer l’arrière-plan socio-économique de la cliente, à savoir, un rapport externe concernant la situation patrimoniale de son frère, qui constitue la source principale de la fortune de la cliente, des états financiers de la sociétés contrôlées par ledit frère, de nombreuses sources publiques fiables telles que Forbes, The Guardian et Reuters ;

-   Les flux transactionnels étant quasi inexistants sur le compte de la cliente, elle a légitimement concentré son analyse sur le frère ;

-   Depuis le mois de janvier 2023, la relation est totalement figée, la cliente faisant l’objet de sanctions internationales, conséquence directe des mesures de sanctions visant son frère, lesquelles ont entraîné le blocage intégral du compte, puis la clôture du compte en mars 2025 en raison de l’absence de tout contact avec la cliente ;

-   La sanction personnelle de la cliente confirme que l’origine de la fortune de la cliente est directement liée aux donations consenties par ce dernier.

Considérant cependant que, compte tenu du statut de la cliente et du niveau de risque élevé, l’établissement était tenu de mettre en œuvre des diligences renforcées afin d’établir l’origine du patrimoine et des fonds impliqués dans la relation d’affaires.

Que néanmoins aucun document n’a été recueilli pour corroborer les déclarations de la cliente concernant sa profession de médecin gynécologue, et exerçant en qualité de gynécologue au sein d’une clinique privée fondée et sponsorisée par son frère, ainsi que ses revenus professionnels.

Que concernant l’information selon laquelle la fortune de la cliente proviendrait de celle de son frère, elle n’est corroborée par aucun document et ne saurait l’être par les circonstances postérieures à la date de l’entrée en relation d’affaires telles que les flux transactionnels, ou les sanctions internationales dont elle et son frère ont fait l’objet.

Qu’en tout état de cause, les sources publiques et documents communiqués pour la corroboration de la fortune du frère sont insuffisants compte tenu de l’ensemble des biens dont ce dernier dispose, ainsi que de sa condamnation à six années d’emprisonnement pour fraude.

Qu’il résulte de tout ce qui précède que la corroboration de l’arrière-plan socio-économique du dossier R8 n’est pas conforme aux exigences des articles 4‑3 de la loi n° 1.362 et 10 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318.

Que la troisième branche du grief est dès lors constituée.

Sur l’ensemble du grief

Considérant qu’il résulte de l’ensemble de ce qui précède que, dans plusieurs dossiers analysés, les diligences mises en œuvre par UBS pour établir l’arrière-plan socio-économique de certains clients et corroborer l’origine de leur patrimoine et des fonds engagés dans la relation d’affaires apparaissent insuffisamment documentées.

Considérant que ces manquements, observés dans 5 dossiers sur 25 (soit 20 % de l’échantillon analysé), sont significatifs et confirment la gravité des insuffisances relevées.

Le grief est en conséquence constitué.

VI. Le défaut d’examen spécifique fondé sur les entrées en relation à distance

En vertu du premier alinéa de l’article 13 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, prévoit que « Les organismes et personnes visés aux articles premier et 2 prennent les dispositions spécifiques et proportionnées à leur nature et à leur taille qui sont nécessaires pour faire face au risque accru de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et de corruption qui existe, lorsqu’ils établissent une relation d’affaires ou effectuent une transaction avec un client qui n’est pas physiquement présent lors de son identification, notamment dans le cadre de l’utilisation des nouvelles technologies ».

De surcroit, l’article 25 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 précise que « L’acceptation des clients susceptibles de présenter des niveaux particuliers de risque est soumise à un examen spécifique. Elle est décidée à un niveau hiérarchique approprié. Ces clients sont notamment ceux : […]

-   dont l’identification a été opérée à distance sur la base d’une copie de document probant.[…] ».

*

Selon le grief n° 6, fondé sur les dispositions de l’article 13 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, et de l’article 25 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, il est reproché à UBS de ne pas avoir procédé à un examen spécifique des relations d’affaires établies à distance.

La notification de griefs indique qu’il ressort du rapport définitif que l’établissement compte trois relations d’affaires ayant été établies à distance, dont deux ont fait l’objet d’une analyse de la part de la mission de contrôle.

Toutefois, bien que les clients concernés aient été identifiés au moyen de deux documents d’identité, aucun élément ne permet d’attester qu’une acceptation spécifique de ces relations ait été formalisée.

En particulier, les examens spécifiques afférents, prévus par les dispositions de l’article 25 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 précitée, n’ont pas été remis aux agents de l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière lors du contrôle sur place.

Dès lors, il est reproché à UBS un défaut d’examen spécifique des relations d’affaires établies à distance, en contravention avec les dispositions précitées.

*

Par observations écrites formulées en date du 5 mars 2026, le Conseil d’UBS désigné conteste le bien-fondé de ce grief.

Il soutient en premier lieu que la Formation de sanction ne saurait infliger de sanction lorsque la règle invoquée n’est pas suffisamment claire pour permettre aux professionnels concernés d’identifier de manière raisonnablement prévisible le comportement susceptible d’être sanctionné, se référant à cet égard à plusieurs décisions de la commission des sanctions de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution.

Selon le conseil de l’établissement, la notion d’« examen spécifique » mentionnée à l’article 25 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 ne ferait l’objet d’aucune définition normative dans les textes applicables, leurs travaux préparatoires ou les lignes directrices de l’AMSF.

Le conseil de l’établissement soutient ainsi qu’il n’est pas possible pour un professionnel de déterminer avec précision la forme que doit revêtir un tel examen, notamment s’il doit prendre la forme :

-   d’un rapport écrit autonome analogue à celui exigé en matière d’examen particulier.

-   d’un document spécifique retraçant les diligences prévues à l’article 13 de la loi.

-   ou de toute autre modalité de formalisation distincte des processus d’acceptation classiques.

Il indique par ailleurs avoir, en pratique, systématiquement procédé à des examens écrits validés à un niveau hiérarchique approprié lors des entrées en relation à distance.

À cet égard, le conseil d’UBS relève que les contrôleurs de l’AMSF ont eux‑mêmes reconnu, dans leur rapport de mission, que les documents intitulés « Due Diligence Form » constituaient des examens spécifiques au sens de l’article 25 de l’Ordonnance Souveraine pour certains dossiers.

Le rapport de mission indique notamment que :

« Le document “DDF for Sensitive Client” figurait dans les dossiers et comportait un niveau d’analyse poussé de la relation permettant de répondre à l’exigence d’examen spécifique au sens de l’article 25 de l’O.S. n° 2.318 » (page 29 du rapport de mission).

et que :

« L’examen spécifique, au sens de l’article 25 de l’O.S. n° 2.318 modifiée, est considéré comme effectif du fait de la présence de la fiche “DDF for Sensitive Clients” » (page 30 du rapport de mission).

Le conseil d’UBS soutient que des documents équivalents ont également été établis pour les relations d’affaires établies à distance visées par la notification de griefs.

S’agissant du dossier R9, le conseil de l’établissement indique que l’ouverture du compte à distance est intervenue dans un contexte particulier lié à la pandémie de Covid-19.

Il produit à cet égard un échange de courriels daté du 2 décembre 2020, par lequel un délégataire des dirigeants effectifs autorise un délai temporaire de douze mois pour la rencontre physique avec le client, avec l’accord de l’équipe Compliance (Pièce n° 28).

S’agissant du dossier R3, le conseil d’UBS indique qu’un examen spécifique a été réalisé dans le cadre du comité d’ouverture de compte du 23 mai 2018 (Pièce n° 29).

Il précise enfin que toute exception à l’exigence de rencontre physique fait l’objet d’une remontée au Comité Compliance, auquel participent notamment les dirigeants effectifs et plusieurs responsables des fonctions de contrôle.

Selon le conseil de l’établissement, ces procédures assurent une validation hiérarchique appropriée des entrées en relation à distance, conformément aux exigences des textes applicables.

Il en conclut que les diligences mises en œuvre dans ces dossiers constituent un examen spécifique au sens de l’article 25 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 et que, par conséquent, le grief n° 6 serait dépourvu de base légale.

*

Lors de la séance, UBS a réitéré ses observations écrites et notamment la démonstration de la réalisation de l’examen spécifique dans les dossiers concernés par la matérialisation des Due Diligence Form.

La formation de sanction a alors interrogé UBS aux fins de savoir lesquelles de ses pièces communiquées correspondent auxdites Due Diligence Form.

UBS a indiqué que ces documents n’ont pas été communiqués, mais que les pièces n° 28 et 29 ont été produites, venant étayer la réalisation des examens spécifiques.

Le Président de la formation de sanction a alors accordé un délai de 8 jours pour la communication desdites Due Diligence Form.

*

Considérant que les dispositions combinées de l’article 13 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 et de l’article 25 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 imposent aux organismes assujettis de mettre en œuvre des mesures spécifiques afin de faire face au risque accru que présente l’identification d’un client à distance.

Considérant que ces dispositions prévoient notamment que l’acceptation de tels clients doit faire l’objet d’un examen spécifique et être décidée à un niveau hiérarchique approprié.

Considérant qu’il appartient dès lors aux établissements concernés de formaliser et de conserver au dossier les éléments permettant d’attester qu’une analyse particulière du risque a été réalisée avant l’acceptation d’une relation d’affaires établie à distance.

Sur l’argument tiré de l’absence de définition normative de l’examen spécifique

Considérant qu’il ressort de l’article 25 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 qu’un examen spécifique doit être réalisé notamment pour les clients dont l’identification a été opérée à distance et ce, avant leur acceptation.

Que cet article est prévu dans un chapitre intitulé « obligations de vigilance renforcées applicables aux PPE » de sorte qu’il s’en déduit que l’examen spécifique est une mesure de vigilance renforcée.

Qu’en effet, l’entrée en relation à distance présente des risques accrus d’usurpation d’identité, de dissimulation et de fraude documentaire, intrinsèques à l’absence de contact physique, justifiant des mesures renforcées de vérification de la fiabilité et de la cohérence des informations recueillies, ainsi que de recherches de sources probantes complémentaires et de sécurisation de l’analyse.

Que par ailleurs, les lignes directrices de l’AMSF (page 50) précisent que l’examen spécifique des relations à distance consiste en la mise en œuvre d’un dispositif visant à améliorer la connaissance du client et prévoyant à titre d’exemple des diligences telle que la rencontre physique avec le client dans un délai raisonnable suivant l’entrée en relation ou encore la collecte de documents additionnels (bilans, documentation sur l’arrière-plan socio-économique du client et de son patrimoine).

Qu’il résulte de tout ce qui précède que l’examen spécifique est un renforcement des mesures relatives à la connaissance de l’identité du client et de son arrière-plan socio-économique.

Que seule la forme que doit revêtir cet examen spécifique n’est pas précisée ce dont il se déduit qu’aucun formalisme n’est imposé.

Considérant que UBS soutient que la notion d’examen spécifique ne serait pas suffisamment définie par les textes applicables en ce qu’elle n’est pas en mesure de déterminer, de manière suffisamment claire et prévisible, la forme que doit revêtir un tel examen.

Considérant cependant qu’il résulte de ce qui précède que l’obligation de réaliser un examen spécifique avant l’entrée en relation avec des clients identifiés à distance est suffisamment claire et précise sur sa portée, qui impose une vigilance renforcée visant à améliorer la connaissance du client, et que la seule absence de précision quant à la forme que doit revêtir l’examen spécifique ne saurait dispenser les organismes assujettis de l’exécution de cette obligation.

Considérant enfin, que la notification de griefs ne critique pas le formalisme des examens spécifiques allégués, mais constate une absence d’examens spécifiques.

Sur le défaut de réalisation par UBS d’examen spécifique avant l’entrée en relation avec des clients identifiés à distance

Considérant qu’il ressort des constatations de la mission de contrôle que, pour les deux relations d’affaires établies à distance analysées par les contrôleurs, aucun document formalisant un examen spécifique au sens de l’article 25 de l’Ordonnance Souveraine n’a été remis aux agents de l’AMSF lors du contrôle sur place.

Considérant qu’UBS soutient dans ses observations que :

-   Elle a systématiquement mis en œuvre, pour les entrées en relation à distance, des examens écrits validés à un niveau hiérarchique approprié ;

-   Les contrôleurs de l’AMSF ont d’ailleurs expressément reconnu que les Due Diligence Form, lesquels ont été mis en œuvre pour les clients politiquement exposés et les clients identifiés à distance, constituaient bien des examens spécifiques au sens de l’article 25 de l’Ordonnance Souveraine ;

-   Concernant le dossier R9, la preuve qu’un examen spécifique a été réalisé par un membre de l’équipe Compliance est matérialisée par un échange de courriels selon lequel le délégataire des dirigeants effectifs accepte un délai temporaire de douze mois pour la rencontre du client, en mentionne explicitement que son accord découle également du support obtenu de l’équipe Compliance, (Pièce n° 28) ;

-   Concernant le dossier R3, un examen spécifique a été réalisé dans le cadre du comité d’ouverture de compte, qui existait à cette date, du 23 mai 2018. (Pièce n° 29) ;

-   Toute exception accordée à l’exigence de rencontre physique fait l’objet d’une remontée au Comité Compliance, est dûment motivée, est pour laquelle le délai dans lequel la rencontre physique doit intervenir est systématiquement précisé ;

-   L’octroi d’une telle exception respecte par conséquent pleinement les conditions de validation hiérarchique prévues par la loi, l’acceptation étant décidée par un dirigeant effectif et suivie en Comité Compliance, auquel participent notamment en plus de ces derniers, le Head of Front/Directeur commercial, le Chief Risk Officer, le Head of CORC, tous déclarants AMSF et membres dudit Comité Compliance.

Considérant cependant, s’agissant des dossiers R9 et R3, que si les pièces n° 28 et 29 communiquées par UBS justifient l’acceptation par un niveau élevé de la hiérarchie qui n’est pas l’objet du grief, ces documents ne sont pas de nature à démontrer la réalisation d’un examen spécifique au sens de l’article 25 de l’Ordonnance Souveraine précité, en ce qu’elles ne démontrent nullement la mise en œuvre de mesures renforcées concernant la connaissance du client identifié à distance.

Considérant par ailleurs que si la mission de contrôle a effectivement constaté l’existence des Due Diligence Form, ce constat concernait uniquement les PPE (page n° 29 du rapport définitif) et il est précisé que lesdits Due Diligence Form comportaient un niveau d’analyse poussé de la relation permettant de répondre à l’exigence d’examen spécifique.

Qu’il s’en déduit que c’est le contenu et le degré d’analyse des diligences réalisées et non la seule utilisation de ce support qui permet de caractériser la mise en œuvre de l’examen spécifique, de sorte que la seule existence de tels documents ne saurait, par elle‑même, caractériser la mise en œuvre d’un examen spécifique

Qu’en tout état de cause, la formalisation de Due Diligence Form pour les clients identifiés à distance n’est pas démontrée par les pièces communiquées par UBS au soutien de ses observations.

Que si les Due Diligence Form concernant les dossiers précités ont finalement été communiquées par UBS, huit jours après la séance de la formation de sanction, force est de constater que ces documents ne démontrent pas non plus la réalisation d’un examen spécifique au sens de l’article 25 de l’Ordonnance souveraine précité.

Qu’en effet, les informations relatives à la connaissance de l’arrière-plan socio-économique et de l’origine du patrimoine et des fonds des clients concernés ne sont nullement corroborées par des documents de sources fiables annexées, tel que cela a pu être constaté notamment pour le dossier R5, pourtant classifié, selon les observations UBS, au moment de son entrée en relation, en risque « moyen » (cf. pièce n° 8 de la notification de griefs).

Qu’il a été pourtant exposé que l’entrée en relation à distance présente des risques accrus, intrinsèques à l’absence de contact physique, justifiant des mesures renforcées de vérification des informations recueillies, ainsi que des recherches de sources probantes complémentaires.

Qu’enfin que l’argument d’UBS selon lequel l’acceptation est décidée par un dirigeant effectif et suivie en Comité Compliance est également inopérant en ce que ce n’est pas l’acceptation par un niveau hiérarchique élevé qui est contestée.

Qu’il s’en déduit ainsi que l’allégation d’UBS selon laquelle elle aurait systématiquement réalisé des examens écrits pour les entrées en relation à distance n’est pas démontrée.

Sur l’ensemble du grief

Considérant qu’il résulte de l’ensemble de ce qui précède que UBS n’a pas été en mesure de démontrer que les relations d’affaires établies à distance ont fait l’objet d’un examen spécifique conforme aux exigences de l’article 25 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318.

Le grief est en conséquence constitué.

VII. Le défaut d’approche fondée sur les risques dans la surveillance des opérations effectuées par les PPE

En vertu du premier alinéa de l’article 17 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, dispose que « Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 appliquent, en plus des mesures de vigilance définies à la Section I du présent Chapitre, des mesures de vigilance renforcées, lorsque le client, le bénéficiaire effectif ou leur mandataire est :

-   une personne politiquement exposée.

-   […] ».

Le deuxième alinéa de l’article précité ajoute que « Pour cela, ils doivent :

a) […]

b) s’agissant des relations d’affaires avec l’une quelconque des personnes mentionnées à l’alinéa précédent :

i) […]

ii) prendre des mesures appropriées pour établir l’origine du patrimoine et l’origine des fonds impliqués dans la relation d’affaires ou la transaction avec de telles personnes.

iii) assurer un contrôle renforcé de la relation d’affaires sur une base continue ».

L’article 24 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, dispose, notamment en son quatrième alinéa que « les professionnels entretenant une relation d’affaires avec des personnes politiquement exposées sont tenus d’assurer un contrôle renforcé de la relation d’affaires sur une base continue. »

Enfin, l’article 28 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, ajoute les précisions suivantes :

« Les personnes visées aux chiffres 1° à 6° et au chiffre 19°) de l’article premier de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, adoptent un système de surveillance permettant de détecter les opérations atypiques.

Le système de surveillance doit :

-   couvrir l’intégralité des comptes des clients et de leurs opérations.

-   être basé sur des critères précis et pertinents, fixés par chaque professionnel en tenant compte, notamment, des caractéristiques des services et produits qu’il offre et de celles de la clientèle à laquelle il s’adresse, et suffisamment discriminants pour permettre de détecter effectivement les opérations atypiques.

[…]

Les critères déterminés au deuxième tiret de l’alinéa précédent tiennent compte notamment du risque particulier au regard du blanchiment de capitaux, du financement du terrorisme ou de la corruption qui peut être lié aux opérations :

-   réalisées par des clients, personnes physiques, non physiquement présents au moment de l’opération.

-   réalisées par les clients dont l’acceptation a été soumise à des règles renforcées en vertu de la politique d’acceptation des clients décrite au Chapitre VII [les personnes politiquement exposées]. […] ».

*

Selon le grief n° 7, fondé sur les dispositions de l’article 17 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, ainsi que sur les articles 24 et 28 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, il est reproché à UBS un défaut d’approche fondée sur les risques dans la surveillance des opérations effectuées par des clients personnes politiquement exposées.

La notification de griefs indique qu’il ressort du rapport définitif que le seuil de retrait d’espèces annuel appliqué au sein de l’établissement est fixé à 250 000 euros et concerne tous les profils de risque confondus, y compris les personnes politiquement exposées.

Il est ainsi relevé que les seuils relatifs aux opérations en espèces sont identiques quel que soit le niveau de risque attribué aux clients.

Or, s’agissant des personnes politiquement exposées, l’absence de règle spécifique serait problématique dans la mesure où elle ne refléterait pas une approche fondée sur les risques, alors même que ces clients présentent un niveau de risque particulièrement élevé, notamment au regard du risque de corruption.

Par ailleurs, la mission de contrôle relève qu’une alerte transactionnelle n° 5126023027 a retenu son attention.

Cette alerte concerne la réception d’un montant de 6 000 000 euros sur un compte ouvert au sein de l’établissement afin de recevoir des fonds liés à une succession.

Selon le rapport de contrôle, cette opération aurait été traitée comme une opération cohérente avec les informations de connaissance du client et le fonctionnement attendu du compte, sans qu’une analyse approfondie de l’origine des fonds, du contexte de l’opération et de l’objectif de la transaction ne soit documentée.

Or, compte tenu du statut de personne politiquement exposée du client et du niveau de risque élevé qui en découle, une analyse renforcée aurait dû être menée afin de documenter notamment le montant total de la succession attendue ainsi que les différentes étapes de réception des fonds.

Dès lors, la notification de griefs considère qu’il existe un défaut d’approche fondée sur les risques dans la surveillance des opérations effectuées par des clients personnes politiquement exposées.

*

Par observations écrites formulées en date du 5 mars 2026, le Conseil d’UBS désigné conteste le bien-fondé de ce grief.

Sur la première branche du grief

Il soutient en premier lieu qu’aucune disposition légale ou réglementaire n’impose l’application d’un seuil spécifique inférieur pour les retraits d’espèces effectués par des clients personnes politiquement exposées.

Il indique par ailleurs avoir mis en place un dispositif de surveillance des transactions en espèces reposant sur des scénarios et des seuils différenciés en fonction du profil de risque des clients.

Selon le conseil d’UBS, ce dispositif, dénommé « TQMM », intègre des seuils spécifiques pour les clients personnes politiquement exposées, lesquels sont plus conservateurs que ceux applicables aux autres catégories de clientèle.

Le conseil de l’établissement précise notamment que :

     •  Pour les dépôts en espèces unitaires, une surveillance est déclenchée dès le premier euro pour les clients PPE, contre un seuil de 9 900 euros pour les clients non PPE.

     •  Pour les retraits en espèces unitaires, un seuil de surveillance est fixé à 5 000 euros pour les clients PPE, contre un seuil de 30 000 euros pour les clients non PPE.

     •  Pour les dépôts cumulés sur une période semestrielle, un seuil de 1 000 euros est appliqué pour les clients PPE, contre 10 000 euros pour les clients non PPE.

     •  Pour les retraits cumulés sur une période semestrielle, un seuil de 5 000 euros est appliqué pour les clients PPE, contre 50 000 euros pour les clients non PPE.

Ces éléments seraient, selon le conseil de l’établissement, de nature à démontrer l’existence d’une surveillance renforcée des opérations en espèces réalisées par les personnes politiquement exposées (Pièce n° 30).

Sur la seconde branche du grief

S’agissant de l’alerte n° 5126023027, le conseil d’UBS indique que les fonds crédités sur le compte du client proviennent d’un compte détenu au même nom dans son pays de résidence, dont l’existence était connue de la Banque.

Il précise également que l’ouverture de la relation d’affaires avait précisément pour objet de permettre la gestion d’actifs liés à une succession au sein d’une famille royale disposant d’une fortune estimée à plus de trois milliards de dollars.

Selon le conseil de l’établissement, les flux observés étaient donc cohérents avec l’objectif initial de la relation d’affaires, tel qu’exprimé dès l’entrée en relation (Pièce n° 31).

Il ajoute que les diligences renforcées requises pour les clients personnes politiquement exposées ont été mises en œuvre dès l’ouverture de la relation d’affaires, notamment par la mise en place d’un dispositif de surveillance renforcée des transactions et par la validation préalable de certaines opérations par la fonction conformité.

Il indique enfin que ce client fait l’objet d’une revue annuelle complète de ses transactions, validée à un niveau hiérarchique approprié, notamment par l’Administrateur délégué et par l’équipe spécialisée du Groupe chargée du suivi des clients PPE.

Selon le conseil de l’établissement, ces éléments démontrent que les opérations réalisées sur ce compte ont fait l’objet d’une vigilance renforcée conforme aux exigences légales.

*

Lors de la séance, UBS a réitéré ses observations écrites.

La formation de sanction a relevé que la pièce n° 30 communiquée par UBS, pour démontrer l’application de seuils spécifiques définis pour les clients PPE, n’est pas datée et s’est donc interrogée sur la date d’application des seuils évoqués.

Le Président de la formation de sanction a alors accordé un délai de huit jours pour la communication de la source de la pièce n° 30 d’UBS afin de déterminer la date effective d’application des seuils invoqués.

*

Considérant qu’il résulte des dispositions des articles 17 de la loi n° 1.362 et 24 et 28 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 que les organismes assujettis doivent assurer un contrôle renforcé de la relation d’affaires sur une base continue et mettre en œuvre un dispositif de surveillance des opérations tenant compte notamment du risque particulier lié aux opérations réalisées par les PPE impliquant un examen attentif et approfondi.

Sur la première branche du grief : l’absence de règles spécifiques concernant les opérations en espèces

Considérant qu’il ressort de la notification de griefs que le seuil de retrait d’espèces annuel, au sein de l’établissement, est fixé à 250.000 euros et concerne tous les profils de risque confondus, y compris les PPE, de sorte que les seuils des opérations en espèces sont identiques quel que soit le niveau de risque attribué aux clients.

Considérant qu’UBS soutient avoir mis en place un dispositif de surveillance transactionnelle comportant des seuils spécifiques pour les clients personnes politiquement exposées, lesquels seraient plus conservateurs que ceux applicables aux autres catégories de clientèle et produit à cet effet sa pièce n° 30.

Considérant cependant que le rapport définitif (page 43) constate qu’un même seuil est appliqué à tous les clients, quel que soit leur niveau de risque, que les procédures internes en vigueur à la date du contrôle (Pièce n° 14 de la notification de griefs - Procédures internes, Appendix 6, page 59) ne font pas état des seuils spécifiques allégués par UBS dans ses observations, et qu’il ressort de l’analyse des commentaires en annexe du rapport définitif que UBS n’a fait aucun commentaire au sujet de ce constat (tableau des remarques pages 17 et 18 contenant des commentaires sur les pages 33 et 47 et aucun commentaire sur les pages 34 à 46).

Qu’il s’en déduit que les seuils allégués par UBS dans ses observations n’étaient pas appliqués à la date du contrôle. Qu’ainsi, s’ils étaient avérés, ils ne pourraient, tout au plus, constituer qu’une remédiation qui n’est pas de nature à remettre en cause le manquement constaté pour la période concernée.

Que les pièces communiquées par UBS huit jours après la séance de la formation de sanction ne sont pas non plus de nature à remettre en cause les constats opérés lors du contrôle, et ainsi, la caractérisation du grief en ce que :

-   Le courriel du 25 janvier 2023, concernant la modification du paramétrage des alertes TQMM, est antérieur aux procédures internes, lesquelles sont datées du 1^er décembre 2023, de sorte qu’il ne saurait utilement établir les règles effectivement appliquées lors du contrôle par leur intégration dans l’annexe 6 des procédures internes de l’établissement, spécifiquement dédiée aux « Procédures en matière de dépôt et de retrait d’espèces » (page 59 de la pièce n° 14 de la notification de griefs) ;

-   Le tableau Excel versé aux débats, non daté, non sourcé, et insuffisamment explicité, ne permet ni d’en comprendre la portée, ni d’établir les faits allégués, de sorte qu’il doit être écarté comme dépourvu de valeur probante ;

-   La note explicative, constituée d’un assemblage de pièces déjà produites et écartées supra, complétées par des commentaires non étayés et dépourvus de valeur probante, ne permet pas non plus de donner date certaine à la pièce n° 30 dont se prévaut UBS pour l’application des seuils spécifiques. Elle ne permet, dès lors, ni de situer dans le temps les pratiques invoquées, ni d’en établir la réalité, les commentaires qu’elle contient procédant de simples affirmations insuffisamment étayées.

Qu’ainsi, la première branche du grief est constituée.

Sur la seconde branche du grief : l’analyse de l’alerte transactionnelle n° 5126023027

Considérant qu’il ressort de la notification du griefs que l’alerte n° 5126023027 concernant la réception par un client PPE de 6’000’000 d’euros a été traitée comme une simple opération cohérente avec le KYC du client et le fonctionnement attendu du compte et n’a pas fait l’objet d’une vigilance renforcée et communique à cet effet sa pièce n° 15 dont il ressort que l’alerte a été débloquée sur la simple déclaration que la réception de ces fonds était prévue et que la transaction est cohérente avec le fonctionnement du compte.

Considérant qu’UBS communique en réponse sa pièce n° 31 et soutient dans ses observations que :

-   Les fonds crédités sur le compte proviennent d’un compte détenu au même nom et situé dans le pays de résidence du client dont la banque avait déjà connaissance, ce qui constitue un élément robuste de cohérence et de transparence quant à l’origine des fonds ;

-   Les flux reçus étaient parfaitement en ligne avec l’objectif initial du compte, tel qu’exprimé dès l’entrée en relation, qui était de développer une relation financière liée à un contexte successoral d’une grande famille royale ;

-   Ces fonds sont également en cohérence avec le profil patrimonial connu du client, dont la fortune est estimée à environ 3 milliards de dollars, ce qui place le montant d’une transaction établit à 6 millions d’euros dans un ordre de grandeur rationnel ;

-   Les diligences renforcées requises ont été mises en œuvre dès l’ouverture de la relation puisque la banque avait mis un monitoring renforcé sur ce compte pour les entrées et sorties de fonds. Le commentaire de clôture de l’alerte indique que l’opération a été approuvée pre-trade par la Conformité ;

-   Ce client fait par ailleurs l’objet d’une revue annuelle complète de ses transactions, validée à un niveau hiérarchique approprié, à savoir par l’Administrateur délégué ainsi que par l’équipe PEP unit lors de la revue Groupe.

Considérant cependant que l’ensemble de ces éléments sont déclaratifs et résultent d’une appréciation générale de cohérence apparente de l’opération avec le profil du client, de sorte qu’elles ne sauraient suffire à caractériser la mise en œuvre d’un examen renforcé de l’opération ayant donné lieu à alerte.

Qu’en effet le transfert de fonds entre comptes au même nom ne permet pas à lui seul d’établir la provenance des fonds.

Que de plus, la seule référence à un règlement de la succession, non corroborée par des documents, ne permet pas d’en vérifier la réalité, le montant et les modalités.

Qu’en outre, le caractère proportionné du montant au regard de la fortune du client est sans incidence sur l’exigence d’un examen approfondi de l’opération.

Que par ailleurs, ni la mise en place d’un monitoring, ni la validation préalable de l’opération, ni les revues périodiques du compte ne dispensent de procéder à un examen renforcé et documenté de l’opération ayant donné lieu à l’alerte.

Considérant que la notification de griefs relève, à juste titre, que « compte tenu du statut de PPE du client et du niveau de risque très élevé qui en découle, une vigilance renforcée et une analyse sur l’origine des fonds, le contexte de l’opération, et le but de la transaction auraient dû être menées et produites par l’établissement, afin de documenter le montant total de la succession attendue, ainsi que les différentes étapes de réception des fonds. Cela aurait permis, in fine, de s’assurer que le montant reçu était bien en adéquation avec le montant initialement annoncé. ».

Qu’au demeurant, il résulte des propres procédures internes d’UBS(pièce n° 14 de la notification de griefs, page n° 15), au sujet du « Suivi de la relation d’affaires - Procédure de Due Diligence permanente » que UBS doit « apprécier et corroborer, par la production de tous justificatifs (bilans et comptes de résultats, contrats, etc.) et / ou par des visites sur place (obligatoire pour les nouveaux clients), la cohérence entre les opérations effectuées et la connaissance qu’ils ont de leurs clients, de l’importance de leurs activités et de l’origine de leur patrimoine/ de leurs fonds. La corroboration verbale communiquée par le client en elle‑même n’est pas suffisante. »

Qu’ainsi, en se fondant sur des éléments essentiellement déclaratifs et sur une appréciation générale de cohérence, sans procéder à des diligences complémentaires permettant de vérifier de manière concrète la justification de l’opération et la provenance des fonds, UBS n’a pas mis en œuvre les mesures de vigilance renforcées qui lui incombaient dans le cadre de la surveillance des opérations d’un client PPE.

Sur l’ensemble du grief

Considérant qu’il résulte de l’ensemble de ce qui précède des insuffisances dans la mise en œuvre d’une approche fondée sur les risques dans la surveillance des opérations effectuées par des clients personnes politiquement exposées.

Que le grief est en conséquence constitué.

VIII. Le défaut de mise en œuvre des obligations de vigilance constante et de vérification de la cohérence des opérations au regard du profil de risque des clients

Aux termes du premier alinéa de l’article 5 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, « Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 exercent une vigilance constante à l’égard de la relation d’affaires non seulement à l’égard de tous leurs nouveaux clients, mais aussi, lorsque cela est opportun […].

Le second alinéa de l’article précité dispose que « À cet effet, ils :

-   examinent, pendant toute la durée de la relation d’affaires, les transactions ou opérations conclues et, si nécessaire, l’origine des fonds, de manière à vérifier que lesdites transactions ou opérations sont cohérentes par rapport à la connaissance que les organismes ou personnes ont de leurs clients, de leur arrière-plan socio-économique, de leurs activités commerciales et de leur profil de risque.

-   tiennent à jour les documents, données ou informations détenues par un examen continu et attentif des opérations ou transactions effectuées. ».

De surcroit, les quatrième et cinquième alinéas de l’article 26 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, précisent que « […] les personnes mentionnées aux articles premier et 2 de ladite loi mettent en œuvre des mesures permettant de s’assurer de la cohérence des opérations effectuées au titre d’une relation d’affaires avec la connaissance de cette relation d’affaires actualisée conformément à l’article 25‑3. Ces mesures doivent notamment permettre de s’assurer que les opérations effectuées sont cohérentes avec les activités professionnelles du client, le profil de risque présenté par la relation d’affaires et, si nécessaire, selon l’appréciation du risque, l’origine et la destination des fonds concernés par les opérations.

Les personnes mentionnées au précédent alinéa sont en mesure de justifier auprès des autorités de contrôle de la mise en œuvre de ces mesures et de leur adéquation au risque de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme présenté par la relation d’affaires. ».

*

Selon le grief n° 8, fondé sur les dispositions de l’article 5 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, et de l’article 26 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, il est reproché à UBS un défaut de mise en œuvre de l’obligation de vigilance constante dans la surveillance des opérations réalisées par certains clients.

Le rapport définitif indique en particulier que les commentaires renseignés dans l’outil interne de surveillance automatisée des transactions seraient souvent succincts et ne permettraient pas de contextualiser les opérations au regard de la connaissance que l’établissement a de ses clients.

Cette situation compliquerait l’évaluation de la cohérence des opérations au regard du profil de risque des clients.

Il est également relevé que, pour certaines opérations concernant des clients présentant un niveau de risque élevé ou très élevé, des justificatifs probants n’auraient pas été recueillis ou que leur qualité aurait été jugée insuffisante.

Plusieurs alertes transactionnelles sont citées à titre d’illustration :

-   Les alertes n° 5149022588 et n° 5148023291, relatives à deux sorties de fonds d’environ 400 000 USD chacune vers des comptes personnels du client au Liban et en Arabie Saoudite, pour lesquelles l’analyse se serait limitée au caractère prétendument récurrent des opérations sans documentation précise de leur finalité.

-   L’alerte n° 5261023918 concernant une sortie de fonds d’environ 140 000 euros liée au paiement de frais relatifs à l’acquisition d’un jet privé, pour laquelle les justificatifs présentés auraient été incohérents avec le bénéficiaire et le montant de la transaction.

-   L’alerte n° 5205025642 relative à un virement sortant de 500 000 euros au bénéfice d’une société de joaillerie détenue par la cliente, dont la justification aurait reposé sur une facture d’un montant de 73 000 euros seulement.

-   L’alerte n° 5148022964 concernant des transferts cumulés de 92 000 USD vers des membres de la famille d’une cliente classifiée personne politiquement exposée, sans que l’objectif du compte ne mentionne ce type d’opérations ni qu’une vérification approfondie de certaines contreparties n’ait été réalisée.

Selon la notification de griefs, ces situations illustreraient des insuffisances dans la documentation et l’analyse des opérations, notamment lorsque celles-ci concernent des clients présentant un niveau de risque élevé.

*

Par observations écrites formulées en date du 5 mars 2026, le Conseil d’UBS désigné conteste le bien-fondé de ce grief.

À titre liminaire, le conseil de l’établissement soutient qu’aucune disposition légale ou réglementaire n’impose l’obtention systématique d’un document écrit pour justifier chaque opération financière. Selon la Banque, son obligation consiste à vérifier la cohérence des flux au regard de la connaissance du client, de son profil socio-économique et de son profil de risque.

Il souligne également que le déclenchement d’une alerte transactionnelle ne signifie pas nécessairement que l’opération est suspecte, les critères de déclenchement de ces alertes reposant sur des paramètres automatisés tenant notamment compte des montants, de la récurrence des opérations, de la typologie du client ou encore de la destination des fonds.

S’agissant plus particulièrement des opérations mentionnées dans la notification de griefs :

•   Les transferts vers le Liban et l’Arabie Saoudite seraient cohérents avec les activités immobilières et les intérêts économiques du client dans ces juridictions, connus de longue date par la Banque (Pièces n° 32 et 33).

•   L’opération relative à l’acquisition d’un jet privé aurait été correctement documentée, les justificatifs ayant été communiqués à l’autorité de contrôle durant la mission d’inspection (Pièces n° 34 et 35).

•   Le virement de 500 000 euros au bénéfice d’une société irlandaise correspondrait à une avance en compte courant d’associé accordée par la cliente à une société dont elle est actionnaire, ce qui expliquerait l’absence de facture correspondant exactement au montant du transfert (Pièces n° 36 et 37).

•   Les transferts à des membres de la famille relèveraient de donations familiales récurrentes connues de la Banque et encadrées par un dispositif interne de suivi, incluant notamment une documentation spécifique et des vérifications relatives aux bénéficiaires (Pièces n° 38 à 40).

Selon le conseil de l’établissement, ces éléments démontrent que les opérations concernées ont été analysées et validées au regard de la connaissance du client et de son profil patrimonial.

*

Lors de la séance, UBS a réitéré les arguments développés dans ses observations écrites.

*

Considérant qu’il ressort de la lecture combinée des articles 5 de la loi n° 1.362 et 26 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 que les assujettis doivent exercer une vigilance constante sur les relations d’affaires et ainsi examiner les opérations réalisées, et si nécessaire l’origine des fonds, afin de s’assurer de leur cohérence avec la connaissance du client, son profil de risque, son arrière-plan socio-économique, ses activités, ainsi que l’origine et la destination des fonds concernés.

Qu’il s’en déduit que si ces dispositions n’imposent pas le recueil systématique de justificatifs documentaires pour chaque opération, elles requièrent toutefois la mise en œuvre de diligences adaptées au niveau de risque présenté par le client et l’opération concernée pour l’examen de leur cohérence.

Considérant que la notification de griefs relève que les commentaires renseignés dans l’outil de surveillance transactionnelle sont souvent succincts et ne permettent pas de contextualiser les opérations au regard de la connaissance du client.

Que de plus, pour certaines opérations concernant des clients à risque élevé ou très élevé, des justificatifs probants n’ont pas été recueillis ou, leur qualité a été jugée insatisfaisante :

-   Ainsi concernant les alertes 5149022588 et 514802329, portant sur deux sorties de fonds d’un montant respectif d’environ 400 000 USD, effectuées les 11 et 12 septembre 2023, en faveur des comptes personnels du client lui‑même, ouverts dans des banques au Liban et en Arabie Saoudite :

     •  La clôture de ces alertes repose sur le caractère prétendument récurrent des opérations, ainsi que sur les déclarations générales relatives à la fortune du client et à ses activités immobilières en Arabie Saoudite.

     •  Or, aucune précision n’est apportée quant à la nature exacte ou à la finalité des transferts, et aucun document justificatif n’a été recueilli.

     •  L’absence d’analyse approfondie, alors que les opérations portent sur un montant cumulé de plus de 800 000 USD et concernent un client classifié PPE, révèle une carence dans l’application des mesures de vigilance applicables aux opérations et dans la documentation de ces dernières.

-   Concernant l’alerte 5261023918 relative une sortie de fonds d’environ 140 000 euros, dont 100 000 euros au bénéfice d’un cabinet d’avocats, dans le cadre du paiement de frais relatifs à l’acquisition d’un jet privé :

     •  Bien qu’un contrat d’achat du jet privé ait été joint au dossier, l’instruction de virement a été initiée sans qu’aucune facture du cabinet d’avocats ne soit présentée au moment de l’exécution de l’opération.

     •  De plus, la facture finalement transmise ne correspondait ni au bénéficiaire du virement, ni au montant concerné.

-   Concernant l’alerte 5205025642 relative à un virement sortant d’un montant de 500 000 euros, exécuté le 29 novembre 2023 depuis le compte d’une cliente PPE :

     •  L’opération est effectuée en faveur d’une société de joaillerie détenue par la cliente elle‑même et immatriculée en Irlande.

     •  Selon les déclarations de l’entité assujettie, les fonds serviraient à financer des intermédiaires dans le secteur de la joaillerie en Italie.

     •  Toutefois, le seul justificatif transmis est une facture datée du 27 novembre 2023 d’un montant de 73 000 euros, qui n’est pas de nature à justifier un transfert sortant d’un montant s’élevant à 500 000 euros.

     •  En outre, la mission de contrôle a interrogé l’établissement sur les raisons pour lesquelles cette opération a été réalisée à partir du compte personnel de la cliente, alors qu’un compte personne morale est ouvert dans les livres de la banque. Cette question est restée sans réponse.

     •  Ainsi, ce traitement révèle une insuffisance manifeste dans la documentation de l’opération, ainsi qu’une carence dans l’analyse de sa cohérence.

-   Concernant l’alerte 5148022964, datée du 11 septembre 2023, relative à des sorties de fonds cumulées de 92 000 USD, réalisées par une cliente classifiée en niveau de risque « higher » en raison de sa qualité de PPE, au bénéfice de membres de sa famille (12 000 USD versés à sa cousine, 60 000 et 20 000 USD à sa sœur sur des comptes ouverts au Liban et en Jordanie) :

     •  La banque indique qu’il est culturel pour cette cliente de soutenir financièrement ses proches, ce qui paraît cohérent au regard du niveau de fortune de la cliente.

     •  Toutefois, ces donations présentent un caractère récurrent et n’ont pas été prévues dans l’objectif du compte lors de l’entrée en relation.

     •  Par ailleurs, aucune vérification particulière n’a été effectuée concernant la sœur, dont le nom diffère de celui de la cliente, ce qui révèle une insuffisance dans l’identification d’une contrepartie récurrente.

Considérant qu’UBS soutient dans ses observations que :

-   Aucune disposition légale ou règlementaire n’impose à un établissement assujetti au dispositif LCB/FT-P-C l’obtention systématique d’un document écrit pour valider un flux entrant ou sortant dans ses livres. Ainsi, si l’opération n’est pas considérée comme atypique et anormale par la Banque, l’obtention d’un document justificatif n’apparaît pas impérative et son absence ne peut en aucun cas constituer un manquement susceptible de sanction.

-   Le déclenchement d’une alerte transactionnelle ne signifie pas, non plus, par nature qu’elle est suspicieuse dès lors que les critères internes de l’outil traitant les alertes sont multiples ;

-   Concernant les alertes n° 5149022588 et 5148023291 :

     •  S’agissant de la sortie de fonds en faveur de l’Arabie Saoudite, le Compliance Officer en plus de spécifier qu’il s’agit d’un transfert vers un compte du même titulaire, faisait référence au KYC du client et notamment aux informations liées à un motif typologique de transferts déjà connu par la Banque (Pièce n° 32), de sorte que l’opération a été considérée comme étant maîtrisée dans son rationnel et cohérente au regard de la connaissance du client de la Banque ;

     •  S’agissant de la sortie de fonds au Liban, UBS avait connaissance, par le KYC du client, qu’il détient un parc immobilier important au Liban provenant de son héritage tel que mentionné dans des sources publiques fiables ainsi que dans un document issu d’une procédure d’arbitrage (Pièce n° 33), de sorte que la banque n’a pas jugé opportun de solliciter de document dédié lié à l’utilisation des fonds et à la corroboration des parcs immobiliers ;

     •  La famille liée à cette relation est cliente de l’établissement depuis 2007 et détient plus de 50 millions d’actifs dans les livres de l’établissement et Madame et Monsieur sont tous deux de nationalité libanaise. Dès l’entrée en relation, ils ont déclaré disposer d’intérêts économiques et familiaux au Liban ainsi qu’en Arabie saoudite. Ces éléments ont permis de justifier l’existence de comptes bancaires à leurs noms propres dans ces juridictions, de même que les flux financiers récurrents observés au cours des années ;

     •  Les transferts effectués sont généralement compris entre 200 000 euros et 400 000 euros. Ces montants apparaissent pleinement cohérents au regard des avoirs détenus par le couple au sein de l’établissement ainsi que de leur fortune globale estimée, à 260 millions euros.

     •  Par ailleurs, plusieurs articles issus de sources publiques fiables font état de leur situation patrimoniale, ainsi que de l’héritage perçu par madame de son père défunt, figure éminente du Liban. Des publications, notamment dans Forbes, référencée comme source fiable, mentionnaient la fortune de la cliente, le parcours de son père et l’héritage reçu.

-   Concernant l’alerte 526102391840 :

     •  Le grief résulte d’une erreur manifeste dès lors que tous les justificatifs ont été fournis à l’AMSF tant pendant la phase d’inspection qu’au cours de la réunion avec l’AMSF relative à l’avant-projet de rapport le 7 février 2025.

     •  La banque disposait bien du contrat ainsi que des deux factures au nom des cabinets d’avocats bénéficiaires des deux paiements relevés (Pièces n° 34 et 35), de sorte qu’aucun manquement en matière de vigilance constante ou de collecte et d’analyse des justificatifs aux opérations ne peut être reproché.

-   Concernant l’alerte 5205025642 :

     •  Elle conteste l’affirmation selon laquelle elle n’aurait pas répondu à une demande de l’AMSF. Au cours de l’inspection sur place, aucune demande complémentaire n’a été formulée par les contrôleurs concernant cette opération. A cet effet, elle communique les notes prises par le Head C&ORC lors de l’un des entretiens réalisés avec les contrôleurs (pièce n° 36).

     •  S’agissant de la facture du 27 novembre 2023 d’un montant de 73 000 euros, celle‑ci ne constituait pas un justificatif exhaustif du montant total transféré, mais une illustration de l’activité de la société commerciale de la cliente en Irlande communiquée spontanément par la cliente pour expliquer les besoins de la société bénéficiaire du transfert auprès de laquelle elle avait décidé d’effectuer en sa qualité d’actionnaire, un apport en compte courant d’associé.

     •  Le virement constituait une avance en compte courant d’associé qui n’était pas uniquement destinée à payer une facture identifiée.

     •  La banque n’était pas tenue de s’assurer des utilisations ultérieures de l’avance en compte courant par une société non-cliente en ses livres, mais de la réalité de l’avance en compte courant.

     •  Elle communique également un courriel en provenance du Family Office de la cliente avec comme pièce jointe un registre des bénéficiaires indiquant que cette dernière détient au minimum 25 % de la société LTD incorporée en Irlande (pièce n° 37).

     •  Ce flux était ainsi cohérent avec l’objet du compte personnel détenu par la cliente, l’activité de la société bénéficiaire, l’absence de lien opérationnel entre cette société irlandaise et les autres entités détenues par la cliente qui étaient titulaires de comptes dans ses livres.

-   Concernant l’alerte 514802296442 :

     •  Elle relève d’une alerte de type « watchlist », qui suit un circuit de traitement spécifique, distinct de celui des alertes transactionnelles standards et qui sont paramétrées afin d’identifier des transactions liées à des thématiques spécifiques, en l’occurrence, ici celle de contraintes liées à la réglementation des changes en vigueur au Liban.

     •  La cliente a d’ailleurs été contactée en février 2023 en vue de lui rappeler que les transferts « inter-famille » doivent être motivés (Pièce n° 38).

     •  Le Service Compliance a pu clôturer cette alerte dès lors qu’une revue du dossier avait été effectuée, laquelle a donné lieu à une réunion dédiée le 7 juillet 2023, au cours de laquelle il a été décidé que compte tenu du statut PPE de la cliente, chacune des donations effectuées devrait être accompagnée à minima d’une instruction de la cliente mentionnant qu’il s’agit de donation et à quel membre de sa famille celle‑ci est destinée.

     •  Ces informations ont bien été reçues par l’établissement, lequel a également diligentée des recherches afin d’établir le lien familial avec une des bénéficiaires (pièce n° 39).

     •  Aussi, ce lien avait pu être vérifié via l’outil interne de screening COSIMA, lequel reflète le lien de parenté avec la bénéficiaire. (Pièce n° 40).

Considérant cependant qu’il ressort des propres procédures internes (pièce n° 14 de la notification de griefs, pages 18 et 20) concernant le traitement des alertes que les « points principaux d’attention portent sur : l’objet de l’opération, son arrière-plan socio-économique, sa cohérence avec la KYC ; Les éléments de corroboration apportés en support de l’examen ; L’appréciation sur la cohérence (ou non) de l’opération avec le profil KYC du client et les raisons de cette appréciation) ; L’analyse et la synthèse dans le commentaire TQMM des justificatifs fournis le cas échéant et qui ont permis au CA de corroborer et d’être confortable sur la clôture de cette alerte ainsi que toutes les informations utiles permettant de savoir où consulter ces éléments. […]

-   Justificatifs d’opérations :

Tous les documents justificatifs permettant de supporter valablement l’opération examinée doivent être adressés à Compliance pour examen (qui les transmettra ensuite à OPS Data & Document Management, pour archivage dans la partie compliance du dossier administratif du compte concerné).

À titre d’exemple et sans que cette liste soit exhaustive, les documents suivants peuvent constituer un tel justificatif : acte de vente, attestation notariée, attestation bancaire/lettre de référence, attestation ’employeur’, déclaration successorale, contrat, relevé cadastral, facture (ex : oeuvres d’art), rapport de visite, bilan permettant de vérifier la surface financière du client dont la « source de fortune » est professionnelle, extrait du registre du commerce, brochure professionnelle, liens d’un site internet (Google), articles de presse, bordereau de retrait de la banque auprès de laquelle le retrait a été effectué, relevé de compte de l’établissement d’où viennent les fonds, déclaration fiscale, etc.

En cas d’opération initiée à la demande du client en débit de son compte en nos livres, la justification de l’opération doit être connue et les justificatifs nécessaires le cas échéant demandés / obtenus avant l’exécution de l’opération. L’ensemble de ces diligences doit être consigné dans un Contact Log. ».

Que l’annexe 2 desdites procédures internes (page 38) précise quant à elle « Annexe 2 - TQMM : comment renseigner les alertes ?

1. Arrière-plan socio-économique de l’opération

     •  Description de l’arrière-plan socio-économique de l’opération

     •  Appréciation argumentée de la cohérence de l’opération avec le KYC du client et le mode de fonctionnement du compte ; du degré de confort avec l’opération et du degré de plausibilité de l’arrière- plan socio-économique décrit, etc. […]

     •  Attacher tout justificatif probant dans le contact log. À défaut, expliquer les raisons pour lesquelles il n’y en a pas ».

Que s’agissant de la clôture des alertes n° 5149022588 et 5148023291, les constats de la notification de griefs sont avérés en ce qu’aucune précision n’est apportée quant à la nature exacte ou à la finalité des transferts, aucun document justificatif n’a été recueilli et aucune analyse approfondie n’a été effectuée alors même qu’il s’agit d’un client classifié PPE et donc à risque élevé :

-   Qu’ainsi la pièce n° 32 communiquée par UBS correspond simplement à la pièce 16 communiquée par la notification de griefs et n’apporte aucune justification supplémentaire sur la finalité des transferts ni aucune analyse approfondie ;

-   Que de même la pièce n° 33 communiquée par UBS contient des éléments datant de 2026 et 29 juillet 2024 soit postérieurement à l’alerte, de sorte qu’UBS ne les a pas obtenues afin de s’assurer de la cohérence des opérations litigieuses ayant généré les alertes concernées en date des 11 et 12 septembre 2023 ;

-   Quant aux arguments tenant à l’ancienneté de la relation et à l’importance de ses actifs, ils ne sont pas de nature à réduire le risque de blanchiment ;

-   Que les déclarations des clients concernant leurs intérêts économiques et familiaux au Liban et en Arabie Saoudite sont inopérantes en ce qu’elles ne sont pas corroborées par des documents de sources fiables à l’entrée de la relation et ne sont pas de nature à justifier la cohérence des opérations intervenues au cours de la relation ;

-   Que les sources publiques dont fait état UBS pour justifier de la situation patrimoniale, et de l’héritage perçu par madame sont postérieures à l’alerte et leur fiabilité n’est pas certaine, s’agissant des articles Wikipedia et Celebrity networth ;

-   Qu’enfin le nom indiqué dans les sources publiques ne correspond pas au nom du client ayant émis les opérations atypiques objets des alertes.

Que s’agissant de l’alerte 526102391840, les pièces n° 34 et 35 communiquées par UBS sont conformes et permettent à la formation de sanction de l’AMSF de constater que les diligences relatives à l’examen de la cohérence de cette alerte sont conformes aux exigences légales.

Que s’agissant de l’alerte 5205025642 :

-   Il ressort clairement du rapport définitif (page 80) que : « la mission a questionné l’établissement afin de connaître les raisons pour lesquelles le compte client personne physique de cette PPE était ici utilisé alors qu’il existe un compte personne morale ouvert dans les livres de la banque. Cette demande est restée sans réponse ». Or aucun commentaire n’a été fait par UBS dans la partie commentaires concernant cette alerte, alors même qu’elle en a formulé pour les autres alertes analysées sur la même page (commentaires annexés au rapport page n° 22), de sorte qu’il s’en déduit qu’à la date du rapport définitif, elle n’avait contesté aucun des constats de la mission de contrôle concernant cette alerte.

-   La pièce n° 36 communiquée par UBS concernent des notes qui ne sont pas datées et ne permettent pas d’attester qu’il s’agit de la transcription à l’écrit des questions orales qui auraient été posées par la mission de contrôle, de sorte qu’elle ne démontrent rien et a fortiori ne sont pas de nature à démontrer que la mission de contrôle n’aurait pas posé la question de savoir pourquoi les fonds auraient été émis du compte personne physique alors qu’il existe un compte personne morale.

-   La pièce n° 37 est inopérante en ce que le courriel du Family office est daté du 3 février 2026, de sorte que le document, indiquant la détention par la cliente d’au moins 25 % de la société bénéficiaire du virement, a été obtenu par UBS bien après l’alerte qui est datée du 29 novembre 2023.

Qu’il se déduit de ce qui précède que les diligences effectuées par UBS pour l’examen de la cohérence de l’alerte 5205025642, dont le montant est selon le compliance officer « plus important que d’habitude » (cf. pièce n° 19 de la notification de griefs) ne sont pas conformes aux exigences légales.

Que s’agissant de l’alerte 514802296442, datée du 11 septembre 2023, concerne des sorties de fonds cumulées de 92 000 USD, réalisées par une cliente classifiée en niveau de risque « higher » en raison de sa qualité de PPE, UBS indique qu’il s’agit d’une alerte watchlist.

Qu’il ressort cependant de ses propres procédures internes (pièce n° 14 de la notification de griefs, page 20) que les processus dit watchlist font l’objet d’une surveillance renforcée.

Que force est de constater que les arguments et pièces communiquées par UBS concernant la clôture de cette alerte ne permettent pas de démontrer un suivi de la cohérence conforme aux exigences légales et encore moins à celles de ses procédures internes :

-   Que la pièce n° 38 justifiant de deux appels de l’établissement à la cliente en date de février et août 2023, soit antérieurement à l’alerte datée de septembre 2023, démontre que la cliente a continué d’effectuer des virements qu’elle qualifie de cadeaux à sa famille, sans pour autant les justifier et la banque n’a fait aucune vérification si ce n’est de s’assurer via une simple source publique que l’un des bénéficiaires est bien sa sœur ;

-   Que les allégations d’UBS concernant le suivi et la réunion concernant cette alerte sont chronologiquement incohérentes. En effet, les virements litigieux sont datés du mois d’août 2023, l’alerte a été générée le 11 septembre 2023 et clôturée le 21 décembre 2023 mais UBS prétend que l’alerte a été clôturée dès lors qu’une revue a été effectuée, suivie d’une réunion le 7 juillet 2023, soit avant même les virements litigieux ayant donné lieu à l’alerte.

-   Que la pièce n° 39 concerne uniquement le virement de 12.000 euros à sa cousine. Les virements de 60.000 euros et 20.000 euros à sa sœur ne sont pas analysés ;

-   Qu’UBS communique ainsi pour tout justificatif :

     •  Un IBAN de la soi-disant cousine bénéficiaire de 12.000 euros ;

     •  Des déclarations ;

     •  Un article de presse dont il se déduit l’identité de la tante de la cliente, qui est inopérant dans la mesure où elle n’est pas la bénéficiaire concernée par les virements litigieux) ;

     •  Un courriel d’instruction pour le virement de 12.000 euros à la cousine de la cliente.

-   Que la pièce n° 40 qui au demeurant n’est pas datée, ne permet pas non plus de confirmer que les bénéficiaires des virements litigieux sont bien la sœur et la cousine de la cliente.

-   Qu’il en résulte qu’UBS ne dispose d’aucun justificatif permettant de s’assurer de la véracité du lien familial de la cliente avec sa prétendue cousine, ou encore de comprendre pourquoi la cliente transfère des fonds à sa sœur en Jordanie puis au Liban le même mois, et ce d’autant que l’origine de la fortune de la cliente provient de l’héritage de son père, dont sa sœur a également dû hériter, et que ces donations sont manifestement récurrentes et n’avaient pas été prévues lors de l’ouverture du compte.

Considérant qu’il n’est pas prétendu par la notification de griefs que toute alerte nécessite un recueil de justificatif.

Qu’il est toutefois constaté que l’outil interne de l’établissement signale, lui‑même, au vu des critères retenus, les opérations nécessitant ainsi une analyse sur leur cohérence.

Que les justificatifs recueillis par l’établissement ne permettent pas d’expliquer la cohérence des opérations concernées et ainsi de lever l’alerte mais caractérisent a contrario leur incohérence.

Considérant que les opérations mentionnées dans la notification de griefs mettent ainsi en évidence des insuffisances dans l’analyse des opérations et dans la documentation des éléments ayant conduit à leur validation.

Considérant que, dans un contexte impliquant des clients présentant un niveau de risque élevé, ces insuffisances sont de nature à limiter la capacité de l’établissement à démontrer, a posteriori, la mise en œuvre effective de ses obligations de vigilance constante.

Qu’il en résulte que les mesures mises en œuvre par l’établissement apparaissent insuffisantes au regard des exigences résultant de l’article 5 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 et de l’article 26 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009.

Que le grief est en conséquence constitué.

IX. Le défaut de mise en œuvre des obligations de vigilance constante et de vérification de la cohérence des opérations au regard du profil de risque des clients

En vertu de l’article 14 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, dispose « Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 sont tenus de procéder à un examen particulier du contexte et de la finalité de toute transaction qui remplit au moins une des conditions suivantes :

-   il s’agit d’une opération complexe.

-   il s’agit d’une transaction d’un montant anormalement élevé.

-   elle est opérée selon un schéma inhabituel.

-   elle n’a pas d’objet économique ou licite apparent.

Ils renforcent notamment le degré et la nature de la surveillance de la relation d’affaires, afin d’apprécier si ces transactions ou activités semblent suspectes.

L’examen particulier visé au premier alinéa s’accomplit selon l’appréciation du risque associé au type de client, de la relation d’affaires, du produit ou de la transaction.

Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 établissent un rapport écrit des résultats de cet examen portant sur l’origine et la destination des sommes ainsi que sur l’objet de l’opération et son bénéficiaire.

Ce rapport et tous les documents relatifs à l’opération sont transmis à la ou aux personnes responsables visées au troisième alinéa de l’article 27, aux fins d’être conservés dans les conditions de l’article 23.

Les mesures prévues au présent article s’appliquent également aux opérations impliquant une contrepartie ayant des liens avec un État ou un territoire à haut risque visé à l’article 14‑1. ».

En outre, l’article 27 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, dispose que « Les professionnels précisent par écrit à l’intention de leurs préposés en contact direct avec le client les critères appropriés leur permettant de déterminer les transactions ou opérations atypiques visées à l’article 14 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, auxquelles ils doivent attacher une attention particulière, et qui doivent faire l’objet d’un rapport écrit. Cet examen inclut, notamment, celui de leur justification économique et de leur légitimité apparente. Ils précisent également la procédure relative à la transmission des rapports écrits au responsable de la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme visé à l’article 27 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, ainsi que les délais requis pour l’accomplir. ».

*

Selon le grief n° 9, fondé sur les dispositions de l’article 14 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, et de l’article 27 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, il est reproché à UBS un défaut de mise en œuvre de l’obligation de réalisation et de formalisation d’un examen particulier pour certaines transactions, notamment celles impliquant des contreparties ayant des liens avec un État ou territoire à haut risque (ETHR).

Le rapport définitif indique en particulier que la procédure interne prévoit que, dans ces situations, l’examen particulier peut être formalisé ou non, sur décision au cas par cas du service Compliance, dérogeant ainsi, selon la mission de contrôle, aux exigences légales du sixième alinéa de l’article 14, qui impose un examen particulier systématique.

Il est également relevé que, parmi neuf alertes impliquant potentiellement une opération en lien avec un ETHR sélectionnées par la mission de contrôle :

-   Seul un cas isolé a donné lieu à la formalisation d’un rapport écrit via l’annexe 7 (« Fiche de rapport pour l’examen de certains dépôts ou retraits d’espèces ou d’une opération nécessitant un examen particulier »).

-   Même lorsque le rapport écrit a été établi, il n’a pas été transmis au responsable LCB/FT-P-C, ni validé sur le formulaire ni par courriel.

Selon la notification de griefs, ces situations illustreraient un défaut de mise en œuvre des obligations légales et réglementaires relatives à la réalisation, à la formalisation et à la transmission des examens particuliers, en violation des dispositions de l’article 14 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée.

*

Par observations écrites formulées en date du 5 mars 2026, le Conseil d’UBS désigné conteste le bien-fondé de ce grief.

Sur la première branche du grief : l’absence d’examen particulier systématique

Le conseil de l’établissement indique que sa procédure interne intitulée « Principes et mesures AML/KYC UBS » prévoyait bien l’obligation de procéder à un examen particulier dans les situations visées par l’article 14 de la loi.

Cette procédure comportait notamment un document dédié intitulé « Fiche de rapport pour l’examen de certains dépôts ou retraits d’espèces ou d’une opération nécessitant un examen particulier », annexé à la procédure interne.

Toutefois, il reconnaît que la rédaction de cette procédure pouvait prêter à confusion dans la mesure où elle indiquait que l’examen particulier pouvait être formalisé ou non au moyen de cette fiche, sur décision du service Compliance.

Selon le conseil de l’établissement, cette formulation visait uniquement le formalisme de l’examen particulier et non l’obligation de procéder à cet examen, lequel était systématiquement réalisé.

Ainsi, l’examen particulier pouvait soit être intégré directement dans l’analyse de la transaction effectuée par le service conformité, soit être formalisé au moyen de l’annexe 7.

Sur la seconde branche du grief : l’absence de formalisation des examens particuliers

Le conseil de l’établissement soutient que la mission de contrôle assimile à tort l’absence d’utilisation de l’annexe 7 à une absence d’examen particulier.

Selon lui, même lorsque l’examen particulier n’était pas formalisé au moyen de cette fiche, plusieurs diligences étaient systématiquement effectuées et documentées, notamment :

-   L’analyse de la transaction.

-   L’identification de la présence éventuelle d’un pays sensible.

-   La vérification de la cohérence de l’opération au regard du profil du client et des justificatifs disponibles.

Il précise par ailleurs que les opérations impliquant un État ou territoire à haut risque faisaient l’objet d’un dispositif spécifique, dénommé « Vigipays », dans le cadre duquel l’équipe Compliance recevait quotidiennement une liste des transactions présentant un indice de risque lié à un État ou territoire à haut risque.

Ces transactions faisaient systématiquement l’objet d’une revue par le service conformité, y compris lorsque l’opération était réalisée entre deux contreparties situées à Monaco mais impliquait une structure incorporée dans un État ou territoire à haut risque (Pièces n° 41 et 42).

Sur la troisième branche du grief : l’absence de validation par le responsable LCB/FT-P-C

Le conseil de l’établissement indique que les résultats des examens particuliers réalisés dans le cadre du processus « Vigipays » étaient consignés dans un fichier accessible directement au responsable du dispositif LCB/FT-P-C.

Ce dernier disposait ainsi d’un accès permanent à ces informations dans le cadre de l’exercice de ses fonctions.

Il ajoute que le Compliance Officer en charge du traitement de ces alertes était l’adjoint du responsable LCB/FT-P-C et disposait d’une expérience significative en matière de conformité.

Selon le conseil de l’établissement, ces éléments démontrent que les examens particuliers étaient bien réalisés et accessibles au responsable du dispositif LCB/FT-P-C, même si leur formalisation ne correspondait pas strictement au formalisme attendu par l’autorité de contrôle.

Il estime en conséquence que le grief repose sur une confusion liée à la rédaction de ses procédures internes.

*

Lors de la séance, UBS a réitéré les arguments développés dans ses observations écrites.

*

Considérant que le sixième alinéa de l’article 14 de la loi n° 1.362 impose aux assujettis de procéder à un examen particulier des opérations présentant certaines caractéristiques lorsqu’elles impliquent une contrepartie liée à un État ou territoire à haut risque (ci‑après « ETHR ») lequel doit notamment porter sur l’origine et la destination des sommes, sur l’objet de l’opération et son bénéficiaire, et doit être formalisé par l’établissement d’un rapport écrit transmis aux personnes responsables du dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

Sur la première branche du grief : sur la réalisation des examens particuliers

Considérant que la notification de griefs relève que les procédures internes d’UBS prévoient que l’examen particulier des opérations en lien avec des pays ETHR peuvent ne pas être formalisés sur décision du Compliance Officer. Or, cette règle déroge aux dispositions du sixième alinéa de l’article 14 précité.

Considérant qu’UBS soutient dans ses observations qu’il s’agit d’une incompréhension du sens de la règle énoncée dans ses procédures internes et que les examens particuliers des opérations en lien avec les ETHR sont systématiquement réalisés, seul leur formalisme peut différer des autres examens particuliers.

Considérant cependant qu’il se déduit de l’analyse des procédures internes d’UBS que :

-   L’examen particulier est systématiquement formalisé en cas d’opération présentant les caractéristiques précisées par l’alinéa 1 de l’article 14 de la loi précité,

-   Mais qu’il ne l’est que sur décision du service Compliance en cas d’opération en lien avec un ETHR ;

-   L’annexe 7 desdites procédures internes est le document formalisant l’accomplissement de tout examen particulier effectué.

Que cette lecture est confirmée par les procédures internes (pièce n° 14 de la notification de griefs, page 16) qui précisent :

« 7.2. Obligation de vigilance constante - Examen particulier

Les dispositions de la Loi […] imposent aux organismes financiers […] de soumettre à un examen particulier du contexte et de la finalité de toute transaction qui remplit au moins une des conditions suivantes :

-   Il s’agit d’une opération complexe

-   Il s’agit d’une transaction d’un montant anormalement élevé

-   Elle est opérée selon un schéma inhabituel

-   Elle n’a pas d’objet économique ou licite apparent ».

Qu’il s’en déduit que les procédures internes d’UBS ne prévoient pas l’obligation de réaliser systématiquement un examen particulier en cas de contrepartie en lien avec ETHR.

Que cette lecture est également confirmée par la pratique d’UBS telle que constatée par le rapport définitif (page 52) « Sur tous les examens particuliers, seul un cas isolé a donné lieu à la formalisation de l’Annexe 7. Pour tous les autres cas, le service Compliance a jugé que la formalisation d’un EP n’était pas nécessaire et ce, en contradiction avec les dispositions de l’article 14 précité. »

Que cependant ce constat n’a pas été contesté par UBS dans ses commentaires du rapport.

Considérant qu’il se déduit de tout ce qui précède que la première branche du grief est constituée.

Sur la seconde branche du grief : sur la formalisation des examens particuliers

Considérant qu’il ressort de la notification de griefs que parmi les neuf alertes générées par le logiciel de surveillance interne sélectionnés par la mission de contrôle, impliquant potentiellement une opération en lien avec un ETHR, seul un cas isolé a donné lieu à la formalisation d’un rapport écrit d’examen particulier.

Considérant qu’UBS soutient dans ses observations que :

-   Seuls les cas complexes donnaient lieu à la formalisation d’un examen particulier au format de l’Annexe 7. Lorsque la formalisation de l’examen particulier n’était pas opérée selon ce format, un document écrit était néanmoins établi aux fins d’analyse de la transaction, de l’identification de la présence d’un pays sensible, de la vérification des éléments de cohérence (profil client, justificatifs, nature des flux) et de l’obtention d’un justificatif le cas échéant.

-   Les transactions en lien avec un pays qualifié ETHR faisait systématiquement l’objet d’un process particulier comprenant, dès le premier euro, toutes les opérations avec indice ETHR, y compris les opérations domestiques (de Monaco à Monaco) transitant via une structure incorporée dans un pays dit ETHR. L’équipe Compliance recevait quotidiennement la liste de ces transactions afin de pouvoir y répondre par un examen particulier (Pièce n° 41)

-   Si cette approche n’était pas conforme au formalisme unique attendu par l’AMSF, elle démontre que l’examen était systématiquement effectué y compris pour les dossiers visés dans la notification de griefs (Pièce n° 42).

Considérant cependant qu’il résulte de l’analyse des pièces communiquées par UBS que :

-   La pièce n° 41 ne fait que reprendre les développements des procédures internes concernant l’examen particulier des opérations en lien avec ETHR, lesquelles ont été analyse supra dans la première branche du grief ;

-   La pièce n° 42 comprend des revues non datées de sorte qu’elles ne sont pas de nature à justifier qu’elles ont été réalisées à la date des opérations analysées ou postérieurement, compte tenu du caractère succinct de l’examen, identique au traitement des alertes du système de surveillance, et de la présence de commentaires à destination de la mission de contrôle ;

-   Aussi les procédures internes précitées sont datées du 1^er décembre 2023 de sorte que les opérations concernées par les commentaires et analyses de la pièce n° 42 sont toutes antérieures (2023 ; 2022 ; 2021) sauf une opération qui est celle considérée par la mission de contrôle et la notification de griefs comme le seul véritable examen particulier formalisé (C1).

Que s’agissant plus particulièrement des dossiers visés par la notification de griefs, il ressort de l’analyse de la pièce n° 42, que les « revues » communiquées ne sauraient constituer un examen particulier au sens de la loi qui prévoit que l’examen particulier doit porter sur l’origine et la destination des sommes ainsi que sur l’objet de l’opération et son bénéficiaire :

-   Que la « Revue ETHR 621 » :

     •  L’analyse de la transaction est comprise dans un encart intitulé « Commentaire Compliance 2024 dans le cadre de l’audit AMSF » ;

     •  Il n’y a pas de vérification des éléments de cohérence car le lien entre le client et la société bénéficiaire des fonds est corroboré par un simple lien internet et non une source fiable.

-   Que la « Revue ETHR 167 » ne comporte pas non plus de vérification des éléments de cohérence, et l’analyse est succincte ;

-   Que le « C2 commentaire » ne contient aucun examen sur l’objet de l’opération.

-   Que le « C3 commentaire » ce comporte pas d’examen sur l’objet de l’opération, ni de vérification des éléments de cohérence.

-   Que le « C4 commentaire » ne comporte pas non plus d’examen sur l’objet de l’opération.

-   Que s’agissant du « C5 commentaire » concernant une sortie de fonds de 25.000.000 euros, l’examen consiste en la mention suivante « société immatriculée aux iles Caïmans. Sortie de fonds vers XXXX fonds enregistré auprès de la sec cf. https:..sec.report. XXXX. En ligne av fonctionnement du compte. Ras », de sorte qu’il n’y a pas d’examen sur l’objet de l’opération et pas de vérification des éléments de cohérence.

-   Que le « C6 commentaire » ne comporte pas non plus d’examen sur l’objet de l’opération ni de vérification des éléments de cohérence.

-   Que le « C1 Analyse » correspond au seul examen particulier identifié selon le rapport et la notification de griefs (cf. pièce 21 de la notification de griefs). Il s’agit de la seule opération dont la date est postérieure aux procédures internes.

-   Que concernant la « Copie des revues ETHR pour les dossiers [précités] », correspondant aux justificatifs des opérations précitées, il en ressort :

     •  Page 80, un document intitulé « UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM D Notice of Exempt Offering of Securities » :

     •  Dont l’en-tête précise que « The Securities and Exchange Commission has not necessarily reviewed the information in this filing and has not determined if it is accurate and complete. The reader should not assume that the information is accurate and complete », de sorte que les informations continues dans ce document ne sont pas probantes ;

     •  Est daté du 29/09/2023 et consulté le 21/05/2024, alors qu’il concerne la société bénéficiaire de l’opération C5, datée du 21/04/2022 et donc postérieur à l’opération ;

     •  Page 97, un document similaire daté du 21/03/2016, consulté le 21/05/2024, concerne la société ayant envoyé les fonds de l’opération C4 datée du 29/03/2021, et donc également postérieur à l’opération ;

     •  Page 111, un document similaire daté du 14/09/2020, consulté le 21/05/2024, concernant la société ayant envoyé les fonds de l’opération C3 datée du 06/01/2023 ;

     •  Page 119, un commentaire d’UBS daté du 14/11/2023 concernant les opérations « revue ethr 621 », datées des 20/03/2023 et 18/04/2023, soit plus de huit mois après l’opération litigieuse :

     •  Indiquant « à ce stade nous n’avons pas de documentation établissant le lien entre [le client] et [la société utilisée par celui‑ci pour faire face aux dépenses d’entretien du complexe hôtelier détenu par le client et celles visant à assurer sa sécurité étant précisé que ce sont 330k USD qui ont été transférés à cette société au cours des 12 derniers mois] ».

     •  Le nom de cette société ne correspond pas à celui de la société bénéficiaire des fonds des opérations litigieuses.

     •  Des instructions de transfert ne précisant pas l’objet et la finalité desdits transfert ;

     •  Un historique des commentaires de suivi des relations d’affaires et non des opérations litigieuses (pas de corroboration des déclarations) ;

     •  Des articles de presse de sources internet ;

     •  Les documents de vérification de l’opération concernée par le seul examen particulier reconnu comme tel par la mission de contrôle et la notification de griefs.

Qu’au demeurant, la mission de contrôle a été effectuée du 18 mars au 21 juin 2024 : Que cependant elle n’a constaté aucun examen particulier concernant les opérations en lien avec un ETHR hormis celui de l’opération du 8 décembre 2023 et ce alors que le rapport relève (page 52) que « A partir du fichier Excel remis à la mission, il a été décompté (hors partie « securities ») : 3.539 EP VIGIPAYS réalisés en 2023 et 732 EP effectués sur le premier trimestre 2024. Parmi eux, la mission a sélectionné neuf examens particuliers ayant pour origine une alerte VIGIPAYS, compilés dans un tableau Excel tel qu’exposé précédemment. Sur tous les examens particuliers, seul un cas isolé a donné lieu à la formalisation de l’Annexe 7. Pour tous les autres cas, le service Compliance a jugé que la formalisation d’un EP n’était pas nécessaire et ce, en contradiction avec les dispositions de l’article 14 précité. ».

Considérant qu’il se déduit de tout ce qui précède que la seconde branche du grief relatif à l’absence de formalisation d’un rapport écrit pour l’examen particulier exigé pour les opérations en lien avec un ETHR est constituée.

Sur la troisième branche du grief : sur la transmission au responsable LCB/FT-P-C

Considérant enfin que l’article 14 de la loi n° 1.362 prévoit que les rapports d’examen particulier doivent être transmis aux personnes responsables du dispositif LCB/FT-P-C.

Considérant qu’il ressort de la notification de griefs que même lorsqu’un rapport écrit est établi, celui‑ci n’est pas transmis au responsable LCB/FT-P-C comme requis. En effet, la seule opération ayant fait l’objet d’un examen particulier formalisé au moyen de l’annexe 7, n’a pas été validé par le responsable de la mise en œuvre du dispositif LCB/FT-P-C, ni sur le formulaire, ni par courriel.

Considérant que dans ses observations, UBS soutient que c’est à la suite d’une confusion générée par la rédaction des procédures internes que la notification de griefs fait état de l’absence d’exigence d’examen particulier systématique pour les opérations impliquant des ETHR dès lors que :

-   Le fichier récapitulatif des examens particuliers liés au process des alertes Vigipays était directement accessible au Responsable LCB/FT-P-C, qui disposait ainsi d’un accès autonome et permanent à l’ensemble de ces informations dans le cadre de l’exercice de ses attributions ;

-   Le Compliance Officer en charge de cette alerte « Vigipays » mentionnée par la mission était l’adjoint du Responsable LCB/FT-P-C, ancien correspondant AMSF justifiant d’une expérience significative en matière de conformité.

Considérant cependant que ces arguments ne sont pas démontrés et qu’au demeurant, l’analyse des « revues » communiquées en pièce n° 42 ne permet pas de démontrer leur transmission au Compliance Officer telle que requise par la loi.

Sur l’ensemble du grief

Considérant qu’il résulte de l’ensemble de ces éléments que l’établissement n’a pas mis en œuvre de manière conforme les obligations relatives à la formalisation et à la transmission des examens particuliers prévues par l’article 14 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009.

Que le grief est en conséquence constitué.

X. Le défaut de déclaration de soupçon

En vertu du premier alinéa de l’article 36 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, « Les organismes et les personnes visés à l’article premier et aux chiffres 1°) et 2°) de l’article 2 sont tenus de déclarer au service exerçant la fonction de renseignement financier de l’Autorité, en considération de leur activité, toutes les sommes et fonds inscrits dans leurs livres, toutes les opérations ou tentatives d’opérations portant sur des sommes ou fonds dont ils savent, soupçonnent ou ont des motifs raisonnables de soupçonner qu’ils proviennent d’une infraction visée à l’article 218‑3 du Code pénal, ou sont liés au financement du terrorisme ou à la corruption. ».

Son quatrième alinéa ajoute que « Toute information recueillie postérieurement à la déclaration et susceptible d’en modifier la portée doit être communiquée sans délai au service exerçant la fonction de renseignement financier de l’Autorité. ».

Le deuxième alinéa de l’article 39 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, précise « Dans l’hypothèse où les organismes ou les personnes visés aux articles premier et 2 savent ou soupçonnent qu’une opération est liée au produit d’une infraction visée à l’article 218‑3 du Code pénal, au financement du terrorisme ou à la corruption, mais ne peuvent effectuer la déclaration prévue aux articles 36 ou 40 avant d’exécuter cette opération, soit parce que son report n’est pas possible, soit parce qu’il serait susceptible d’empêcher la poursuite des bénéficiaires desdites infractions, ces organismes ou ces personnes procèdent à cette déclaration sans délai après avoir exécuté l’opération. ».

*

Selon le grief n° 10, fondé sur les dispositions des articles 36 et 39 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, il est reproché à UBS un retard dans la transmission de trois déclarations de soupçon (DES-05‑2021, DES-04‑2023 et celle du 27 février 2024).

La notification de griefs indique qu’il ressort du rapport de mission que, bien que les procédures internes de la Banque reprennent l’ensemble des obligations légales concernant les déclarations de soupçon, ces trois situations auraient nécessité une transmission plus rapide des informations à la cellule de renseignement financier.

S’agissant de la première déclaration de soupçon :

-   Il ressort du rapport définitif que le soupçon a pris naissance le 16 février 2021, date à laquelle une alerte a été générée par le système de surveillance à la suite d’une opération entrante d’un montant de 70.000 euros.

-   Ce soupçon a été immédiatement renforcé par les diligences effectuées par l’établissement, lesquelles ont consisté à interroger le chargé de clientèle, puis à solliciter du client des explications et des justificatifs relatifs à cette opération.

-   Or, le client a indiqué qu’aucun document ne serait transmis, se bornant à évoquer un remboursement de dette dans le cadre d’une relation de confiance ancienne.

-   Malgré une demande expresse de production d’un document signé entre les parties et la formalisation des échanges, le client a maintenu son refus de fournir tout élément probant.

-   Dans ces conditions, le soupçon devait être regardé comme constitué dès la première réponse négative du client, confirmée par son refus persistant de produire des justificatifs.

-   La déclaration de soupçon n’a toutefois été transmise que le 4 mai 2021, soit un délai de 77 jours après la naissance du soupçon. Un tel délai n’est justifié par aucun élément, d’autant plus que le client faisait déjà l’objet d’une surveillance renforcée, impliquant une vigilance accrue et une réactivité immédiate.

S’agissant de la deuxième déclaration de soupçon :

-   Le fait générateur du soupçon doit être fixé au 21 septembre 2022, date de l’encaissement d’un chèque d’un montant de 103.000 euros, dans un contexte d’investissement allégué insuffisamment documenté et non vérifiable.

-   Dès cette opération initiale, l’établissement a relevé des incohérences et un défaut de traçabilité, notamment en raison de l’impossibilité de confirmer la régulation de la société concernée, de flux financiers atypiques (incluant un aller-retour de 200.000 euros) et du recours à un compte tiers non détenu dans ses livres.

-   Les diligences entreprises ont consisté en des recherches sur la tierce personne, des vérifications sur la société, des analyses de flux, ainsi que des demandes répétées d’explications et de justificatifs auprès du client.

-   Toutefois, les éléments fournis, notamment des avis d’opéré et un accord sous seing privé, se sont révélés insuffisants pour établir la réalité économique et la finalité des opérations.

-   Les investigations menées n’ont ainsi fait que renforcer un soupçon déjà constitué dès l’origine.

-   La déclaration de soupçon n’a été effectuée que le 1^er juin 2023, soit 253 jours après l’opération initiale.

-   Contrairement à ce que soutient l’établissement, le point de départ du soupçon ne saurait être reporté au 27 avril 2023, dès lors que les anomalies et l’absence de justificatifs probants étaient caractérisées dès le 21 septembre 2022.

-   En conséquence, aucun élément ne permet de justifier un tel délai, qui traduit un manquement à l’obligation de déclaration sans délai.

S’agissant de la troisième déclaration de soupçon :

-   Le soupçon doit être considéré comme étant né le 15 janvier 2024, date à laquelle une alerte a été générée à la suite d’un retrait d’espèces d’un montant de 48.000 euros au motif d’un voyage en Colombie.

-   Ce soupçon résulte en particulier des déclarations du client, lequel a expressément indiqué son intention de répartir les fonds entre plusieurs voyageurs afin de contourner les obligations légales relatives au transport transfrontalier d’espèces.

-   Les diligences accomplies par l’établissement ont consisté à interroger le client, à lui rappeler ses obligations légales, ainsi qu’à solliciter des justificatifs sur la destination des fonds et le sous-jacent économique des opérations, lesquels n’ont pas été fournis.

-   Dans ce contexte, le soupçon présentait un caractère immédiat, en raison de l’évocation explicite d’un comportement susceptible de constituer une infraction.

-   La déclaration de soupçon n’a toutefois été transmise que le 27 février 2024, soit un délai de 43 jours après la réalisation de l’opération.

-   En outre, l’établissement aurait dû, dans un tel contexte, suspendre ou différer l’opération et procéder à une déclaration préalable, afin de permettre à l’autorité compétente d’exercer son droit d’opposition.

-   Dès lors, aucun élément ne justifie le délai observé.

Il résulte de l’ensemble de ces éléments que, dans chacun des cas examinés, le soupçon était constitué concomitamment à l’opération ou tentative d’opération concernées, dès la survenance des premières anomalies significatives et l’absence de justificatifs probants. Les diligences complémentaires accomplies par l’établissement n’étaient pas de nature à différer la déclaration, mais devaient, le cas échéant, donner lieu à des déclarations complémentaires. Les délais constatés, respectivement de 77 jours, 253 jours et 43 jours, caractérisent ainsi un manquement à l’obligation de déclaration de soupçon sans délai.

*

Par observations écrites formulées en date du 5 mars 2026, le Conseil d’UBS désigné soutient que :

-   L’établissement n’était pas légalement tenu de transmettre une déclaration de soupçon dès l’alerte générée par le système automatisé : celle‑ci ne constitue qu’un signal et non un soupçon caractérisé.

-   La déclaration de soupçon doit résulter de la caractérisation objective d’un soupçon, ce qui nécessite la collecte et l’analyse de tous les éléments pertinents.

-   Pour DES-05‑2021, le soupçon n’a été caractérisé qu’après le second refus du client de fournir des justificatifs, et la déclaration a été transmise dans un délai raisonnable à la suite de cette caractérisation.

-   Pour DES-04‑2023, le soupçon a été identifié uniquement après la vérification des pièces et le refus du client de compléter certains documents, et la déclaration a été transmise immédiatement après cette caractérisation.

-   Pour la déclaration du 27 février 2024, les diligences internes ont permis de confirmer le soupçon avant sa transmission, conformément à la procédure interne.

Le conseil de l’établissement souligne enfin que le déclenchement d’alertes transactionnelles automatisées ne constitue pas en soi un soupçon, et que la Banque agit systématiquement dès que des éléments objectifs justifient la naissance d’un soupçon.

Qu’à l’appui de ses observations, le conseil de l’établissement estime qu’il y a lieu de se référer utilement à la jurisprudence constante de l’ACPR qui exige ainsi que l’assujetti soit en mesure de démontrer, dossier par dossier, qu’il n’était pas raisonnablement en mesure, à la date des opérations, de qualifier celles-ci de suspectes, et qu’il a conduit, sans retard excessif, des analyses approfondies justifiant le délai écoulé. (Décisions n° 2016‑07 Société Générale du 19 juillet 2017, cons. 10 ; n° 2016‑06 BNP Paribas du 30 mai 2017 ; n° 2024‑02 Banque Delubac du 19 juin 2025 ; n° 2022‑07 Treezor du 9 avril 2024).

*

Lors de la séance, UBS a réitéré les arguments développés dans ses observations écrites.

*

Considérant que le premier alinéa de l’article 36 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, impose aux assujettis de déclarer au service exerçant la fonction de renseignement financier de l’AMSF, notamment, toutes les opérations ou tentatives d’opérations portant sur des sommes ou fonds dont ils savent, soupçonnent ou ont des motifs raisonnables de soupçonner qu’ils proviennent d’une infraction visée à l’article 218‑3 du Code pénal, ou sont liés au financement du terrorisme ou à la corruption.

Considérant qu’en présence d’une opération, ou tentative d’opération, le deuxième alinéa du même article impose que cette déclaration soit accomplie avant que l’opération soit exécutée et indique le délai dans lequel l’opération doit être exécutée.

Considérant que le quatrième alinéa de l’article 36 de la loi précitée précise que toute information recueillie postérieurement à la déclaration et susceptible d’en modifier la portée doit être communiquée sans délai au service exerçant la fonction de renseignement financier de l’AMSF.

Considérant que le premier alinéa de l’article 39 de la loi précitée impose aux assujettis de s’abstenir d’effectuer toute opération dont ils savent ou soupçonnent qu’elle est liée au produit d’une infraction visée à l’article 218‑3 du Code pénal, au financement du terrorisme ou à la corruption jusqu’à ce qu’ils aient fait la déclaration prévue à l’article 36 précité.

Considérant que les deuxième et troisième alinéas du même article n’admettent qu’il soit procédé à ladite déclaration, sans délai, après l’exécution de l’opération, que lorsque son report n’est pas possible, ou qu’il serait susceptible d’empêcher la poursuite des bénéficiaires desdites infractions, et à la condition que la raison pour laquelle il n’a pu être procédé à la déclaration préalablement à l’exécution de l’opération soit indiquée.

Considérant qu’il ressort de la lecture combinée des articles susvisés que la déclaration doit, en tout état de cause, être effectuée avant l’exécution de l’opération, lorsque le soupçon est objectivement identifiable, afin de permettre au service exerçant la fonction de renseignement financier de l’AMSF de s’opposer à l’opération (articles 36 et 37 de la loi  ° 1.362).

Considérant que ce n’est que par exception qu’il peut être procédé à ladite déclaration, après l’exécution de l’opération, sans délai, et uniquement lorsque son report est impossible ou susceptible d’empêcher la poursuite des bénéficiaires des infractions.

Qu’ainsi, une déclaration effectuée après l’exécution de l’opération, sans que les conditions de l’article 39 précité ne soient réunies, s’apprécie aux conditions cumulatives que le soupçon n’ait légitimement pu être objectivement identifié par l’établissement, avant l’exécution de l’opération, et que les délais constatés se justifient par les diligences effectuées, nécessaires, à la confirmation ou infirmation dudit soupçon, né après l’exécution de l’opération.

Considérant par ailleurs, qu’il ressort des propres procédures internes d’UBS (page 64) que : « Une opération suspecte :

C’est une opération pour laquelle on sait, soupçonne ou avons des motifs raisonnables de soupçonner qu’elle est liée à une opération de blanchiment, une infraction sous- jacente associée ou un financement du terrorisme qui est en cours, a eu lieu ou a été tentée, notamment en raison de la personne concernée, de son profil de risque, de l’origine des avoirs, de la nature, de la finalité ou des modalités de l’opération.

Les termes « soupçonne » ou « a des motifs raisonnables de soupçonner » signifient que nous devons effectuer une déclaration de soupçon si les informations recueillies au cours de l’analyse ne nous permettent pas d’écarter le doute ou l’incompréhension qui nous a conduit à s’interroger sur la licéité de l’opération.

En outre, pour déclarer un soupçon, il n’est pas nécessaire d’avoir la preuve d’une infraction ; il suffit de circonstances qui rendent cette hypothèse plausible.

Exemples d’opération suspectes :

-   Les opérations incompatibles avec le profil du client

-   Les transactions qui peuvent être liées à des infractions

-   Les opérations impliquant l’usage de plusieurs comptes par le même client

-   La réactivation soudaine d’un compte inactif

-   Les transactions qui semblent d’une complexité injustifiée

-   Les transactions qui ne semblent pas avoir de justification économique ou d’objet licite apparent

-   Les opérations effectuées par ou au bénéfice de personnes ayant des liens avec des pays présentant un risque élevé de BC/FT101

-   Dans le cadre de l’obligation de vigilance constante, une revue périodique de la relation d’affaires qui conduirait le professionnel à s’interroger sur la licéité des sommes et fonds inscrits/ou à inscrire dans ses livres »

Sur la première branche : déclaration DES-05‑2021

Considérant qu’UBS soutient que si la notification de griefs retient que le soupçon serait né dès la génération de l’alerte du 16 février 2021 et que la déclaration de soupçon transmise le 4 mai 2021 serait, pour ce motif, tardive, une telle analyse procède toutefois d’une assimilation erronée entre la survenance d’une alerte automatisée et la naissance d’un soupçon au sens des dispositions de la loi, ce qui impliquerait que toute opération atypique fasse immédiatement l’objet d’une déclaration de soupçon et qu’après l’examen particulier légalement prévu, l’assujetti confirme ou infirme sa déclaration.

Considérant cependant que la notification de griefs ne prétend pas que toute alerte doit donner lieu à une déclaration de soupçon immédiate.

Qu’en l’espèce, il ressort de la notification de griefs que le client est sous surveillance compliance en raison d’articles de presse négatifs en lien avec des projets immobiliers.

Que c’est dans le cadre de cette surveillance que l’alerte est intervenue, de sorte que c’est à la date de l’alerte que le soupçon aurait dû naître car le client n’a pas voulu donner de motif concernant l’objet de l’opération litigieuse.

Que l’assujettie ne démontre pas les diligences alléguées effectuées entre l’alerte et la déclaration.

Que la seule diligence effectuée est l’appel téléphonique (pièce n° 43 d’UBS) effectué le 20/04/2021, soit plus de deux mois après l’alerte.

Qu’il s’en déduit que le délai de 77 jours écoulé entre ces dates est important et non justifié par les diligences accomplies, de sorte que la déclaration est tardive.

Qu’au surplus, la mission de contrôle indique dans les commentaires du rapport (page n° 26 sur 31 des observations) : « L’établissement affirme que la naissance du doute daterait du 20 avril 2021. Il illustre son affirmation en produisant une capture écran d’un contact log rédigé par le chargé de clientèle. Or, il s’agit d’un document isolé qui ne comporte pas la chronologie des échanges intervenus entre le service Compliance et le Chargé de clientèle entre février et avril 2021, ni entre ce dernier et le client de la banque. Aucun élément ne permet donc à l’établissement de démontrer que le soupçon serait né à la date annoncée. »

Qu’ainsi, la notification de griefs retient à juste titre que compte tenu du fait que le client était placé sous surveillance compliance et était donc, a fortiori, identifié comme présentant un risque très élevé par l’établissement lui‑même, justifiant d’une vigilance renforcée constante, la déclaration de soupçon aurait dû être effectuée dès la naissance du soupçon générée par l’alerte, et la première réponse négative du client, indiquant qu’aucune pièce justificative ne serait transmise. Cette première déclaration de soupçon aurait dû être suivie d’une déclaration complémentaire, confirmant le soupçon légitime, par le second refus du client de produire un document probant quant au prétendu « remboursement de financement privé ».

Considérant qu’il ressort de tout ce qui précède que les délais importants constatés, de 77 jours, ne peuvent être compatibles avec l’obligation de déclaration prescrite aux articles susvisés. En effet, l’établissement ne peut justifier qu’il n’était pas en mesure d’estimer, avant l’exécution de l’opération, son caractère suspect. Il ne démontre pas non plus que les délais constatés se justifient par les diligences effectuées, nécessaires, à la confirmation ou infirmation dudit soupçon.

Qu’enfin, il n’est pas plus démontré, en l’espèce, que le report de l’opération était impossible, ou qu’il aurait été susceptible d’empêcher la poursuite des bénéficiaires desdites infractions.

Que le grief est ainsi constitué en sa première branche.

Sur la seconde branche : déclaration DES-04‑2023

Considérant qu’UBS ne conteste pas « que l’analyse de l’opération du 21 septembre 2022 a eu un retard de traitement de cinq mois ».

Considérant que ce délai de carence ainsi constaté, et non contesté, n’est pas de nature à justifier de diligences effectuées par l’établissement, en vue de confirmer ou infirmer un soupçon objectivement apparu après l’exécution de l’opération.

Considérant qu’UBS soutient dans ses observations qu’au moment de l’opération, l’établissement ne disposait d’aucun élément objectif suffisant pour qualifier l’opération de suspecte dans la mesure où :

-   La remise de chèque le 21 septembre 2022 n’avait déclenché qu’une analyse, laquelle n’a néanmoins pas généré de soupçon dans la mesure où le client a fourni des explications circonstanciées, des avis d’opéré issus de son compte personnel REVOLUT, ainsi que des éléments relatifs à ses relations d’affaires avec la contrepartie.

-   Les recherches menées sur la contrepartie n’ont révélé aucun élément négatif et l’opération trouvait une cohérence apparente avec un flux antérieur, le profil entrepreneurial du client, et les justificatifs transmis.

Considérant cependant que la notification de griefs relève valablement que l’absence de production de justificatifs et documents probants, par le client, quant à sa co-participation alléguée dans la société suisse, et dont ses déclarations sur sa prétendue régulation n’ont pu être corroborées et confirmées par l’établissement.

Qu’en effet, les explications fournies par le client ainsi que les avis de virement du compte REVOLUT ne sont en aucun cas de nature à justifier de manière satisfaisante l’entrée de fonds du 21/09/2022, ainsi que le contexte et la finalité de l’opération.

Que de plus, l’ensemble des opérations intervenues entre le 21/09/2022 et le 27/12/2022, fournies par le client comme explications, et considérées comme transparentes et suffisantes par l’établissement, ainsi que l’ensemble des déclarations du client, ne font qu’ajouter à la confusion et renforcer le doute né de l’exécution de la première opération.

Qu’en outre, la pièce n° 44 communiquée par UBS fait apparaître que :

-   Ce n’est que par courriel du 21.02.2023 que l’assujettie s’est interrogée sur la raison de l’opération du 19.09.2022 (page 5)

-   Le 24.02.2023, UBS a appelé le client pour lui demander de ne plus exécuter ce type d’opération (page 4)

-   Le 28.02.2023, UBS s’interroge toujours sur la raison des opérations (page 4)

-   Le 14.03.2023, UBS s’interroge toujours sur la raison des opérations « Le fait de clôturer le compte n’exempt pas de devoir répondre aux interrogations ci‑dessous ». (Page 3)

-   Le 28.03.2023, UBS n’a effectué aucune diligence puisque le courriel (page 2) indique « Je vois que la TQMM est retourné chez Compliance sans plus d’info et comme explication la clôture de compte. Comme déjà expliqué il me faut un retour complet sur toutes mes questions afin de clôturer le point AVANT la clôture du compte. Résumé :

1) En date du 21.09.22 notre client encaisse un chèque de 103k EUR émis par XXXX pour effectuer un investissement commun en faveur de XXXX.

2) Cet investissement n’a finalement pas eu lieu (en tout cas pas en nos livres) merci de m’indiquer si oui ou non cet investissement a abouti ?

3) Le client rembourse cette somme à XXXX depuis son compte révolu ? Je ne trouve pas la preuve décrite dans le commentaire TQMM et du surcroit pourquoi le client n’a-t-il pas remboursé depuis son compte UBS ?

4) En date du 10.02.23 un transfert de EUR 167500 depuis le compte de XXXX en faveur de notre client - je n’ai toujours pas d’explication/corroboration ».

-   Le 21.04.2023, UBS n’a toujours pas d’information puisqu’il résulte de la page 1 « Du nouveau sur ces opérations ? ».

-       Le 27.04.2023, ce n’est qu’à cette date qu’UBS a répondu au dernier courriel (page 1) « XXXXX avec l’équipe a fait le nécessaire pour documenter au maximum ces opérations CF note complète qui a été faite sur le Partner + renseignement de la TQMM 489******. Cette note revient sur la plupart de tes questions, avec la documentation. XXXXX confirme que nous n’obtiendrons pas plus de documents de la part du client ».

Considérant qu’UBS soutient enfin que :

-   L’opération litigieuse ayant déclenché le soupçon est celle du 10 février 2023.

-       Le client a reçu sur son compte personnel un virement d’un montant de 167 500 euros, en provenance de Madame Ma**, depuis un établissement bancaire monégasque. Le client a indiqué au gestionnaire que ce transfert correspondait à une participation de cette dernière au capital de la société suisse RuM** AG, société dans laquelle il déclarait détenir environ 3 millions de francs suisses de capital.

-   Afin de documenter cette opération, l’établissement a obtenu un accord d’investissement signé le 4 février 2023 entre les parties.

-       Ce document précisait que le client détenait 145 272 parts de la société RuM** AG**, pour une valeur globale de 3 millions de francs suisses, chaque part étant valorisée à 20,65 CHF, et que l’investissement de Madame Ma**, à hauteur de 167 500 euros, correspondait à 8 111 parts du capital de la société.

-       Dans ce contexte, compte tenu de la qualité et de la date du document obtenu, des interrogations sont alors apparues quant à la réalité et à la structuration de l’investissement et l’établissement a sollicité des explications sur les raisons pour lesquelles la participation alléguée n’avait pas été effectuée directement auprès de la société RuM** AG, ainsi que sur l’absence de flux sortants constatés en faveur de cette société depuis février 2023.

-   Le gestionnaire n’a pas été en mesure d’obtenir du client des réponses satisfaisantes à ces interrogations, c’est donc à compter du refus du client, le 27 avril 2023, de fournir des éléments complémentaires, que le doute initial s’est transformé en soupçon objectivement caractérisé, justifiant l’émission d’une déclaration de soupçon. (Pièce n° 44)

Considérant cependant qu’il résulte de l’analyse ladite pièce n° 44 que :

-   Le soupçon existe dès les premiers courriels du 21.02.2023 et aucune réponse n’a été apportée avant le 27.04 pour la justification de l’objet des opérations malgré plusieurs relances ;

-   Même en fixant le point de départ du délai en février 2023, la déclaration de soupçon transmise le 1.06.2023 est tardive et non justifiée par des diligences effectuées pour confirmer le soupçon.

-   Il n’est pas démontré que le refus du client de donner plus d’éléments est daté du 27 avril et en tout état de cause comme le relève la notification de griefs « le soupçon ne peut légitimement naître au 27 avril 2023, comme allégué par l’établissement, et aucun élément ne peut justifier le délai de 253 jours observé entre l’exécution de l’opération du 21/09/2022 et la transmission de la déclaration de soupçon en date du 01/06/2023. »

Considérant qu’il ressort de tout ce qui précède que les délais importants constatés, de 253 jours, ne peuvent être compatibles avec l’obligation de déclaration prescrite aux articles susvisés.

Qu’en effet, l’établissement ne peut justifier qu’il n’était pas en mesure d’estimer, avant l’exécution de l’opération, son caractère suspect et ne démontre pas non plus que les délais constatés se justifient par les diligences effectuées, nécessaires, à la confirmation ou infirmation dudit soupçon.

Qu’enfin, il n’est pas plus démontré, en l’espèce, que le report de l’opération était impossible, ou qu’il aurait été susceptible d’empêcher la poursuite des bénéficiaires desdites infractions.

Que le grief est ainsi constitué en sa deuxième branche.

Sur la troisième branche : déclaration DES du 27 février 2024

Considérant qu’UBS soutient dans ses observations que :

-   Le fait générateur du doute ne réside pas dans le retrait d’espèces du 15 janvier 2024 mais dans le virement de 50 000 CHF initié par le client le 21 décembre 2023 en faveur d’un cabinet d’avocats à Bogota, dans le cadre d’un projet d’acquisition d’un terrain en Colombie destiné à la création d’une fondation.

-   Ce virement a été retourné le 1^er février 2024, à la suite de l’annulation du projet, sans que le client ne fournisse les justificatifs sollicités permettant de corroborer le sous-jacent économique de l’opération ni les raisons précises de l’annulation.

-   C’est à compter de ce retour de fonds, à l’absence d’explications satisfaisantes et au défaut de corroboration concernant le virement annulé, que l’établissement a constaté une réticence du client à documenter ses opérations faisant naître un doute légitime sur le fonctionnement du compte.

-   Une analyse a alors été menée entre le 1^er février et le 15 février 2024, période durant laquelle des échanges ont eu lieu avec le client afin d’obtenir les éléments attendus.

Considérant cependant qu’il ressort de l’analyse de la rédaction de la déclaration de soupçon que c’est bien le retrait de 48.000 euros qui motive sa transmission car c’est cette opération qui a fait l’objet d’une alerte et c’est le motif de ce retrait qui la rend suspecte, outre l’absence de justificatif de l’achat du terrain pour lequel 50.000 CHF ont été transférés en Colombie le 21 décembre 2023.

Qu’en effet, il ressort de la notification de griefs que la déclaration de soupçon est ainsi rédigée : « Le 15/01/2024, une alerte demandant un examen particulier a été générée suite au dépassement du seuil, pour un retrait espèce de 48 000 EUR […] Dans le cadre des diligences effectuées concernant cette opération par le banquier chargé de la relation, le client a déclaré " financer des projets associatifs en Colombie (ils ont déjà notamment financé un puit et la potabilisation de l’eau pour un village, aider une école avec du matériel et des livres)." En effet, notre client nous a indiqué partir en Colombie avec sa compagne et un couple d’amis, tous d’origines colombiennes. […] Récemment, notre client avait le projet d’acquérir un terrain en Colombie afin d’y créer sa fondation. Dans ce cadre, il avait effectué le 21/12/2023 un virement de 50 000 CHF en faveur d’un cabinet d’avocat AL** EN** LE** MU** à Bogota. […] Des justificatifs ont été demandés au client afin de nous permettre de corroborer la destination des fonds et sous-jacent économique des opérations. ».

Il ressort en outre du rapport définitif que :

-   Page 45 : « La deuxième opération a donné lieu à une déclaration de soupçon suite à un retrait en date du 15 janvier 2024 d’un montant de 48.000 euros effectué par un client personne physique annonçant qu’il souhaitait faire des dons pour financer des projets humanitaires en Colombie, acquérir du matériel informatique qu’il souhaitait emmener avec lui et offrir un bijou ancien d’une valeur de 12.000 euros à sa compagne. »

-       Page 52 : « Pour illustrer ce propos, nous pouvons citer l’alerte 5264023570 portant sur le compte n° 1*****, qui concerne un retrait d’espèces de 48.000 euros effectué le 15/01/2024. Le motif annoncé par le client pour justifier de son retrait laisse perplexe ».

Considérant que la notification de griefs relève justement que « L’établissement aurait dû suspendre ou différer le retrait d’espèces concerné, et une déclaration de soupçon aurait dû être transmise avant l’exécution de l’opération, permettant ainsi à la cellule de renseignement financier de l’AMSF d’exercer pleinement son droit de s’opposer à ladite opération. ».

Qu’en effet, UBS était en mesure de suspecter cette opération de retrait au moment de sa demande par le client compte tenu de la nature de l’opération (retrait d’espèces sollicité par le client en agence), du motif avancé et du virement précédent, et de transmettre une déclaration de soupçon complémentaire détaillant la suite des évènements et des justificatifs qui auraient été obtenus.

Considérant par ailleurs que, contrairement à ce que relève UBS dans ses observations, ce n’est pas le contournement de la réglementation sur les espèces qui interroge mais bien l’objet de ces opérations en Colombie pour ce client qui n’a aucun lien avec ce pays puisqu’il est de nationalité néerlandaise et réside à Monaco.

Qu’en effet, la notification de griefs ne soutient pas que la déclaration de soupçon aurait dû être transmise au motif du contournement de la réglementation des espèces.

Que toutefois, l’intention non dissimulée du client de contourner la législation concernant la réglementation des espèces n’est qu’un indice, parmi le faisceau développé supra, permettant de soupçonner qu’il puisse commettre d’autres infractions, par l’exécution de ladite opération.

Considérant qu’il se déduit de ce qui précède que la déclaration de soupçon démontre bien que le soupçon était caractérisé dès le retrait d’espèces et non le retour du virement.

Considérant qu’il ressort de tout ce qui précède que les délais importants constatés, de 43 jours, ne peuvent être compatibles avec l’obligation de déclaration prescrite aux articles susvisés.

Qu’en effet, l’établissement ne peut justifier qu’il n’était pas en mesure d’estimer, avant l’exécution de l’opération, son caractère suspect et ne démontre pas non plus que les délais constatés se justifient par les diligences effectuées, nécessaires, à la confirmation ou infirmation dudit soupçon.

Qu’enfin, il n’est pas plus démontré, en l’espèce, que le report de l’opération était impossible, ou qu’il aurait été susceptible d’empêcher la poursuite des bénéficiaires desdites infractions.

Que le grief est ainsi constitué en sa troisième branche.

Sur l’ensemble du grief

Considérant que les trois griefs relatifs à DES-05‑2021, DES-04‑2023 et DES du 27 février 2024 sont caractérisés, les déclarations étant tardives au regard des délais constatés entre l’exécution des opérations et la transmission des déclarations concernées, et ce, en méconnaissance des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Considérant, enfin, que la décision de l’ACPR n° 2024‑02 Banque Delubac du 19 juin 2025, produite par UBS, à l’appui de ses observations, n’est pas de nature à interpréter les dispositions légales monégasques en vigueur, et qu’elle sanctionne, au demeurant, en moyenne un délai de 63 jours comme tardif et que deux des déclarations de soupçon invoquées (77 et 253 jours) dépassent ce délai et que la troisième (43 jours) ne se justifie pas par la complexité de l’opération. Qu’au surplus, la lecture de l’ensemble des décisions de l’ACPR produites par UBS permet de constater que le point de départ du calcul du délai de transmission de la déclaration est bien la date d’exécution de l’opération elle‑même.

Qu’ainsi, le grief est caractérisé en l’ensemble de ses branches.

XI. Sur les arguments développés par UBS concernant une éventuelle publication

L’article 69 de la loi n° 1.362 dispose que « l’Autorité monégasque de sécurité financière peut décider de faire procéder à la publication de sa décision au Journal de Monaco, sur son site Internet et, le cas échéant, sur tout autre support papier ou numérique.

Toutefois, les sanctions administratives prononcées par l’Autorité monégasque de sécurité financière sont publiées de manière anonyme dans les cas suivants :

1°)    lorsque la publication sous une forme non anonyme compromettrait une enquête pénale en cours.

2°)    lorsqu’il ressort d’éléments objectifs et vérifiables fournis par la personne sanctionnée que le préjudice qui résulterait pour elle d’une publication sous une forme non anonyme serait disproportionné. ».

*

Par observations écrites formulées en date du 5 mars 2026, Maître Giaccardi, en sa qualité d’avocat de UBS, fait valoir que, s’agissant de la publication éventuelle d’une sanction :

UBS fait partie d’un groupe bancaire international de premier plan et constitue un gestionnaire de fortune majeur dans la Principauté, dont l’activité repose sur la confiance de sa clientèle internationale, de ses contreparties et des autorités de supervision.

La publication nominative d’une décision de sanction, indépendamment de son contenu ou de son quantum, emporterait un effet immédiat, durable et irréversible sur la réputation de l’établissement et pourrait compromettre les relations de confiance avec sa clientèle, les contreparties et les partenaires institutionnels.

Le préjudice serait disproportionné au regard de la nature des manquements constatés, qui ne révèlent ni intention frauduleuse, ni récidive, et qui sont circonscrits à des retards dans des déclarations de soupçon.

UBS s’inscrit pleinement dans l’écosystème financier monégasque et entretient des relations étroites avec de nombreux acteurs institutionnels et professionnels de la Place, ce qui justifie la prise en compte du risque réputationnel et économique.

*

Lors de la séance, UBS a réitéré les arguments développés dans ses observations écrites.

*

Considérant que l’atteinte réputationnelle du fait de la publication de la décision concernée n’est pas établie pour les motifs exposés infra.

Considérant que les éléments fournis par l’établissement ne démontrent pas que le préjudice résultant de la publication serait disproportionné.

Qu’il en résulte que les conditions prévues à l’article 69 de la loi n° 1.362 sont réunies et que la décision pourra être publiée de manière nominative, mettant en évidence le nombre et la gravité des manquements constatés, et assurant la transparence et l’effet dissuasif de la sanction.

* * *

IX. Sur la sanction

Considérant qu’il résulte de tout ce qui précède que le dispositif de suivi et d’analyse des opérations d’UBS était défaillant sur plusieurs points notables (griefs 7, 8 et 9), ce qui affectait sa capacité à prévenir efficacement les risques de blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme, notamment du fait des carences de son dispositif de contrôle interne (grief 3).

Que les délais tardifs, dans plusieurs dossiers, de transmission des déclarations de soupçon illustrent cette insuffisance (grief 10).

Qu’en outre, UBS a accusé un délai important pour l’élaboration de son évaluation globale des risques, obligation préliminaire essentielle dont dépend l’exécution de l’ensemble de ses mesures de vigilance (grief 1).

Que par ailleurs, UBS n’était pas en mesure de respecter pleinement son obligation de connaissance, en dépit du risque intrinsèque présenté par sa clientèle, dont plus de la moitié est classée à risque moyen à très élevé. Les manquements sanctionnés démontrent qu’elle n’avait pas identifié et vérifié l’identité des chaînes de propriété et de contrôle de ses clients structures complexes, et n’avait pas corroboré l’arrière-plan socio-économique de sa clientèle à risque tels que les personnes politiquement exposées (griefs 4 et 5).

Considérant qu’il apparaît ainsi qu’UBS a commis de nombreux manquements graves en ce qu’elle a failli à mettre en œuvre les mesures nécessaires pour se conformer à plusieurs obligations fondamentales en matière de LCB-FT-P-C, alors même qu’il s’agit d’une banque, membre d’un groupe très important, au rayonnement mondial, et qu’elle dispose de tous les moyens techniques et financiers nécessaires.

Considérant que le nombre et la répétition de ces manquements démontrent une défaillance globale du dispositif de conformité et de contrôle interne de l’établissement.

Considérant que la gravité cumulée desdits manquements est caractérisée par leur étendue sur plusieurs dossiers et périodes, et par leur impact sur la conformité globale de l’établissement.

Que la formation de sanction de l’AMSF tient cependant compte du fait que le grief tenant au défaut d’exercice autonome des fonctions de responsable LCB/FT-P-C a été écarté (grief 2), de même que la deuxième branche du troisième grief relatif au cumul des fonctions dudit responsable LCB/FT-P-C.

Qu’enfin, il y a lieu, pour fixer une sanction financière proportionnée, de tenir compte de la taille et de la situation financière de l’établissement, dont le produit net bancaire moyen des trois dernières années d’exercice s’élève à 132.162.078 euros.

Considérant que, compte tenu des éléments mentionnés, les manquements retenus par la formation de sanction de l’AMSF justifient le prononcé à l’encontre d’UBS une sanction pécuniaire de six millions d’euros.

Considérant que le préjudice résultant d’une publication de la présente décision sous une forme faisant apparaître le nom de l’UBS ne paraît pas disproportionné en ce que la Banque UBS a déjà fait l’objet, depuis 2013 et jusqu’à récemment en 2025, de publications non anonymisées de ses nombreuses condamnations par les autorités de sanction, homologues à l’AMSF, en France, Singapour, Hong Kong, et aux États‑Unis, au titre de ses manquements à ses obligations de lutte contre le blanchiment, la corruption et le financement du terrorisme.

Qu’en l’absence d’éléments de nature à établir qu’une publication sous forme nominative causerait à UBS un préjudice disproportionné et qu’elle méconnaîtrait, en l’espèce, l’équilibre entre l’exigence d’intérêt général à laquelle elle répond et les intérêts de la société ;

Qu’en outre la publication nominative de la décision rend compte de manière transparente des manquements précités et de leur portée, et reflète pleinement leur nombre et leur gravité ;

Qu’il y a donc lieu de publier la présente décision au Journal Officiel de Monaco et sur le site de l’AMSF pendant cinq ans et de dire que la publication y sera maintenue sous une forme non nominative.

PAR CES MOTIFS,

Décide :

Le deuxième grief n’est pas constitué ;

Le troisième grief est constitué en deux de ses trois branches ;

Les huit autres griefs notifiés à la société anonyme UBS (MONACO) sont constitués en l’ensemble de leurs branches ;

Il est prononcé à l’encontre de la société anonyme UBS (MONACO) une sanction administrative d’un montant de 6.000.000 d’euros ;

La présente décision sera publiée au Journal de Monaco et sur le site internet de l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière sous une forme nominative pendant une durée de cinq ans. La publication y sera ensuite maintenue sous une forme non nominative ;

La présente décision sera transmise au Directeur de l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière pour être notifiée à la société anonyme monégasque UBS (MONACO) conformément aux dispositions de l’article 65‑7 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée ;

Elle est signée, conformément à cet article par le Président de la Formation de sanction le 28 avril 2026.

Le Président,

M. Jérôme Fougeras-Lavergnolle

Cette décision peut faire l’objet d’un recours devant le Tribunal de première instance dans un délai de deux mois à compter de sa notification dans les conditions prévues à l’article 67-1 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption.