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AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION AUX STATUTS S.A.M. EURASSUR (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Magali CROVETTO-AQUILINA - Notaire 31, boulevard Charles III - Monaco

  • N° journal 8243
  • Date de publication 18/09/2015
  • Qualité 95.14%
  • N° de page 2375
1) Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2015, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée « EURASSUR », ayant siège à Monaco, 30, boulevard Princesse Charlotte, ont notamment décidé, de diminuer puis d’augmenter le capital social, et de modifier les articles 6 (relatif aux actions) et 16 (clôture de l’exercice social) des statuts de la manière suivante :
« Art. 6. (nouveau) :
Les actions revêtent obligatoirement la forme nominative.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.
Les titres d’actions sont extraits d’un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l’une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe. Outre l’immatricule, ils mentionnent le nombre d’actions qu’ils représentent.
La propriété des actions doit être établie par l’émission d’un titre nominatif, inscrit sur le registre des transferts de la société.
Toute cession doit être matérialisée par un bordereau de transfert, transcrit dans le délai d’un mois sur ledit registre.
Le bordereau de transfert doit mentionner les nom, prénoms et adresse (ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, forme juridique et siège social) du ou des cédants et du ou des cessionnaires et donne lieu à l’émission d’un nouveau certificat nominatif d’action.
Le bordereau de transfert est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, le bordereau doit être signé en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Le registre des transferts et les bordereaux de transfert sont obligatoirement conservés au siège social de la société à la disposition, à tout moment, des Commissaires aux Comptes et de la Direction de l’Expansion Economique.
RESTRICTION AU TRANSFERT DES ACTIONS
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :
- entre actionnaires ;
- au profit d’une personne nommée administrateur dans la limite du nombre d’actions requis pour l’exercice des fonctions d’administrateur ; toute cession ou transmission complémentaire étant soumise à la procédure prévue ci-après.
b) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors des cas définis au paragraphe a) qui précède, que sous réserve du non-exercice par l’un des actionnaires, d’un droit de préemption sur toute cession d’actions. A défaut d’exercice de son droit de préemption par un ou plusieurs actionnaires, l’agrément du Conseil d’Administration sera requis.
A cet effet, le projet de cession indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s’il s’agit d’une personne moral) du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par lettre recommandée par l’actionnaire cédant au Conseil d’Administration, lequel informera les actionnaires selon les mêmes modalités dans un délai de huit (8) jours suivant la réception du projet de cession.
Les actionnaires souhaitant exercer leur droit de préemption disposeront d’un délai d’un mois à compter de la notification par le Conseil d’Administration pour notifier leur intention de se porter acquéreurs de l’intégralité des actions dont la cession est envisagée, au prix proposé, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Conseil d’Administration, au siège social.
(i) Si plusieurs actionnaires exercent leur droit de préemption, les actions seront réparties entre les actionnaires ayant préempté, au prorata de leur participation dans le capital social, sauf accord entre les actionnaires concernés.
(ii) Si aucun actionnaire n’exprime sa volonté d’acquérir les actions au prix proposé, et si un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital social manifestent leur volonté d’acquérir les actions tout en jugeant le prix proposé trop élevé, la procédure de cession sera suspendue et le prix sera déterminé selon les modalités suivantes.
Il sera procédé à l’évaluation des actions par le Président de l’Ordre des Experts-comptables monégasques et, en cas d’indisponibilité ou de refus de ce dernier, par un expert nommé d’un commun accord entre l’actionnaire cédant et le Conseil d’Administration et à défaut d’accord par le président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Dans les dix jours de la notification de l’évaluation le Conseil d’Administration, l’actionnaire ayant fait part de son intention de céder devra notifier sa décision par lettre recommandée avec accusé de réception au Conseil d’Administration.
L’actionnaire cédant pourra soit revenir sur sa décision et conserver ses actions, soit persister dans sa volonté de céder ses actions.
Si l’actionnaire persiste dans son intention de céder les actions, le ou les actionnaires ayant manifesté leur volonté d’acquérir les actions se porteront acquéreurs :
- soit à la valeur fixée par l’expert si elle correspond au prix déterminé par l’actionnaire cédant ;
- soit à la valeur fixée par l’expert majorée de cinq pour cent (5 %), si cette valeur est inférieure au prix fixé par l’actionnaire cédant, sans toutefois que le prix de cession puisse excéder le prix initialement fixé par l’actionnaire cédant ;
- soit au prix fixé par l’actionnaire cédant majoré de cinq pour cent (5 %), si la valeur fixée par l’expert est supérieure au prix fixé par l’actionnaire cédant, sans toutefois que le prix de cession puisse excéder la valeur déterminée par l’expert.
Si à l’expiration du délai d’un mois suivant la notification par l’actionnaire cédant de sa volonté de poursuivre la cession, l’achat de l’intégralité des actions à céder n’était pas effectivement réalisé par le (ou les) actionnaire(s) ayant manifesté leur volonté d’acquérir les actions, la cession souhaitée par le cédant pourrait alors intervenir en faveur du cessionnaire proposé :
- pour la totalité des actions si aucune cession n’a été régularisée au profit d’un ou plusieurs actionnaires, ou
- dans la limite des actions restant à céder si des cessions sont intervenues.
(iii) A défaut du droit de préemption ou de notification par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital social de leur volonté d’acquérir les actions sous réserve de la détermination du prix par l’expert ainsi qu’il est prévu ci-avant, les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors des cas définis au paragraphe a) qui précède, qu’autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d’Administration qui n’a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, le Conseil d’Administration doit faire connaître au cédant, dans le délai d’un mois suivant l’échéance du délai d’exercice par les actionnaires de leur droit de préemption, s’il agrée ou non le cessionnaire proposé. A défaut d’agrément, le Conseil d’Administration doit également indiquer s’il accepte le prix proposé.
Si le Conseil d’Administration n’a pas notifié sa décision au cédant dans ce délai, l’agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n’est pas agréé, l’actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d’Administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d’agrément.
Dans le cas où l’actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d’agrément, le Conseil d’Administration sera tenu, dans le mois de l’expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l’actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu’il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par le Président de l’Ordre des Experts-comptables monégasques et, en cas d’indisponibilité ou de refus de ce dernier, par un expert nommé d’un commun accord entre l’actionnaire cédant et le Conseil d’Administration et à défaut d’accord par le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Si à l’expiration du délai d’un mois à lui accordé ci-dessus, l’achat de l’intégralité des actions à céder n’était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d’Administration, l’agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de sept jours francs après la notification du résultat de l’expertise, de retirer sa demande par refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu’aux transmissions par voie de donation.
Les adjudicataires, doivent, dans les trois mois de l’adjudication, informer le Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit, lequel répercutera cette notification à tous actionnaires.
En cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel,
ainsi que le nombre d’actions sur lequel porterait la donation. Le Président du Conseil d’Administration répercutera cette notification à tous les actionnaires.
Les adjudicataires et donataires sont soumis au droit de préemption des autres actionnaires, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu’il est dit au paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d’adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S’il n’a pas été usé du droit de préemption par l’un des actionnaires, les adjudicataires ou donataires demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d’office par le Conseil d’Administration, sans qu’il soit besoin de la signature du cédant. »
« Art. 16. (nouveau) :
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. »
2) Le procès-verbal de ladite assemblée a été déposé avec les pièces annexes au rang des minutes de Maître CROVETTO-AQUILINA, Notaire soussignée, le 6 mai 2015.
3) Les modifications des statuts ci-dessus ont été approuvées par arrêté ministériel du 24 juin 2015, dont une ampliation a fait l’objet d’un dépôt au rang des minutes de Maître CROVETTO-AQUILINA, le 7 septembre 2015.
4) La déclaration de souscription et de versement relative à l’augmentation de capital a été effectuée par le Conseil d’Administration suivant acte reçu par Maître CROVETTO-AQUILINA, le 7 septembre 2015.
5) L’assemblée générale extraordinaire du 7 septembre 2015, dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Maître Magali CROVETTO-AQUILINA, le même jour, a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital et la modification de l’article 4 des statuts désormais libellé comme suit :
« Art. 4. (nouveau)
« Le capital social est fixé à la somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE TROIS (750.003,00) euros, divisé en CENT QUATRE-VINGT-HUIT MILLE SIX CENT QUATRE-VINGTS (188.680) actions de TROIS EUROS NEUF CENT SOIXANTE-QUINZE (3,975 €) chacune de valeur nominale. »
6) Les expéditions des actes précités des 6 mai 2015 et 7 septembre 2015 ont été déposées au Greffe des Tribunaux de la Principauté de Monaco, ce jour même.
Monaco, le 18 septembre 2015.


Signé : M. CROVETTO-AQUILINA
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Version 2018.11.07.14