Augmentation de capital - Modification aux statuts " SOCIETE D'INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS D'OSTENDE " (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005, les actionnaires de la société anonyme monégasque "SOCIETE D'INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS D'OSTENDE", ayant son siège 11, avenue d'Ostende à Monte-Carlo ont décidé d'augmenter le capital social de SIX CENT DIX-HUIT MILLE QUATRE-VINGT-DIX euros (618.090 euros) par l'émission au pair de SOIXANTE-ET-UN MILLE HUIT CENT NEUF (61.809) actions nouvelles de DIX euros (10 euros) chacune de valeur nominale et de modifier l'article 7 des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 19 janvier 2006.
III. - Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 28 mars 2006.
IV. - La déclaration de souscription et de versement d'augmentation de capital a été effectuée par le Conseil d'Administration suivant acte reçu par Me REY, le 28 mars 2006.
V. - L'assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2006 dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Me REY, le même jour, a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital et la modification de l'article 7 des statuts qui devient :
" ART. 7. "
" Le capital social était à l'origine fixé à CENT CINQUANTE MILLE (150.000) euros, divisé en CENT CINQUANTE (150) actions de MILLE (1.000) euros chacune, numérotées de 1 à 150, à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2003, la valeur nominale des actions a été réduite de MILLE (1.000) euros à DIX (10) euros, par annulation des CENT CINQUANTE (150) actions anciennes de MILLE (1.000) euros chacune et émission de QUINZE MILLE (15.000) actions nouvelles de DIX (10) euros chacune. La même assemblée a ensuite décidé d'augmenter le capital social de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) euros à UN MILLION TRENTE MILLE (1.030.000) euros.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005, le capital a été porté à la somme de UN MILLION SIX CENT QUARANTE-HUIT MILLE QUATRE-VINGT-DIX (1.648.090) euros. Il est divisé en CENT SOIXANTE-QUATRE MILLE HUIT CENT NEUF (164.809) actions de DIX (10) euros chacune entièrement libérées.
Les actions issues des CENT CINQUANTE (150) actions d'origine lors de l'échange et de l'augmentation de capital décidés par l'assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2003 et lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005 (soit les actions n° 1 à 53.084 et 103.001 à 116.511) bénéficient d'un droit de vote plural, qui attaché à chaque titre, le suit quel que soit son propriétaire, et s'étend aussi à toutes les actions qui en sont issues, notamment lors d'une augmentation de capital (pour toutes les actions reçues gratuitement ou par l'exercice du droit préférentiel de souscription prévu à l'article 8 ci-dessous) ou lors d'un regroupement ou d'une création de titres du fait d'un changement de valeur nominale ".
VI. - Une expédition de chacun des actes précités, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 5 avril 2006.
Monaco, le 7 avril 2006.
Signé : H. REY.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 19 janvier 2006.
III. - Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 28 mars 2006.
IV. - La déclaration de souscription et de versement d'augmentation de capital a été effectuée par le Conseil d'Administration suivant acte reçu par Me REY, le 28 mars 2006.
V. - L'assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2006 dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Me REY, le même jour, a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital et la modification de l'article 7 des statuts qui devient :
" ART. 7. "
" Le capital social était à l'origine fixé à CENT CINQUANTE MILLE (150.000) euros, divisé en CENT CINQUANTE (150) actions de MILLE (1.000) euros chacune, numérotées de 1 à 150, à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2003, la valeur nominale des actions a été réduite de MILLE (1.000) euros à DIX (10) euros, par annulation des CENT CINQUANTE (150) actions anciennes de MILLE (1.000) euros chacune et émission de QUINZE MILLE (15.000) actions nouvelles de DIX (10) euros chacune. La même assemblée a ensuite décidé d'augmenter le capital social de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) euros à UN MILLION TRENTE MILLE (1.030.000) euros.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005, le capital a été porté à la somme de UN MILLION SIX CENT QUARANTE-HUIT MILLE QUATRE-VINGT-DIX (1.648.090) euros. Il est divisé en CENT SOIXANTE-QUATRE MILLE HUIT CENT NEUF (164.809) actions de DIX (10) euros chacune entièrement libérées.
Les actions issues des CENT CINQUANTE (150) actions d'origine lors de l'échange et de l'augmentation de capital décidés par l'assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2003 et lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005 (soit les actions n° 1 à 53.084 et 103.001 à 116.511) bénéficient d'un droit de vote plural, qui attaché à chaque titre, le suit quel que soit son propriétaire, et s'étend aussi à toutes les actions qui en sont issues, notamment lors d'une augmentation de capital (pour toutes les actions reçues gratuitement ou par l'exercice du droit préférentiel de souscription prévu à l'article 8 ci-dessous) ou lors d'un regroupement ou d'une création de titres du fait d'un changement de valeur nominale ".
VI. - Une expédition de chacun des actes précités, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 5 avril 2006.
Monaco, le 7 avril 2006.
Signé : H. REY.