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Avis relatif à la mise au nominatif des actions au porteur de la SOCIETE D'ETUDES ET DE RECHERCHES PHARMACEUTIQUES

  • N° journal 7693
  • Date de publication 04/03/2005
  • Qualité 98.14%
  • N° de page 341
Conformément à la loi n° 1.282 du 7 juin 2004 modifiant certaines dispositions relatives aux sociétés par actions et à l'arrêté ministériel n° 2004-451 du 20 septembre 2004 portant application de la loi n° 1.282 du 7 juin 2004, la société anonyme monégasque dénommée SOCIETE D'ETUDES ET DE RECHERCHES PHARMACEUTIQUES, immatriculée au répertoire du commerce et de l'industrie sous le numéro 56 S 461, a procédé, suivant les résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 7 février 2005, à la modification de l'article 5 de ses statuts dont la rédaction est désormais la suivante :


ART. 5.

" Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) euros.

Il est divisé en DIX MILLE actions de QUINZE euros chacune de valeur nominale.

Le montant des actions est payable au siège social.

Un quart au moins de la souscription et le surplus dans les proportions et aux époques qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.

Le capital social peut être augmenté ou réduit de toute manière après décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires approuvée par arrêté ministériel.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les titres peuvent, à la volonté de la société, être délivrés, sous forme de certificats de dépôts effectués dans ses caisses, soumis aux mêmes règles que les titres d'actions.

Les titres définitifs ou provisoires d'une ou plusieurs actions sont extraits d'un livre à souche revêtus d'un numéro d'ordre, frappé du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. " 
 
 
Restriction au transfert des actions

a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.

b) Elles ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaire qu'autant que ces personnes n'auront été préalablement agréées par une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des actionnaires consultés par écrit qui n'ont, en aucun cas, à faire connaître les motifs de leur agrément ou de leur refus.

A cet effet, tout actionnaire qui veut vendre tout ou partie de ses actions à une personne qui n'est pas déjà actionnaire, doit en informer le Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée contenant l'indication du nombre des actions à céder, des nom, prénoms, profession et domicile, ou la dénomination et le siège, de l'acquéreur proposé, ainsi que du prix et du mode de paiement du prix de cession.

Il doit, en outre, joindre à sa lettre le certificat d'inscription des actions à transmettre et un bordereau de transfert pour permettre, le cas échéant, à une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement ou, à défaut, aux actionnaires consultés par écrit, de régulariser la cession, en cas de préemption ou de désignation par eux du cessionnaire.

L'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des actionnaires consultés par écrit doivent faire connaître, dans le délai d'un mois à compter de la réception de la lettre, s'ils agréent ou non l'acquéreur proposé.

Si l'acquéreur proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de vendre pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions. Il doit faire connaître sa détermination au Président du Conseil d'Administration dans les quinze jours qui suivent la signification à lui faite du refus d'agrément.

Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder tout ou partie de ses actions, l'assemblée générale ordinaire, convoquée extraordinairement ou à défaut, l'unanimité des actionnaires consultés par écrit, auront le droit de faire acquérir tout ou partie desdites actions par des personnes ou sociétés qu'ils désigneront et, ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, l'autre par le Président du Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert, ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.

Faute par l'assemblée générale ordinaire, convoquée extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des actionnaires consultés par écrit, d'avoir usé de cette faculté dans le délai d'un mois, la totalité des actions à céder sera transférée au profit du cessionnaire présenté par le cédant dans sa déclaration.

c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.

Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit.

De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.

Une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut, les actionnaires consultés par écrit, sont alors tenus dans le délai indiqué au quatrième alinéa du b) ci-dessus, de statuer sur l'agrément ou le refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.

A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement, ou, à défaut, les associés consultés par écrit, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au sixième alinéa du b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.

S'il n'a pas été usé du droit de préemption par l'assemblée générale, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.

d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
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