Modification aux statuts - Augmentation de capital - "COMPTOIR MEDITERRANEEN DES TEXTILES" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando - Monaco
I. - Aux termes de deux délibérations prises respectivement au siège social et au Cabinet de M. Jean BOERI, 41, boulevard des Moulins à Monte-Carlo, les 26 octobre 2000 et 14 septembre 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "COMPTOIR MEDITERRANEEN DES TEXTILES", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) De modifier l'article premier (dénomination sociale) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE PREMIER"
"Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, sous le nom de "COMPTOIR MEDITERRANEEN DES TEXTILES", une société anonyme."
b) De modifier l'article 2 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 2"
"La société a pour objet dans la Principauté de Monaco, l'exploitation d'un fonds de commerce d'articles de textiles, de modes, d'accessoires de modes, confection, mercerie, bonneterie et bimbeloterie, avec vente au détail, en gros et demi-gros.
"Et, généralement toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant à cet objet social."
c) De modifier, l'article 4, compte tenu qu'elle n'exploite plus de fonds de commerce de détail et afin de maintenir la numérotation des articles, qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
"Le siège social de la société est fixé à Monaco.
"Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la Principauté sur simple décision du conseil d'administration."
d) D'augmenter le capital social de la somme de NEUF CENT SOIXANTE DIX MILLE FRANCS (970.000 F) pour le porter de la somme de TRENTE MILLE FRANCS (30.000 F) à celle de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) par la création de NEUF MILLE SEPT CENTS actions de CENT FRANCS (100 F) chacune, à libérer en numéraire intégralement à la souscription.
e) De modifier en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par les Assemblées Générales Extraordinaires des 26 octobre 2000 et 14 septembre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 8 novembre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 16 novembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original de chacun des procès-verbaux des Assemblées Générales Extraordinaires des 26 octobre 2000 et 14 septembre 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 8 novembre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 19 décembre 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 19 décembre 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que les NEUF MILLE SEPT CENTS actions nouvelles, de CENT FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 octobre 2000, ont été entièrement souscrites par trois personnes physiques ;
et qu'il a été versé, en numéraire, par chaque souscripteur, somme égale au montant des actions par lui souscrites, soit au total, une somme de NEUF CENT SOIXANTE DIX MILLE FRANCS,
ainsi qu'il résulte de l'état annexé à la déclaration.
- Décidé :
Qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
Que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter du19 décembre 2001,
et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la Société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 19 décembre 2001, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration de la souscription des NEUF MILLE SEPT CENTS actions nouvelles et du versement par les souscripteurs dans la caisse sociale, du montant de leur souscription, soit une somme de NEUF CENT SOIXANTE DIX MILLE FRANCS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de TRENTE MILLE FRANCS à celle de UN MILLION DE FRANCS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de UN MILLION DE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION de francs, divisé en DIX MILLE actions de CENT FRANCS chacune entièrement libérées. Il pourra être augmenté ou réduit de toutes manières, après décision de l'assemblée générale des actionnaires, approuvée par arrêté Ministériel."
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 19 décembre 2001 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (19 décembre 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 19 décembre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 17 janvier 2002.
Monaco, le 18 janvier 2002.
Signé : H. REY.
a) De modifier l'article premier (dénomination sociale) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE PREMIER"
"Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, sous le nom de "COMPTOIR MEDITERRANEEN DES TEXTILES", une société anonyme."
b) De modifier l'article 2 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 2"
"La société a pour objet dans la Principauté de Monaco, l'exploitation d'un fonds de commerce d'articles de textiles, de modes, d'accessoires de modes, confection, mercerie, bonneterie et bimbeloterie, avec vente au détail, en gros et demi-gros.
"Et, généralement toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant à cet objet social."
c) De modifier, l'article 4, compte tenu qu'elle n'exploite plus de fonds de commerce de détail et afin de maintenir la numérotation des articles, qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
"Le siège social de la société est fixé à Monaco.
"Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la Principauté sur simple décision du conseil d'administration."
d) D'augmenter le capital social de la somme de NEUF CENT SOIXANTE DIX MILLE FRANCS (970.000 F) pour le porter de la somme de TRENTE MILLE FRANCS (30.000 F) à celle de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) par la création de NEUF MILLE SEPT CENTS actions de CENT FRANCS (100 F) chacune, à libérer en numéraire intégralement à la souscription.
e) De modifier en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par les Assemblées Générales Extraordinaires des 26 octobre 2000 et 14 septembre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 8 novembre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 16 novembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original de chacun des procès-verbaux des Assemblées Générales Extraordinaires des 26 octobre 2000 et 14 septembre 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 8 novembre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 19 décembre 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 19 décembre 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que les NEUF MILLE SEPT CENTS actions nouvelles, de CENT FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 octobre 2000, ont été entièrement souscrites par trois personnes physiques ;
et qu'il a été versé, en numéraire, par chaque souscripteur, somme égale au montant des actions par lui souscrites, soit au total, une somme de NEUF CENT SOIXANTE DIX MILLE FRANCS,
ainsi qu'il résulte de l'état annexé à la déclaration.
- Décidé :
Qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
Que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter du19 décembre 2001,
et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la Société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 19 décembre 2001, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration de la souscription des NEUF MILLE SEPT CENTS actions nouvelles et du versement par les souscripteurs dans la caisse sociale, du montant de leur souscription, soit une somme de NEUF CENT SOIXANTE DIX MILLE FRANCS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de TRENTE MILLE FRANCS à celle de UN MILLION DE FRANCS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de UN MILLION DE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION de francs, divisé en DIX MILLE actions de CENT FRANCS chacune entièrement libérées. Il pourra être augmenté ou réduit de toutes manières, après décision de l'assemblée générale des actionnaires, approuvée par arrêté Ministériel."
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 19 décembre 2001 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (19 décembre 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 19 décembre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 17 janvier 2002.
Monaco, le 18 janvier 2002.
Signé : H. REY.