Augmentation de capital et Modification des Statuts - "MONACO IMMO S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando - Monaco
I.- Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 29 juin 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "MONACO IMMO S.A.M." réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social par apport en numéraire ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la société d'un montant de SEPT CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (733.935,50 F) pour le porter de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par élévation de la valeur nominale des DEUX CENT CINQUANTE actions de MILLE FRANCS (1.000 F) à SIX CENTS EUROS (600 €).
En conséquence de quoi, les actions dont le montant nominal vient d'être majoré demeurent réparties sans changement entre les actionnaires et sont libérées intégralement.
b) De modifier, en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 8 novembre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 16 novembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 29 Juin 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 8 novembre 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 20 décembre 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 20 décembre 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 29 juin 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 8 novembre 2001, il a été incorporé au compte "capital social", la somme de SEPT CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (733.935,50 F), par incorporation des comptes courants des actionnaires qui présentent un montant suffisant à cet effet, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par M. Frédéric LAJOUX, Président délégué de la société et par Mme Bettina DOTTA et M. André GARINO, Commissaires aux comptes de la société en date du 11 décembre 2001 et qui est demeurée annexée audit acte ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des DEUX CENT CINQUANTE actions existantes sera portée de la somme de MILLE FRANCS à celle de SIX CENTS EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de SIX CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de 1'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 20 décembre 2001, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en DEUX CENT CINQUANTE (250) actions de SIX CENTS (600) Euros chacune, de valeur nominale."
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 20 décembre 2001 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (20 décembre 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 20 décembre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 17 janvier 2002.
Monaco, le 18 janvier 2002.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social par apport en numéraire ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la société d'un montant de SEPT CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (733.935,50 F) pour le porter de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par élévation de la valeur nominale des DEUX CENT CINQUANTE actions de MILLE FRANCS (1.000 F) à SIX CENTS EUROS (600 €).
En conséquence de quoi, les actions dont le montant nominal vient d'être majoré demeurent réparties sans changement entre les actionnaires et sont libérées intégralement.
b) De modifier, en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 8 novembre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 16 novembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 29 Juin 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 8 novembre 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 20 décembre 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 20 décembre 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 29 juin 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 8 novembre 2001, il a été incorporé au compte "capital social", la somme de SEPT CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (733.935,50 F), par incorporation des comptes courants des actionnaires qui présentent un montant suffisant à cet effet, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par M. Frédéric LAJOUX, Président délégué de la société et par Mme Bettina DOTTA et M. André GARINO, Commissaires aux comptes de la société en date du 11 décembre 2001 et qui est demeurée annexée audit acte ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des DEUX CENT CINQUANTE actions existantes sera portée de la somme de MILLE FRANCS à celle de SIX CENTS EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de SIX CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de 1'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 20 décembre 2001, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en DEUX CENT CINQUANTE (250) actions de SIX CENTS (600) Euros chacune, de valeur nominale."
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 20 décembre 2001 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (20 décembre 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 20 décembre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 17 janvier 2002.
Monaco, le 18 janvier 2002.
Signé : H. REY.