Décision de la formation de sanction de l'AMSF - procédure n° 2025-3196.

X

Procédure n° 2025-3196

Séance du

15 DÉCEMBRE 2025

Décision rendue le

22 DÉCEMBRE 2025

FORMATION DE SANCTION DE L’AUTORITÉ MONÉGASQUE DE SÉCURITÉ FINANCIÈRE

Vu la procédure de sanction engagée à l’encontre de la société à responsabilité limitée X, enregistrée au Répertoire du Commerce et de l’Industrie sous le n° XXXXXXX et dont le siège social est sis Y ;

Vu le contrôle effectué par le service exerçant la fonction de supervision de l’Autorité monégasque de sécurité financière (AMSF) en date du 11 juin 2024, dans les locaux de la société à responsabilité limitée X, sise Y ;

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 30 août 2024, à la société à responsabilité limitée X, de l’avant-projet de rapport de contrôle la concernant ;

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 2 octobre 2024, à la société à responsabilité limitée X, du projet de rapport de contrôle la concernant ;

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 7 novembre 2024, à la société à responsabilité limitée X, du rapport définitif de contrôle la concernant ;

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 30 janvier 2025, au service exerçant la fonction de sanction de l’AMSF, du rapport de contrôle concernant la société à responsabilité limitée X ;

Vu la notification des griefs du 17 septembre 2025 effectuée par le service exerçant la fonction de sanction de l’AMSF ;

Vu les observations écrites formulées par Madame L, en sa qualité de gérante de la société à responsabilité limitée X, en date du 4 novembre 2025 et réceptionnées le 6 novembre 2025 ;

Vu le courrier en date du 23 septembre 2025 informant la société à responsabilité limitée X de la composition de la formation de sanction ;

Vu la convocation en date du 10 novembre 2025 de la société à responsabilité limitée X, à la séance de la formation de sanction du 15 décembre 2025 ;

Vu la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption (ci‑après « la loi n° 1.362 ») dans sa rédaction en vigueur au moment des faits ;

Vu l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 fixant les conditions d’application de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption (ci‑après « l’Ordonnance n° 2.318 »), dans sa rédaction en vigueur au moment des faits ;

La formation de sanction de l’AMSF, composée de Mme D, Présidente, Mmes M et R, membres de la formation de sanction ;

Après avoir entendu, lors de sa séance non publique du 15 décembre 2025 :

-    La société à responsabilité limitée X, représentée par Madame L ès-qualités de gérante, assistée de Madame A conseil exerçant au sein de I, de Madame T, Employée de X, et de Madame E Secrétaire de X, en l’absence de Monsieur U ès-qualités de gérant, bien que convoqué ;

Après avoir délibéré en la seule présence de Mme D, Présidente, Mmes M et R, membres de la formation de sanction.

CONSIDÉRANT LES FAITS SUIVANTS :

X est une société à responsabilité limitée au capital de 15.000 euros, détenue à hauteur de 990 parts par Madame L (nom d’usage L), et de 10 parts par Monsieur U pour un total de 1000 parts sociales. Tous deux sont gérants de droit de la société.

Elle exerce une activité de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière, et d’administration de biens immobiliers.

À la date de la mission, elle comptait six employés dont les deux gérants :

-    Une directrice des ventes ;

-    Une secrétaire ;

-    Deux négociateurs.

La fonction de conformité de la société était assurée par Madame L, nommée correspondante AMSF, assistée par Madame F, secrétaire, pour la tenue des dossiers.

L’agence s’appuie également, lorsque nécessaire, sur l’expertise de son cabinet externe concernant le volet LCB/FT-P-C.

La clientèle de l’agence est essentiellement résidente monégasque ou souhaite le devenir. Il s’agit d’une clientèle issue principalement des cercles de connaissance des associés. Le modèle d’affaires de l’agence repose sur la discrétion : aucun site web, aucun affichage de biens en boutique.

Depuis récemment, l’agence collabore avec des confrères par le biais de l’outil « Immo Tool Box », lequel est usité par environ 120 agences immobilières locales.

À la suite d’une transaction réussie avec un client, celui‑ci leur a confié la vente d’unités dans le projet immobilier monégasque « Mareterra » dans le quartier « Les Jardins d’eau », ce qui a considérablement augmenté le chiffre d’affaires dans la dernière année avec des commissions avoisinant le million d’euros.

Ainsi, le total des commissions perçues (achat/vente et location) en 2023 était de 3.275.762,29 euros comparativement à 1.048.828,98 euros en 2022, soit une augmentation de 212 %.

Sur l’exercice 2023, l’agence a déclaré :

-    Douze transactions d’achat-vente ;

-    Une vente ;

-    Quatre locations en cours de plus de 10.000 euros, dont deux non gérées.

I. Le défaut d’identification et de vérification de l’identité des clients

En vertu de l’article 4‑1 de la loi n° 1.362, modifiée, « Avant d’établir une relation d’affaires avec leur client ou de l’assister dans la préparation ou la réalisation de l’une des transactions mentionnées à l’article précédent, les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 :

1°) identifient le client, le mandataire et, le cas échéant, le bénéficiaire effectif ;

2°) vérifient ces éléments d’identification au moyen d’un document justificatif probant, portant leur photographie ».

Les troisième et quatrième alinéas de l’article précité précisent que « L’identification et la vérification du client et de son mandataire portent notamment sur le nom, le prénom, et l’adresse pour les personnes physiques.

Pour les personnes morales, les entités juridiques et les trusts, elles portent notamment sur la dénomination sociale, le siège social, la liste et l’identification des dirigeants, ainsi que la connaissance des dispositions régissant le pouvoir d’engager la personne morale, l’entité juridique ou le trust ».

De surcroit, le deuxièmement de l’article 5 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 fixant les conditions d’application de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 susvisée précise que « Pour l’application des articles 4‑1 et 6 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, les professionnels identifient et vérifient l’identité du client et, le cas échéant, l’identité et les pouvoirs des personnes agissant pour le compte de celui‑ci, dans les conditions suivantes :

2°) lorsque le client est une personne morale dont le représentant dûment habilité est physiquement présent aux fins de l’identification, par la communication de l’original ou de la copie certifiée conforme de ses statuts ou de tout acte ou extrait de registre officiel ou document social datant de moins de trois mois constatant la dénomination, la forme juridique, l’adresse du siège social et, si elle est différente, celle de l’un des principaux lieux d’activité, et l’identité des associés et dirigeants sociaux ainsi que, le cas échéant des tiers ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel la société, ou de leurs équivalents en droit étranger. Pour chacun d’eux lorsqu’il s’agit d’une société commerciale, il convient de préciser s’ils engagent seuls ou conjointement la société vis-à-vis des tiers ».

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Selon le grief 1, fondé sur ces dispositions, la société à responsabilité limitée X a manqué à son obligation d’identification et de vérification de l’identité des clients, dans la mesure où il ressort des dossiers analysés par la mission de contrôle que des documents d’identification sont manquants, et qu’il existe un défaut de recueil de la documentation juridique adéquate.

La notification de griefs relève, à cet effet, que les justificatifs de domicile sont absents pour cinq des neuf dossiers analysés (dossiers n° 2, 4, 6, 7a et 7b) et, dans le cadre d’un dossier, les bénéficiaires effectifs de la société venderesse n’ont pas été identifiés (dossier n° 7b).

Il en ressort que la documentation juridique relative aux clients personnes morales est partiellement collectée en ce qu’il apparaît que pour deux dossiers personnes morales :

-    Les bénéficiaires effectifs de la société venderesse n’ont pas été identifiés et aucun document juridique n’a été collecté (dossier n° 7b) ;

-    La documentation juridique relative à la personne morale d’un autre dossier a partiellement été collectée en ce que les documents recueillis ne permettent pas, au moment de l’entrée en relation, d’être en possession d’informations à jour relatives aux mandataire sociaux. En effet, le bail a été signé en 2019 et seuls des statuts datés du 8 avril 2010 ont été recueillis par l’établissement. Ces derniers n’étant, qui plus est, pas certifiés à jour. Ce n’est qu’en 2023, que l’entité assujettie a pu obtenir un extrait de registre des bénéficiaires effectifs sur lequel l’actionnariat de la société apparaît. Ainsi, à la date de la signature dudit bail de location, l’établissement aurait dû, à titre d’exemple, solliciter un extrait du Répertoire du Commerce et de l’Industrie (dossier n° 6).

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Par observations écrites formulées en date du 4 novembre 2025, Madame L, en sa qualité de gérante de la société à responsabilité limitée X, fait valoir que, concernant l’absence de justificatifs de domicile dans cinq dossiers sur les neuf analysés par la mission de contrôle, les justificatifs n’étaient pas imprimés lors du contrôle, mais stockés dans les dossiers sur l’ordinateur.

De plus, Madame L fait valoir qu’en ce qui concerne le défaut partiel de la collecte de l’ensemble des documents juridiques pour une personne morale, ne permettant pas de remonter à l’identification du bénéficiaire effectif, il avait été difficile pour la société d’obtenir les informations sur le vendeur d’origine dont le responsable est une personne notoirement connue en Principauté.

Enfin, Madame L fait valoir que la société a pleinement pris conscience de ses lacunes et admet que la société a insuffisamment été accompagnée et n’a pas bénéficié de l’assistance nécessaire de son prestataire de l’époque pour pouvoir traiter et mettre en œuvre l’ensemble des obligations prévues par la loi n° 1.362 modifiée. Raison pour laquelle la société a sollicité l’assistance d’un nouveau prestataire, qui a dispensé une formation complète à l’ensemble des collaborateurs en contact avec la clientèle en matière de LCB/FT-P-C. Cette collaboration leur a permis de mieux comprendre l’étendue de leurs obligations, la manière de mener leurs diligences et de mettre en place des mesures de vigilance adéquates. La société à responsabilité limitée X procède actuellement, à l’aide de ce nouveau prestataire, à la revue et à la remédiation de ses dossiers pour l’année 2025.

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Lors de la séance, Mme D a sollicité les observations sur le grief n° 1 relatif au défaut de collecte de documents et d’identification du bénéficiaire effectif, en raison d’une documentation client insuffisante. Mme L a précisé que ces manquements se rapportaient à la période où le cabinet C assurait la mission, avant le changement de cabinet au profit de M. Elle a reconnu les griefs, sans mauvaise volonté de sa part, indiquant que de nombreux documents existaient mais n’avaient pas été formalisés, bien qu’ils aient été présentés lors du contrôle. Elle a précisé qu’avec l’appui du cabinet M, ces insuffisances seront corrigées. Mme A a indiqué qu’une revue complète des dossiers 2025 est en cours afin d’en assurer la complétude, de corroborer l’origine des fonds et de remédier aux lacunes constatées, ainsi que la mise en place de formations théoriques et pratiques, notamment en matière de cartographie des risques. Mme L a enfin souligné que le contrôle a permis une prise de conscience des points faibles et a rappelé son engagement en faveur du respect des obligations, notamment en matière de formation continue.

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Considérant que l’article 4‑1 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, impose aux personnes assujetties de procéder à l’identification et à la vérification de l’identité de leurs clients, ainsi qu’à la collecte des documents juridiques pertinents en cas d’intervention de personnes morales ;

Considérant qu’en l’espèce, le contrôle mené par l’AMSF a mis en évidence, dans plusieurs dossiers, des justificatifs de domicile manquants et, pour un dossier impliquant une personne morale, l’absence d’identification des bénéficiaires effectifs ;

Considérant que le fait que les personnes concernées puissent être connues en Principauté de Monaco est sans portée sur la nécessité de procéder au recueil des documents et informations requis ;

Considérant que pour un autre dossier impliquant une personne morale, le contrôle mené par l’AMSF a mis en évidence, l’absence de recueil d’informations à jour, lors de l’entrée en relation, permettant l’identification des mandataires sociaux ;

Considérant que, pour ce dernier dossier, dont le bail a été signé en 2019, un extrait de registre des bénéficiaires effectifs sur lequel l’actionnariat de la société apparaît a été recueilli en 2023 ;

Considérant que les éléments évoqués par Madame L démontrent la bonne foi de la société et les actions mises en place aux fins de remédiation postérieure, mais ne remettent pas en cause le constat d’irrégularités au moment du contrôle ;

Considérant enfin que, si Madame L déclare que la société était en possession des justificatifs de domicile lors du contrôle de l’AMSF, il n’en demeure pas moins que ces derniers n’ont pas été produits, ni lors du contrôle, ni a posteriori, de sorte que ces éléments ne sauraient régulariser les manquements constatés au jour du contrôle et de la notification de griefs ;

En conséquence, ce grief est constitué.

II. Les défauts de connaissance de l’arrière-plan socio-économique, de l’origine des fonds et d’attribution d’un niveau de risque adapté aux relations d’affaires

En vertu des premier et deuxième alinéas de l’article 4‑3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée « lorsqu’ils établissent une relation d’affaires, les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 recueillent des informations proportionnées relatives à l’objet et à la nature envisagés de la relation d’affaires.

Les informations recueillies sont proportionnées à la nature et à la taille des organismes et des personnes visés aux articles premier et 2, ainsi qu’à l’importance du risque de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et de corruption ».

Son troisième alinéa précise que « L’importance du risque visé au précédent alinéa s’apprécie en tenant compte notamment, de l’arrière-plan socio-économique du client et des caractéristiques suivantes de la relation d’affaires :

-    la régularité ou la durée ;

-    l’objet ou la finalité ;

-    la nature de la relation d’affaires ;

-    le volume prévisible des transactions effectuées. ».

Aux termes de son quatrième alinéa, « Ces informations permettant de déterminer l’importance du risque mentionné au deuxième alinéa, ainsi que des renseignements concernant l’origine du patrimoine du client doivent être étayés au moyen de documents, données ou sources d’informations fiables ».

Par ailleurs, l’article 10 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 dispose en son premier alinéa que « En vue de l’identification de l’objet et de la nature envisagés de la relations d’affaires conformément à l’article 4‑3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, les professionnels prennent connaissance et consignent les types d’opérations pour lesquelles le client les sollicite, ainsi que toute information utile pour déterminer la finalité de cette relation ».

Le second alinéa du même article précise que « Ces informations, ainsi que des renseignements concernant l’origine du patrimoine du client et son arrière-plan économique, doivent être étayés au moyen de documents, données ou sources d’informations fiables ».

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Selon le grief 2, fondé sur ces dispositions, la société à responsabilité limitée X a manqué à son obligation de connaissance de l’arrière-plan socio-économique, de l’origine des fonds et d’attribution d’un niveau de risque adapté aux relations d’affaires. À cet effet, le rapport définitif de contrôle met en évidence que, bien que les procédures internes prévoient la collecte d’informations relatives à l’origine du patrimoine et des fonds, ainsi qu’à la nature de l’activité des clients et des bénéficiaires effectifs, ces exigences sont insuffisamment respectées en ce qu’il est constaté que l’origine des fonds, l’activité du client et le pays dans lequel celle‑ci est exercée sont rarement renseignés au sein des fiches de renseignement et des fiches de contrôle KYC des clients.

Lors de la visite des agents de l’AMSF le 11 juin 2024, il a également été constaté que les informations recueillies à l’aide de ladite fiche demeurent, pour l’essentiel, déclaratives et succinctes. Et, à l’exception d’un dossier (dossier n° 3b), les éléments de corroboration probants confirmant la fortune des clients sont systématiquement lacunaires.

L’origine des fonds des transactions, quant à elle, n’est ni documentée, ni formalisée en ce que dans le cadre de la connaissance client, l’établissement semble s’appuyer sur les seules diligences réalisées par le notaire.

La notification de griefs relève à ce titre que la méconnaissance de l’arrière-plan socio-économique des clients conduit à une attribution inadaptée de leur niveau de risque, en ce qu’à l’exception d’un dossier pour lequel un rapport externe a été réalisé concomitamment à la mission de contrôle (dossier n° 3b), l’entité assujettie attribue systématiquement un niveau de risque « moyen » à l’ensemble de sa clientèle, sans justifier cette évaluation, traduisant son incapacité à déterminer l’importance du risque présenté par le client en méconnaissance des obligations prescrites par l’article 4‑3 de la loi n° 1.362 précitée. Par conséquent, les mêmes mesures de vigilance sont appliquées à tous, sans tenir compte des spécificités individuelles qui pourraient justifier la mise en œuvre de mesures renforcées en méconnaissance des obligations prescrites par l’ensemble du chapitre II de la loi n° 1.362 précitée.

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Par observations écrites formulées en date du 4 novembre 2025, Madame L, en sa qualité de gérante de la société à responsabilité limitée X, ne conteste pas l’absence d’éléments de corroboration probants confirmant la fortune des clients, à l’exception d’un dossier, ainsi que l’absence de documentation ou formalisation de l’origine des fonds autre que la documentation communiquée par le notaire, et une méconnaissance de l’arrière-plan socio-économique des clients relevés par la notification de griefs. Ces points ne permettant pas d’établir un niveau de risque adéquat à attribuer aux clients, les vigilances à mettre en place et les revues périodiques associées.

Toutefois, Madame L fait valoir que la société a pleinement pris conscience de ses lacunes. La société a, en ce sens, repris l’utilisation du logiciel World Check pour ses recherches et fait également appel à son prestataire externe pour les recherches et name checks liés à ses prospects, incluant les analyses d’averse media. Madame L ajoute que la société a entrepris la remédiation complète de ses dossiers, en sollicitant les clients pour obtenir les pièces manquantes et en établissant une cartographie des risques pour chacun d’entre eux.

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Lors de la séance, Mme D a abordé le grief n° 2 relatif au défaut de connaissance de l’arrière-plan socio-économique des clients. Mme L a indiqué que les insuffisances constatées résultaient principalement d’un mauvais choix de prestataire, tout en précisant que l’agence connaît bien sa clientèle. Mme D a toutefois relevé l’absence de documents probants permettant d’étayer cette connaissance. Mme A a précisé qu’une remédiation des dossiers sera effectuée et que les équipes seront accompagnées sur l’identification et la collecte des documents requis. Mme D a rappelé que des vérifications doivent être réalisées à chaque niveau, tant par l’agence immobilière que par le notaire. Mme T a expliqué que la relation de confiance avec les clients rend parfois délicate la demande de documents, ce que Mme D a pris en compte en rappelant que le modèle économique repose sur une clientèle relationnelle. Mme L a enfin souligné que les difficultés de collecte existaient il y a cinq à six ans, mais que les pratiques ont depuis évolué.

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Considérant que l’article 4-3 de la loi n° 1.362 et l’article 10 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 imposent aux assujettis de connaître l’arrière plan socio économique de leurs clients, de vérifier l’origine des fonds employés et d’attribuer un niveau de risque adapté à chaque relation d’affaires ;

Considérant que le contrôle mené par l’AMSF a mis en évidence que l’origine des fonds, l’activité du client et le pays dans lequel celle‑ci est exercée sont rarement renseignés au sein des fiches de renseignement ou des fiches de contrôle KYC et que, par ailleurs, l’origine des fonds des transactions n’est ni documentée ni formalisée, l’établissement semblant, dans le cadre de la connaissance client, s’appuyer exclusivement sur les diligences effectuées par le notaire ;

Considérant que la notification de griefs relève que lorsque ces informations sont recueillies, elles demeurent pour l’essentiel succinctes et déclaratives et, qu’à l’exception d’un dossier, les éléments de corroboration probants permettant de confirmer la provenance de la fortune des clients sont systématiquement lacunaires ;

Considérant qu’il ressort de la notification de griefs que la méconnaissance de l’arrière-plan socio-économique des clients conduit à une attribution inadaptée de leur niveau de risque, traduisant une incapacité pour la société de déterminer l’importance du risque présenté par un client ;

Considérant que Madame L reconnaît les lacunes de la société en matière de connaissance de l’arrière-plan socio-économique, de l’origine des fonds et d’attribution d’un niveau de risque adapté aux relations d’affaires, tout en justifiant avoir depuis repris l’application de mesures et l’utilisation d’outils adaptés pour les recherches clients ainsi qu’avoir entrepris une remédiation complète des dossiers clients ;

Considérant que la classification du risque de chaque client n’était en réalité pas effective puisque conduisant quasi-systématiquement à une classification en risque « moyen » ;

Considérant toutefois que ces régularisations, intervenues postérieurement au contrôle, sont sans incidence sur le bien-fondé du grief pour la période concernée ;

En conséquence, ce grief est constitué.

III. Le défaut de vigilance constante au cours de la relation d’affaires

En vertu de l’article 5 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, « Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 exercent une vigilance constante à l’égard de la relation d’affaires non seulement à l’égard de tous leurs nouveaux clients, mais aussi, lorsque cela est opportun … ».

L’alinéa premier de l’article 26 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 précitée précise que « Le devoir de vigilance constante des professionnels prévu à l’article 5 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, inclut celui de recueillir, d’analyser et, de mettre à jour, dans un délai approprié en fonction du risque, les données d’identification et les autres informations permettant de conserver une connaissance appropriée de leurs clients ».

En son cinquième alinéa, l’article 26 de l’Ordonnance Souveraine précitée rappelle que « Les personnes mentionnées au précédent alinéa sont en mesure de justifier auprès des autorités de contrôle de la mise en œuvre de ces mesures et de leur adéquation au risque de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme présenté par la relation d’affaires ».

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Selon le grief 3, fondé sur ces dispositions, il est reproché à la société à responsabilité limitée X d’avoir manqué à son obligation de vigilance constante au cours de la relation d’affaires, en ne prenant pas les mesures nécessaires pour assurer un suivi et un contrôle approprié, conformément aux exigences légales et réglementaires en vigueur.

La notification de griefs relève qu’il ressort du rapport définitif que selon les procédures internes le niveau de classification du client a une incidence sur la périodicité de la revue du dossier en ce que ces dernières prévoient que les revues soient annuelles lorsqu’il s’agit d’un risque accru, bisannuelles lorsque le niveau de risque est moyen et trisannuelles pour le risque faible.

Toutefois, la notification de griefs relève également que la mission de contrôle n’a pas été en mesure d’observer de telles revues selon la périodicité annoncée dans les procédures internes en fonction des différents niveaux de risque en ce qu’elles ne figurent dans aucun des dossiers analysés.

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Par observations écrites formulées en date du 4 novembre 2025, Madame L, en sa qualité de gérante de la société à responsabilité limitée X, ne conteste pas le grief exposé ci‑dessus et reconnaît que les défauts précédemment énoncés ne permettent pas d’établir un niveau de risque adéquat à attribuer aux clients, les vigilances à mettre en place et, ainsi, les revues périodiques associées.

Madame L fait valoir qu’un audit semestriel des dossiers et des procédures de la société, réalisé par leur nouveau prestataire, a été instauré afin d’assurer un contrôle régulier et une amélioration continue.

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Lors de la séance, Mme D a abordé le troisième grief relatif au défaut de vigilance constante au cours de la relation d’affaires, rappelant que les dossiers doivent être réexaminés au moins tous les deux ans. Mme L a précisé que ce grief ne concernait qu’un seul dossier et que le client faisait l’objet de rencontres régulières. Mme D a toutefois rappelé que cette vigilance implique également la mise à jour périodique des documents. Mme L a confirmé que cette exigence est désormais pleinement prise en compte.

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Considérant que les articles 5 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 et 26 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du même jour imposent aux assujettis d’exercer une vigilance constante tout au long de la relation d’affaires, notamment par la mise à jour régulière des informations et documents clients, afin de s’assurer de la cohérence des opérations avec la connaissance actualisée de leur profil et de l’origine des fonds employés ;

Considérant que les articles 5 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 et 26 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du même jour imposent aux assujettis d’exercer une vigilance constante tout au long de la relation d’affaires, notamment par la mise à jour régulière des informations et documents clients, afin de s’assurer de la cohérence des opérations avec la connaissance actualisée de leur profil et de l’origine des fonds employés ;

Considérant qu’il ressort de la notification de griefs que, bien que les procédures internes de la société prévoient que le niveau de classification du client influence la périodicité de la revue de son dossier, le rapport de contrôle a néanmoins révélé que les agents de l’AMSF n’ont pu constater aucune de ces revues, celles-ci n’apparaissant dans aucun des dossiers examinés ;

Considérant que Madame L ne conteste pas l’absence de vigilance constante au cours des relations d’affaires, tout en justifiant avoir pleinement pris conscience des lacunes de la société et avoir mis en œuvre des mesures pour y remédier ;

Considérant toutefois que si les éléments évoqués par Madame L démontrent la bonne foi de la société et les actions mises en place aux fins de remédiation postérieure, ils ne remettent pas en cause le constat d’irrégularités au moment du contrôle ;

En conséquence, ce grief est constitué.

IV. Les défauts d’identification, d’application des mesures appropriées et d’examen particulier fondés sur l’évaluation du risque PPE

En vertu de l’article 17 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 modifiée, « Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 appliquent, en plus des mesures de vigilance définies à la Section I du présent Chapitre, des mesures de vigilance renforcées, lorsque le client, le bénéficiaire effectif ou leur mandataire est :

-    une personne politiquement exposée ;

-    […]

Pour cela, ils doivent :

-    a) disposer de systèmes adéquats de gestion des risques, y compris des procédures fondées sur les risques, pour déterminer si le client ou le bénéficiaire effectif du client est l’une quelconque des personnes mentionnées à l’alinéa précédent ;[…] ».

L’article 17‑2 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 précitée dispose que « Lorsqu’une personne politiquement exposée ou une personne investie d’une fonction importante par une organisation internationale a cessé d’exercer ses fonctions, les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 sont tenus de prendre en considération le risque que ladite personne continue de poser et d’appliquer des mesures appropriées, fondées sur l’appréciation de ce risque, jusqu’à ce qu’elle soit réputée ne plus poser de risque. ».

En vertu de l’article 24 alinéa premier de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, : « En application de l’article 17 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, les organismes et personnes visés aux articles premier et 2 de ladite loi définissent et mettent en œuvre des procédures, adaptées aux risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme auxquelles elles sont exposées, permettant de déterminer si leur client ou son bénéficiaire effectif est une personne politiquement exposée ou le devient au cours de la relation d’affaires ».

Il précise en son troisième alinéa que « Les procédures internes et la politique d’acceptation des clients précisent les critères et les méthodes permettant de déterminer s’ils sont des personnes politiquement exposées ou le deviennent ».

Enfin, en son septième alinéa, l’article 24 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, ajoute que « Lorsque le client ou son bénéficiaire effectif, le bénéficiaire d’un contrat d’assurance vie ou d’un autre type d’assurance liée à des placements, ou le bénéficiaire effectif du contrat d’assurance sont des personnes politiquement exposées, l’acceptation de ces clients est soumise à un examen particulier et doit être décidée par un membre d’un niveau élevé de la hiérarchie situé sur le territoire de la Principauté. Ladite acceptation requiert de prendre toute mesure appropriée afin d’établir l’origine de leur patrimoine ainsi que celle des fonds qui sont ou seront engagés dans la relation d’affaires ou dans l’opération occasionnelle envisagée ».

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Selon le grief 4, fondé sur ces dispositions, il est reproché à la société à responsabilité limitée X, d’avoir manqué à ses obligations d’identifier, d’appliquer des mesures appropriées et de réaliser un examen particulier fondés sur l’évaluation du risque PPE des clients.

En effet, la notification de griefs relève, en premier lieu, que, la partie relative aux personnes politiquement exposée des procédures internes est lacunaire, en ce que ces dernières n’imposent pas qu’un examen particulier soit réalisé lors de l’acceptation des clients PPE et, qu’elles demeurent muettes sur les modalités d’appréciation du risque lorsqu’une PPE cesse d’exercer ses fonctions.

Il en ressort, en second lieu, que, lors du contrôle, la société a déclaré n’être en relation d’affaires avec aucune PPE. Or, lors de l’analyse des dossiers sélectionnés par les agents de l’AMSF, il a été constaté qu’aucune recherche tendant à s’assurer qu’un client n’a pas le statut de PPE n’a été effectuée, alors même que les procédures internes prévoient une identification déclarative par le client et des recherches sur Internet. Il a été relevé de l’analyse des dossiers que plusieurs d’entre eux comportent une notion déclarative du client sur son statut « non-PPE » sans aucune analyse spécifique mise en place par l’établissement (dossiers 1 et 2). À cela s’ajoute l’absence de moyens techniques appropriés pour identifier ou vérifier en interne un tel statut, l’établissement ne disposant pas d’un outil de criblage tel que World Check.

Il est à noter que lors de la mission de contrôle, l’établissement ne souscrivait plus à l’abonnement auprès du World Check depuis près de deux ans et déclarait utiliser occasionnellement ce service auprès d’une banque partenaire ou de son prestataire externe en conformité.

La notification de griefs en conclut alors que l’ensemble de ces carences traduit une incapacité pour l’établissement de démontrer qu’il est en mesure d’identifier un éventuel client qui serait PPE au moment de l’entrée en relation d’affaire, ou qui le deviendrait au cours de cette relation d’affaires, faute au surplus de revue périodique tel que constaté supra.

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Par observations écrites formulées en date du 4 novembre 2025, Madame L, en sa qualité de gérante de la société à responsabilité limitée X, ne conteste pas le grief exposé ci‑dessus et reconnaît les carences en matière d’analyse concernant les PPE.

Toutefois, Madame L fait valoir que l’ensemble des collaborateurs a été sensibilisé à l’importance de l’examen spécifique lors de l’entrée en relation avec une PPE et à l’implication systématique de la direction dans la validation des dossiers à risque élevé, affirme avoir repris l’utilisation du logiciel World Check et faire appel à un prestataire externe pour les recherches et name checks liés aux prospects, incluant les analyses d’adverse media ;

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Lors de la séance, Mme D a abordé le quatrième grief relatif au défaut d’examen particulier de l’identification et de l’évaluation du risque concernant les personnes politiquement exposées (PPE). Mme L a indiqué que plusieurs outils autres que World-Check étaient utilisés avant la mission de contrôle et que, bien que World-Check ait été réactivé par la suite, son usage est contraignant et coûteux. Mme D a rappelé que World-Check constitue un outil de référence. Mme R a toutefois précisé que la réglementation n’impose pas le recours à World-Check, mais exige une connaissance des critères de risque des PPE et la conservation d’analyses formalisées à titre probant. Mme L a reconnu que ces analyses existaient mais n’étaient pas matérialisées. Mme A a indiqué que ces démarches sont désormais formalisées et que les contrôles nécessaires seront réalisés. Mme D a confirmé qu’il est possible de recourir à un prestataire, sous réserve de disposer d’un document attestant des recherches effectuées. Mme R a conclu en rappelant qu’il ne convient pas de se limiter aux déclarations des clients, mais de procéder à des recherches approfondies.

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Considérant que les articles 17 et 17‑2 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, ainsi que l’article 24 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318, imposent aux assujettis de se doter d’un dispositif interne formalisé permettant l’identification, la vérification et le suivi des personnes politiquement exposées (PPE), et de mettre en œuvre l’ensemble des mesures de vigilance appropriées à leur égard, y compris lorsque ces personnes ont cessé d’exercer leurs fonctions ;

Considérant qu’en l’espèce, au moment du contrôle, la partie relative aux personnes politiquement exposées des procédures internes de la société était lacunaire et demeurait muette quant aux modalités d’appréciation du risque lorsqu’une PPE cesse d’exercer ses fonctions ;

Considérant que le seul recours à une identification déclarative du client quant à son statut de « non-PPE », en l’absence de toute analyse spécifique effectuée par l’établissement, ajouté au défaut de moyens techniques appropriés permettant d’identifier ou de vérifier en interne un tel statut, l’établissement ne disposant pas, au moment du contrôle, d’un outil de criblage, ne saurait être considéré comme un dispositif interne conforme aux exigences légales et réglementaires ;

Considérant que Madame L ne conteste pas le grief et reconnaît les insuffisances relevées en matière d’analyse du risque PPE, tout en exposant avoir, depuis lors, entrepris des actions de sensibilisation auprès de ses collaborateurs ainsi que la mise en œuvre de mesures et d’outils adaptés ;

Considérant que, même si un dispositif interne et des mesures conformes ont été mis en place postérieurement, cette régularisation demeure sans effet sur l’appréciation du bien-fondé du grief pour la période concernée ;

En conséquence, ce grief est constitué.

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Il convient de relever la taille et les moyens d’X, dont l’effectif se limite à six personnes, gérants inclus, sans qu’aucun salarié ne soit spécifiquement dédié à la fonction conformité, celle‑ci reposant principalement sur l’une des gérantes, assistée de manière accessoire par la secrétaire et un cabinet externe, alors même que l’agence a connu une intensification très marquée de son activité, avec des commissions passées de 1,05 million d’euros en 2022 à 3,28 millions d’euros en 2023, soit une augmentation de 212 %, portée par des transactions immobilières de très grande valeur, incluant plusieurs opérations d’achat-vente et de location générant des flux financiers significatifs, de sorte que la concentration des responsabilités LCB/FT-P-C sur des moyens humains aussi limités apparaît manifestement inadaptée au volume et à la nature des opérations traitées.

IX. Sur la sanction

Compte tenu de la nature des manquements, de leur nombre mais aussi de l’exécution générale par X de son dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption, de la taille de cet assujetti et de sa situation financière et administrative, la formation de sanction la condamne à une sanction administrative de 50.000 euros et ordonne la publication de la présente décision sous forme anonymisée sur le site de l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière et au Journal de Monaco durant une durée de 5 ans et ce, afin de prévenir tout risque réputationnel qui s’avérerait disproportionné en cas de publication intégrale nominative. En effet, les lacunes importantes du dispositif ont créé un risque élevé de défaut de détection du blanchiment de capitaux et ce, alors que cette agence immobilière réalise un chiffre d’affaires important et effectue des opérations immobilières de grand luxe avec une clientèle étrangère présentant un risque important dont elle n’a pas pris pleine conscience. Si le fait de recourir à un prestaire externe pour l’assister dans ses opérations de mise en place et d’application de son dispositif constitue un indice de sa volonté de bien faire, elle ne saurait lui ôter sa responsabilité première et il lui appartenait et il lui appartient encore à ce jour de veiller à sa conformité sans pouvoir se prévaloir des carences et de l’intervention de son prestataire externe pour s’exonérer de sa responsabilité.

PAR CES MOTIFS,

Décide :

Les quatre griefs notifiés à X sont constitués ;

Il est prononcé à l’encontre de X une sanction administrative d’un montant de 50.000 euros ;

La présente décision sera publiée au Journal de Monaco et sur le site Internet de l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière sous une forme anonymisée pendant une durée cinq ans au-delà de laquelle elle devra être effacée et devenir inaccessible.

La présente décision sera transmise au Directeur de l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière pour être notifiée à X conformément aux dispositions de l’article 65‑7 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée.

Elle est signée, conformément à cet article par le Président de la Formation de sanction le 18 novembre 2025.

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