Décision de la formation de sanction de l'AMSF - procédure n° 2025-3199.

N° journal 8780
Date de publication 02/01/2026
Qualité 100%
N° de page

INTERNATIONAL CORPORATE STRUCTURING SARL (ICS)

Procédure n° 2025-3199

Séance du

15 DÉCEMBRE 2025

Décision rendue le

22 DÉCEMBRE 2025

FORMATION DE SANCTION DE L’AUTORITÉ MONÉGASQUE DE SÉCURITÉ FINANCIÈRE

Vu la procédure de sanction engagée à l’encontre de la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL CORPORATE STRUCTURING (ICS), enregistrée au Répertoire du Commerce et de l’Industrie sous le n° 98S03486 et dont le siège social est sis 74, boulevard d’Italie 98000 Monaco ;

Vu le contrôle effectué par le service exerçant la fonction de supervision de l’Autorité monégasque de sécurité financière (AMSF) du 26 au 28 juin 2024, dans les locaux de la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL CORPORATE STRUCTURING (ICS), sise 6, boulevard des Moulins 98000 Monaco ;

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 8 novembre 2024, à la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL CORPORATE STRUCTURING (ICS), de l’avant-projet de rapport de contrôle la concernant ;

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 3 février 2025, à la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL CORPORATE STRUCTURING (ICS), du projet de rapport de contrôle la concernant ;

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 17 avril 2025, à la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL CORPORATE STRUCTURING (ICS), du rapport définitif de contrôle la concernant ;

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 16 avril 2025, au service exerçant la fonction de sanction de l’AMSF, du rapport de contrôle concernant la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL CORPORATE STRUCTURING (ICS) ;

Vu la notification des griefs du 17 septembre 2025 effectuée par le service exerçant la fonction de sanction de l’AMSF ;

Vu le courrier en date du 23 septembre 2025 informant la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL CORPORATE STRUCTURING (ICS), de la composition de la formation de sanction ;

Vu la convocation en date du 13 novembre 2025 de la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL CORPORATE STRUCTURING (ICS), à la séance de la formation de sanction du 15 décembre 2025 ;

Vu les observations écrites formulées par la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL CORPORATE STRUCTURING (ICS), en date du 12 novembre 2025 et réceptionnées le 17 novembre 2025 ;

Vu la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption (ci‑après « la loi n° 1.362 ») dans sa rédaction en vigueur au moment des faits ;

Vu l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 fixant les conditions d’application de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption (ci‑après « l’Ordonnance n° 2.318 »), dans sa rédaction en vigueur au moment des faits ;

La formation de sanction de l’AMSF, composée de Mme Aline Brousse, Présidente, Mmes Dalila Mehdi et Sophia Lasri, membres de la formation de sanction ;

Après avoir entendu, lors de sa séance non publique du 15 décembre 2025 Monsieur Riccardo Spigolon, gérant, Monsieur Gregory Rosengren, compliance officer et Madame Magali Calvi, assistante juridique, en l’absence de Madame Conchita Frye et Monsieur Oscar Frye, associés, bien que convoqués ;

Après avoir délibéré en la seule présence de Mme Aline Brousse, Présidente, Mmes Dalila Mehdi et Sophia Lasri, membres de la formation de sanction.

CONSIDÉRANT LES FAITS SUIVANTS :

La société INTERNATIONAL CORPORATE STRUCTURING, également connue sous la dénomination « I.C.S. » (ci‑après « ICS »), est immatriculée au Répertoire du Commerce et de l’Industrie de la Principauté de Monaco depuis 1998 sous le numéro RCI n° 98S03486. Elle a d’abord été exploitée en nom personnel, puis sous forme de société en commandite simple, avant d’adopter la forme de société à responsabilité limitée en 2008.

ICS a pour objet social :

« La fourniture de services concernant l’assistance à la création, la gestion, l’administration ou le fonctionnement de sociétés étrangères, fondations étrangères ou autres structures étrangères similaires ayant une existence légale, de trusts, ainsi que de sociétés civiles de droit monégasque ne revêtant pas la forme anonyme et en commandite par actions, à l’exclusion des activités soumises à une législation ou à une réglementation particulière ».

ICS propose deux principales catégories de services :

• Assistance administrative et secrétariat :

L’entité assujettie agit comme intermédiaire auprès des agents des différentes juridictions pour assister le client dans la création de sa société, entité juridique ou trust. ICS fournit seulement un service de secrétariat et d’assistance administrative, de « nominee shareholder » ou de mandataire agréé au sens de la loi n° 1.381 ;

• Gestion et administration des sociétés, entités juridiques et trusts :

À ce service s’ajoute une prestation d’administration des sociétés, entités juridiques et trusts par la fourniture d’un service de « nominee director » ou de trustee.

Le capital social de la société ICS, d’un montant de 100 000 €, divisé en 5 000 parts sociales, est réparti entre :

• M. Oscar Frye : 1 500 parts ;

• Mme Conchita Isabelle Frye : 3 500 parts.

Le gérant non-associé de la société ICS est Monsieur Riccardo Spigolon qui était l’interlocuteur des agents lors de la mission sur place.

Au jour de la mission de contrôle, l’établissement était doté d’une équipe de 11 personnes. Au niveau de l’organisation interne LCB/FT-P-C, seul un correspondant AMSF a été désigné : il s’agit du gérant de l’entité assujettie Monsieur Spigolon qui agit en tant que Responsable LCB/FT-P-C. À la suite de différentes cessations de fonction, le poste du compliance officer était vacant à la date de la mission avant le recrutement en septembre 2025 de Monsieur Gregory Rosengren en cette qualité de compliance officer.

Par l’intermédiaire de 8 structures in-house, ICS gérait au total, à la date de la mission, 351 structures clientes pour 347 bénéficiaires effectifs (BE), tenait la comptabilité de 136 de ces structures et disposait d’un pouvoir, en tant qu’unique signataire, sur le compte de 48 d’entre elles et d’une signature conjointe sur 27 comptes. Par ailleurs, ICS intervenait comme mandataire agréé au sens de la loi n° 1.381 pour 67 clients non-résidents.

La clientèle de la société ICS est composée de bénéficiaires effectifs résidents et non-résidents, principalement d’origine d’Europe de l’Est ou d’Italie. S’agissant des entités clientes, elle comptait 135 SCI/SCP, 2 SARL et 1 SAM monégasques. Le nombre de structures étrangères clientes était très important. Sur la période évaluée, ont été identifiés 207 sociétés patrimoniales offshore immatriculées aux BVI, Panama, Gibraltar, Iles Marshall, Iles Caïmans, Saint Kitts-et-Nevis, Chypre, Liechtenstein, Ile de Man, ainsi que 3 trusts de droit BVI et 3 trusts de la Nouvelle-Zélande.

ICS est Membre de l’Association Monégasque des Professionnels en Administration de structures étrangères (AMPA) et membre de l’Association Monégasque des Compliance Officers (AMCO).

L’entité assujettie ne possède aucune filiale ou succursale.

Sur le plan financier, ICS a réalisé :

• en 2022, un chiffre d’affaires hors taxes de 1.234.190,24 € et un résultat net de 133.150,74 € ;

• en 2023, un chiffre d’affaires hors taxes de 1.343.736,06 € et un résultat net de 211.973,40 € ;

• en 2024, un chiffre d’affaires hors taxes de 1.315.539,57 € et un résultat net de 123.593,50 €.

I. Les défauts de connaissance de l’arrière-plan socio-économique, de l’origine du patrimoine du client, et de l’origine des fonds des transactions

En vertu du premier et deuxième alinéas de l’article 4‑3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée disposent que « lorsqu’ils établissent une relation d’affaires, les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 recueillent des informations proportionnées relatives à l’objet et à la nature envisagés de la relation d’affaires.

Les informations recueillies sont proportionnées à la nature et à la taille des organismes et des personnes visés aux articles premier et 2, ainsi qu’à l’importance du risque de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et de corruption ».

Son troisième alinéa précise que « L’importance du risque visé au précédent alinéa s’apprécie en tenant compte notamment, de l’arrière-plan socio-économique du client… » .

En outre, aux termes de son quatrième alinéa, « Ces informations permettant de déterminer l’importance du risque mentionné au deuxième alinéa, ainsi que des renseignements concernant l’origine du patrimoine du client doivent être étayés au moyen de documents, données ou sources d’informations fiables ».

À cet égard, le chiffre 5 de l’article premier de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 définit la notion d’ arrière-plan socio-économique comme « la connaissance qu’a le professionnel de son client, de ses activités, de son profil de risque et, lorsque cela est nécessaire, de l’origine des fonds et de son patrimoine ».

Par ailleurs, l’article 10 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 dispose en son premier alinéa que « En vue de l’identification de l’objet et de la nature envisagés de la relations d’affaires conformément à l’article 4‑3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, les professionnels prennent connaissance et consignent les types d’opérations pour lesquelles le client les sollicite, ainsi que toute information utile pour déterminer la finalité de cette relation ».

Le second alinéa du même article précise que « Ces informations, ainsi que des renseignements concernant l’origine du patrimoine du client et son arrière-plan économique, doivent être étayés au moyen de documents, données ou sources d’informations fiables ».

Selon le grief n° 1, fondé sur les dispositions de l’article 4‑3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, et de l’article 10 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, il est reproché à la société à responsabilité limitée ICS d’avoir manqué à son obligation de connaître l’arrière-plan socio-économique de ses clients, de vérifier l’origine de leur patrimoine et des fonds employés, ainsi que de procéder à des contrôles de cohérence adaptés aux transactions réalisées.

La notification de grief indique qu’il ressort du rapport de mission que les diligences et recherches effectuées en pratique ne reflétaient pas les exigences prévues par les procédures internes, lesquelles imposent pour tout client présentant un risque élevé des recherches additionnelles visant à établir l’origine des actifs et des fonds impliqués, ainsi que leur arrière-plan socio-économique. En effet, sur les quatorze (14) dossiers analysés, ces diligences n’étaient pas systématiquement réalisées dans douze (12) cas.

Par ailleurs, les documents de connaissance client sont insuffisants pour corroborer l’origine de la fortune ou des fonds employés. La majorité se limite à des recherches Internet et à l’utilisation des outils WorldCheck et KYC, sans éléments probants provenant du client, constatés dans dix (10) dossiers. Quelques justificatifs ont été fournis post-mission pour cinq (5) dossiers (A, B, C, E, F).

De plus, lorsque des articles de presse négatifs étaient présents dans les dossiers, aucune analyse de pertinence n’a été réalisée, comme le montre l’examen particulier d’un client faisant l’objet d’une procédure judiciaire et de saisies de biens en Italie dans lequel le compliance officer conclut que les accusations semblent reposer sur des documents dépourvus de fondement probant.

Enfin, les procédures internes exigent la réalisation de contrôles de cohérence entre les services sollicités et l’objet social de l’entité, ainsi qu’entre le montant de la prestation et le patrimoine ou les revenus du client, matérialisés par une fiche de renseignement. Or, à l’exception de trois (3) dossiers (A, B, H), aucune fiche de ce type n’était présente dans les dossiers analysés.

Dès lors, il a été constaté des manquements relatifs à la connaissance de l’arrière-plan socio-économique, à la justification de l’origine du patrimoine et des fonds, ainsi qu’à la réalisation des contrôles de cohérence, en contravention avec les dispositions précitées. Il est rappelé que ce manquement avait déjà été relevé lors de la mission de contrôle de 2019 et que l’absence de mesures de remédiation depuis cette date traduit un défaut de conformité persistant.

Par observations écrites formulées le 17 novembre 2025, ICS tient d’abord à préciser que le grief tiré du caractère non systématique des recherches (WorldCheck, Internet, presse, listes de gel) doit être relativisé. ICS reconnaît que, durant les trois dernières années, la formalisation des recherches a souffert d’un manque de rigueur lié au précédent personnel compliance. Toutefois, les vérifications avaient bien été effectuées : les interrogations WorldCheck sont présentes pour tous les dossiers, à l’exception du dossier G régularisé en janvier 2025 et des recherches Internet figurent dans chacun d’eux.

De même, le filtrage sur les listes de gel de fonds a toujours été réalisé, la seule carence portant sur l’absence de formalisation. Depuis l’arrivée d’un nouveau compliance officer en septembre 2024, l’ensemble des dossiers a été revu, les contrôles étendus à toutes les parties prenantes, et les résultats systématiquement enregistrés en PDF dans les dossiers informatiques (Pièce 6). ICS utilise désormais les outils Lexis Nexis et Cleversoft ainsi qu’un module automatisé assurant un rapprochement quotidien avec les principales listes internationales (OFAC, ONU, UE, SECO, UK, Trésor France) et la liste monégasque de gel.

S’agissant du reproche tenant à l’insuffisance des éléments relatifs à l’origine de la fortune ou des fonds dans dix dossiers, ICS rappelle que ses procédures et la loi n’imposent la collecte de documents justificatifs que pour les clients à risque élevé. Pour les risques faibles ou moyens (dossiers E, F, G, I et K), seule une information déclarative était requise. ICS souligne néanmoins que tous les dossiers A à L comportent effectivement des informations substantielles sur l’arrière-plan socio-économique, parfois accompagnées de nombreuses pièces. À titre d’exemple : le dossier A comprend références bancaires, relevés, avis de crédits de titres, lettres d’avocats, attestations d’achat d’œuvres d’art, actes notariés, certificats d’actions et bilans (Pièces 15 à 29) ; le dossier B contient contrats d’achat et de transfert, attestations bancaires, lettre d’avocat, bilans, attestations de revenus et déclaration fiscale (Pièces 30 à 39). Les dossiers C et L, relatifs au même bénéficiaire effectif, ont été dûment documentés jusqu’à la rupture de la relation et ont donné lieu à une déclaration de soupçon complémentaire le 3 mars 2020 (Pièces 40 à 51). Les dossiers D (Pièces 52 à 57), E (Pièces 58 à 65), F (Pièces 66 à 72), G (Pièces 73 à 77), H (Pièces 78 à 83), I (Pièces 84 à 93) et K (Pièces 94 à 99) comportent également lettres de référence, attestations bancaires, déclarations de revenus, bilans, actes notariés ou évaluations patrimoniales. ICS rappelle aussi que chaque dossier comprend une fiche de risque client complète dont la mission a d’ailleurs souligné la richesse (Rapport du 17 avril 2025, p. 9).

S’agissant de l’absence prétendue d’analyse des articles négatifs issus des recherches Internet, ICS reconnaît une lacune de formalisation, les analyses étant bien réalisées mais enregistrées dans Cleversoft ou dans des dossiers séparés intitulés « Examens particuliers », ce qui explique que la mission n’y ait pas eu accès (Pièces 7, 9 et 10). Depuis la reprise des travaux, les analyses sont désormais copiées dans une fiche Word versée systématiquement au dossier du client, pratique également adoptée pour les examens particuliers et les revues périodiques (Pièce 11).

Concernant le dossier M, ICS précise que les conclusions du compliance officer ne reflètent aucune appréciation personnelle mais reprennent les déclarations de l’avocat du client, selon lesquelles les autorités monégasques ont refusé toute exécution d’entraide judiciaire italienne, jugeant les accusations dépourvues de fondement (Pièce 104). L’examen particulier de septembre 2024 (Pièce 107) a été complété après un entretien avec l’avocat en décembre 2024 (Pièce 108). ICS souligne que le dossier est particulièrement complexe et que le nouveau compliance officer doit encore recueillir et analyser une documentation importante ; il a d’ores et déjà pu établir une liste détaillée des sociétés et navires détenus (Pièces 101 et 102).

ICS conteste en outre l’affirmation selon laquelle seules trois fiches de renseignements auraient été retrouvées parmi quatorze dossiers. Après relecture, il ressort que tous les dossiers transmis comportent bien une fiche de renseignements ou une fiche de risque équivalente. Seuls les dossiers M, N et O n’en présentaient pas en version papier, mais ils concernent un même bénéficiaire effectif pour lequel une fiche existe (Pièce 100). La seule fiche réellement incomplète est celle du dossier M, actuellement en remédiation compte tenu de sa complexité.

ICS rappelle également qu’elle est engagée dans une remédiation générale depuis début 2024, comme communiqué dans le rapport STRIX (Pièce 4). Tous les bénéficiaires effectifs ont été traités comme des clients « high risk », avec collecte systématique de documents, y compris lorsque les exigences réglementaires se limitaient à une simple information déclarative. Lorsque des pièces anciennes sont indisponibles, l’origine de la fortune est étayée par des legal opinions ou lettres d’avocats.

Enfin, ICS rappelle que l’article 4‑3 de la loi n° 1.362 impose une collecte d’informations proportionnée à la nature et à la taille de l’entité ainsi qu’au niveau de risque, la proportionnalité étant appréciée par l’assujetti lui‑même (Pièce 13). La mission a elle‑même indiqué que les lacunes constatées devaient être nuancées par l’ancienneté de la clientèle et sa bonne connaissance par l’établissement (Rapport du 17 avril 2025, p. 33). ICS sollicite en conséquence que la Commission tienne compte des diligences réellement accomplies, des pièces présentes dans les dossiers, des remédiations structurelles engagées depuis 2024 et de l’absence d’intention ou de manquement caractérisé.

Lors de la séance, ICS a réitéré ses observations sur le grief 1 en indiquant que pour les dossiers C et I, il a été mis fin à la relation dès lors que les clients n’avaient pas répondu à leurs demandes de transmission de documents.

La formation de sanction a demandé la date à laquelle il a été mis fin à la relation d’affaires du dossier I, et ICS a répondu qu’elle l’a été en 2024.

La formation de sanction a également demandé si les pièces communiquées au soutien des observations avaient également été transmises lors de la mission de contrôle, et ICS a répondu par l’affirmative.

ICS a précisé que certains documents des dossiers clients ne sont disponibles qu’en version papier mais qu’ils n’ont transmis que ceux qui étaient en version numérique.

ICS a indiqué enfin que les anciens compliance officer n’avaient pas été diligents mais que le compliance officer et l’assistance juridique récemment recrutés s’occupent de reprendre tous les dossiers.

Considérant que les premier à quatrième alinéas de l’article 4‑3 de la loi n° 1.362, ainsi que les articles 1^er (chiffre 5) et 10 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318, imposent aux organismes assujettis de recueillir, corroborer, par des documents, données ou sources fiables, et consigner l’arrière-plan socio-économique et l’origine des fonds, lors de l’établissement de toute relation d’affaires ;

Sur la première branche : Le défaut de recherches systématiques, notamment sur les listes de gel des avoirs

Considérant qu’il ressort de la notification de griefs que le rapport de contrôle constate que, dans douze (12) des quatorze (14) dossiers analysés, les recherches requises lors de l’établissement de la relation d’affaires n’ont pas été réalisées de manière systématique ; qu’en particulier les vérifications relatives au filtrage sur les listes de gel des avoirs, y compris la liste monégasque, n’étaient pas formalisées dans les dossiers, situation qu’ICS reconnaît elle‑même ;

Considérant qu’ICS admet en outre que ces insuffisances ont perduré durant trois années, indiquant que ce n’est qu’à compter de 2024 que le nouveau dispositif de conformité y aurait remédié, en réduisant les manquements à un simple défaut de « formalisation » ;

Considérant toutefois que les dispositions légales invoquées notamment l’article 4‑3 de la loi n° 1.362 et l’article 10 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 imposent explicitement cette formalisation à l’entité assujettie qui doit « étayer au moyen de documents données ou sources d’informations fiables » les informations relatives à l’arrière-plan socio-économique de sa clientèle, et les « consigner », de sorte que l’argument tiré d’un problème de formalisation ne saurait prospérer ;

Considérant que la première branche du grief est dès lors constituée.

Sur la deuxième branche : Le défaut de corroboration de l’origine du patrimoine et des fonds

Considérant que la notification de grief relève que « les documents de connaissance client sont succincts s’agissant de l’origine de la fortune ou des fonds employés sans aucun élément probant de corroboration tangible » ;

Considérant qu’ICS soutient que « l’ensemble des dossiers contiennent des informations et documentations sur l’arrière-plan-socio-économique même dans les dossiers dont le niveau de risque n’exigeait que des informations déclaratives et non la collecte de documents. ICS a donc été, pour certains dossiers, au-delà de ses obligations en collectant des documents justificatifs alors qu’elle n’y était pas obligée » ;

Considérant que c’est à tort qu’ICS soutient que « seuls les dossiers présentant un risque élevé nécessitent l’obtention de documents justificatifs », en ce que les dispositions susvisées, imposent la collecte de documents sur l’arrière-plan socio-économique de l’ensemble de la clientèle, indépendamment de son niveau de risque, lequel ne peut s’apprécier qu’après la collecte desdites informations ;

Considérant qu’ICS soutient dans ses observations que « l’ensemble des dossiers visés par la mission (A à L) disposent de renseignements et documents relatifs à l’arrière-plan socio-économique de manière plus ou moins détaillée ou poussée » et communique à cet effet les pièces n° 15 à 99 constituant les documents recueillis auprès des clients des dossiers A à L ;

Considérant que l’affirmation d’ICS selon laquelle les pièces communiquées avaient été transmises lors de la mission de contrôle n’est pas avérée ;

Considérant en tout état de cause que dans les dossiers C, D, E, F et I, les documents recueillis sont insuffisants ou obtenus tardivement compte tenu de la date d’entrée en relation :

- Les attestations bancaires et les lettres de références ne sont pas de nature à établir l’arrière-plan socio-économique et l’origine du patrimoine des clients par des données chiffrées, fiables, actualisées et exploitables ;

- Concernant le dossier C, ICS reconnaît que toutes ses « demandes de documentations sont restées lettres mortes et [avoir] perdu tout contact avec le client ». Néanmoins, si ICS indique avoir mis fin à la relation pour cette raison, cette dernière n’est intervenue qu’en 2020, alors que la relation a débuté en 2013 ;

- La déclaration de sources de revenus du dossier D est purement déclarative et ne constitue pas un document issu d’une source fiable au sens des textes susvisés (pièce n° 52) ;

- L’avis d’imposition recueilli pour le dossier E est daté de 2018 alors que la relation d’affaires a commencé en 2010 (pièce n° 62) ; de même, l’évaluation de portefeuille est datée de 2024 ;

- Concernant le dossier F, les bilans de société sont relatifs aux années 2022 et 2023 (pièce n° 70) alors que la relation d’affaires a débuté en 2007, et la déclaration de revenus du bénéficiaire effectif est datée de 2020 et constitue un simple document déclaratif (pièce n° 71) ;

- Concernant le dossier I, les seuls documents recueillis du client sont des lettres de références (pièce n° 85), le curriculum vitae du bénéficiaire effectif (pièce n° 88), les statuts d’une société offshore en lien avec le bénéficiaire effectif (pièce n° 90) et un contrat d’achat d’actions par la société cliente (pièce n° 91), ne sont pas de nature à établir l’arrière-plan socio-économique et l’origine du patrimoine des clients ;

Que la deuxième branche du grief est dès lors constituée ;

Sur la troisième branche : Le défaut de fiche de renseignement et de contrôles de cohérence

Considérant que les procédures internes d’ICS imposent l’établissement d’une fiche de renseignement destinée à assurer les contrôles de cohérence entre les prestations sollicitées, l’objet social de l’entité, les montants des opérations et le patrimoine du client ;

Considérant qu’il ressort de la notification de griefs que le rapport de contrôle constate que seules trois (3) fiches de ce type ont été retrouvées parmi les quatorze (14) dossiers analysés ;

Considérant cependant, comme soutenu par ICS, que ladite fiche de renseignement n’est manquante que dans les dossiers M, N et O, étant précisé que les dossiers N et O sont liés au dossier M qui en est le bénéficiaire effectif ;

Considérant néanmoins que l’absence totale de fiche de renseignement dans le dossier M interroge d’autant plus au vu de la nature même du dossier, dont l’entrée en relation date de 2014, et dont le client fait l’objet d’une demande d’entraide judiciaire pénale délivrée par les autorités ukrainiennes et présentait des caractéristiques sensibles justifiant de recherches approfondies sur l’arrière-plan socio-économique de l’intéressé.

Considérant que les observations d’ICS selon lesquelles « il s’agit d’un dossier complexe dont la remédiation, le recueil d’informations et de documents est encore en cours », de sorte que cette fiche de renseignement demeure à ce jour « incomplète car en cours de remédiation » ne sauraient être de nature à justifier une remédiation en cours sur un dossier dont l’entrée en relation remonte à 2014 ;

Considérant que dès lors, la troisième branche du grief est constituée.

Sur la quatrième branche : Le défaut d’analyse formalisée des résultats négatifs des recherches

Considérant que plusieurs dossiers contenaient des articles de presse négatifs identifiés lors des recherches Internet, sans qu’une analyse formalisée de leur pertinence ou de leur impact sur le risque n’ait été retrouvée au dossier ;

Considérant qu’ICS reconnaît un défaut de formalisation et indique que certaines analyses auraient été réalisées mais conservées dans des outils internes ou dans des dossiers séparés, ce qui n’a pas permis à la mission d’en prendre connaissance ;

Considérant que la pièce n° 10 produite par ICS au soutien de ses observations ne concerne aucun des dossiers du périmètre du contrôle et consiste en une capture d’écran d’un dossier enregistré sur ordinateur de sorte qu’elle n’est donc pas de nature à contredire le constat que les dossiers « examens particuliers » invoqués n’ont jamais été transmis à l’équipe de contrôle via le réseau partagé sécurisé, et donc à remédier au manquement constaté ;

Considérant qu’il est en outre relevé le dossier M, comportant des accusations graves de corruption et de détournement de fonds, n’a fait l’objet d’aucune vérification critique, le compliance officer s’étant borné à reproduire les affirmations de l’avocat en défense du client, de sorte qu’il est constaté une absence d’analyse contradictoire et étayée des informations négatives, lesquelles auraient dû donner lieu à une évaluation autonome, critique et documentée ;

Considérant que ces éléments révèlent un défaut manifeste d’analyse des informations défavorables, en violation des obligations de vigilance renforcée de sorte que la quatrième branche du grief est par conséquent constituée ;

Sur l’ensemble du grief

Considérant que ces quatre branches révèlent des manquements répétés, systémiques et persistants aux obligations de connaissance du client, de corroboration de l’origine du patrimoine et des fonds, de formalisation des contrôles de cohérence et d’analyse des informations défavorables ; que les démarches de remédiation engagées postérieurement au contrôle ne régularisent pas les insuffisances constatées, lesquelles avaient déjà été relevées lors du précédent contrôle de 2019 ;

Le grief est en conséquence constitué en ses quatre branches.

II. Les défauts d’approche par les risques applicable aux clients et d’attribution d’un niveau de risque aux relations d’affaires

Son troisième alinéa précise que « L’importance du risque visé au précédent alinéa s’apprécie en tenant compte notamment, de l’arrière-plan socio-économique du client… » .

En outre, aux termes de son quatrième alinéa, « Ces informations permettant de déterminer l’importance du risque mentionné au deuxième alinéa, ainsi que des renseignements concernant l’origine du patrimoine du client doivent être étayés au moyen de documents, données ou sources d’informations fiables ».

À cet égard, le chiffre 5 de l’article premier de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 définit la notion d’ arrière-plan socio-économique comme « la connaissance qu’a le professionnel de son client, de ses activités, de son profil de risque et, lorsque cela est nécessaire, de l’origine des fonds et de son patrimoine ».

Selon le grief n° 2, fondé sur les dispositions de l’article 4‑3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, il est reproché à la société à responsabilité limitée ICS des défauts d’approche par les risques applicable aux clients et d’attribution d’un niveau de risque aux relations d’affaires.

La notification de grief indique qu’il ressort du rapport de mission que, si l’établissement évaluait et attribuait le niveau de risque à sa clientèle via l’outil historique CDDS/AML Spotter, ce dispositif était en cours de refonte lors de la mission de contrôle, du fait de la migration vers le nouvel outil Cleversoft KYC. Dans ce contexte, l’entité assujettie n’était pas en mesure de confirmer la répartition des clients selon leur niveau de risque moyen ou faible.

Par ailleurs, la coexistence des deux outils d’évaluation (CDDS/AML Spotter et Cleversoft KYC) crée un risque de confusion sur le niveau de risque final attribué et les mesures de vigilance applicables. À titre d’illustration, concernant le dossier M, la fiche risque CDDS du 07/08/2023 lui attribuait un niveau de risque « Élevé » de manière automatique, sans validation, alors que le dernier risque final daté du 02/08/2022 correspondait au niveau « Faible ». La dernière fiche de risque établie via Cleversoft en 2024 lui attribue un risque « Très élevé » mais avec une vigilance « simplifiée », en contradiction avec son niveau de risque.

Cette situation traduit une incohérence dans l’évaluation et l’attribution du niveau de risque aux clients et constitue une lacune majeure du dispositif de vigilance. Elle se répercute également sur les mesures de surveillance, appliquées de manière uniforme sans distinction selon le niveau de risque, alors même que la loi et les procédures internes prévoient une différenciation.

Dès lors, il est constaté des défauts d’approche par les risques applicable aux clients et d’attribution d’un niveau de risque aux relations d’affaires, en contravention avec les dispositions précitées.

Par observations écrites du 17 novembre 2025, ICS expose, s’agissant du grief n° 2, que les constats de la mission doivent être appréciés à la lumière de la migration informatique engagée début 2024 ainsi que de la remédiation globale en cours. L’établissement rappelle que le dispositif d’évaluation des risques clients reposait historiquement sur l’outil CDDS/AML Spotter, lequel a été remplacé par Cleversoft KYC. Lors de cette transition, ICS a identifié de nombreuses contradictions dans les niveaux de risque enregistrés, ce qui a imposé une reprise manuelle intégrale des dossiers. Cette situation n’était ni imprévue ni dissimulée : elle avait été portée à la connaissance de l’AMSF dès le mois d’avril 2024 dans le cadre du questionnaire STRIX, dans lequel ICS précisait qu’elle n’était pas en mesure d’extraire des données fiables et qu’un cabinet spécialisé l’assisterait dans la remédiation de l’ensemble de sa clientèle au cours de l’année 2024 (Pièce 5). La mission savait donc que les incohérences constatées ne procédaient pas d’un manquement, mais d’une impossibilité matérielle liée à une migration informatique majeure doublée d’un chantier de mise en conformité massif. Lors de l’ouverture du contrôle, il ne pouvait être ignoré que l’examen porterait nécessairement sur un système en pleine reconstruction, ce qui biaisait mécaniquement toute lecture instantanée des données.

ICS conteste également le reproche relatif à la coexistence prétendument problématique de deux systèmes d’évaluation du risque. Cette situation était strictement transitoire et correspondait au temps nécessaire pour transférer, vérifier et réévaluer manuellement l’intégralité des fiches. Chaque dossier faisait l’objet d’une revue complète par le nouveau compliance officer, garantissant un niveau de risque final cohérent et actualisé, excluant toute confusion sur les mesures de vigilance applicables. Le constat tiré par la mission repose sur une photographie instantanée, prise précisément pendant la période de migration et de remédiation annoncée, et ne saurait donc être extrapolé pour qualifier durablement le dispositif de l’établissement. En sanctionner les conséquences reviendrait à reprocher à ICS d’avoir modernisé son outil de conformité, ce qui introduit un déséquilibre dans l’appréciation des faits.

S’agissant enfin de l’exemple tiré du dossier M, ICS souligne que l’établissement a bien identifié les contradictions relevées entre la fiche CDDS de 2023, le risque final de 2022 et la fiche Cleversoft de 2024. C’est précisément ce type d’anomalie qui a déclenché la remédiation totale de l’ensemble des fiches clients. Le dossier M est particulièrement complexe et demeure en cours de mise à jour, certaines pièces documentaires étant encore en attente. Pour l’ensemble des autres dossiers, les niveaux de risque ont été revus et réajustés lorsque cela était nécessaire.

ICS considère dès lors comme inexact d’affirmer que la coexistence de deux outils aurait généré une confusion dans l’évaluation des risques. Au contraire, les erreurs matérielles identifiées sur Cleversoft ont conduit à renforcer la rigueur du processus, à revoir chaque dossier et à éviter toute lacune dans l’application des mesures de surveillance. Les conclusions de la mission, en tant qu’elles évoquent une défaillance du dispositif de vigilance, ne reposent sur aucun élément matériel concret : ICS a immédiatement traité les incohérences révélées et a appliqué les diligences requises pour garantir un niveau de vigilance conforme à chaque situation.

Lors de la séance, ICS a réitéré ses observations et précisé que les incohérences étaient le fait d’un problème informatique et n’avaient eu aucun impact sur l’application des mesures de vigilances dès lors qu’elle se référait uniquement aux fiches d’évaluation du risque établies sur papier, lesquelles étaient fiables.

Considérant qu’en application de l’article 4‑3 de la loi n° 1.362, et du chiffre 5 de l’article premier de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318, les organismes assujettis doivent, lors de l’établissement d’une relation d’affaires, évaluer le niveau de risque et déterminer son importance ;

Considérant que l’identification du niveau de risque permet ensuite à l’assujetti de déterminer les obligations de vigilance qu’il convient d’appliquer au client concerné ;

Considérant qu’il ressort du rapport de mission que la société ICS attribue le niveau de risque de sa clientèle via l’outil CDDS/AML Spotter, tout en procédant simultanément à une migration vers le nouvel outil Cleversoft KYC, et qu’en raison de cette transition, l’établissement n’a pas été en mesure de confirmer la répartition effective de ses clients selon un niveau faible, moyen ou élevé de risque, révélant l’absence de maîtrise globale de la cartographie des risques ;

Considérant que la coexistence durant la mission de deux outils d’évaluation fonctionnant en parallèle CDDS/AML Spotter et Cleversoft KYC a généré des contradictions notables entre les niveaux de risque attribués, entraînant une incertitude quant au risque final applicable et, par voie de conséquence, quant aux mesures de vigilance devant être mises en œuvre, ce qui contrevient à l’exigence de cohérence et de rigueur qui s’attache au dispositif d’approche par les risques ;

Considérant notamment que, pour le dossier M, la fiche CDDS du 7 août 2023 attribuait automatiquement un risque « Élevé » sans validation, alors que le dernier risque final enregistré le 2 août 2022 mentionnait un risque « Faible », tandis que la fiche Cleversoft établie en 2024 indiquait un risque « Très élevé » tout en appliquant à tort une vigilance « simplifiée », révélant une incohérence manifeste entre l’analyse du risque et les mesures opérationnelles de vigilance prévues ;

Considérant que ces divergences et incohérences ont eu pour effet que la surveillance exercée sur les relations d’affaires s’est trouvée appliquée de manière uniforme, sans distinction réelle selon le niveau de risque, en méconnaissance des obligations légales et réglementaires qui imposent une gradation des diligences, ainsi que des procédures internes de l’établissement ;

En outre, les observations d’ICS soutenant qu’en vue d’une remédiation des manquements constatés, « l’ensemble des bénéficiaires ont été traités comme des « High risk », confirment une attribution uniforme du niveau de risque aux bénéficiaires effectifs d’une société, en contradiction avec les obligations précitées ;

Considérant que, si ICS fait valoir que la migration informatique engagée en 2024 a généré des incohérences et qu’une remédiation globale était en cours au moment de la mission, d’une part, ces incohérences perdurent à ce jour puisqu’il ressort des observations d’ICS que le traitement du dossier M « à l’heure actuelle […] n’est pas terminé », et d’autre part, ces éléments, bien que démontrant un effort de mise en conformité, demeurent postérieurs ou concomitants au contrôle et ne sauraient atténuer les constatations effectuées sur l’application du dispositif au moment de la mission ;

Considérant que la circonstance selon laquelle les incohérences auraient été détectées par ICS elle‑même et qu’un chantier de régularisation était en cours, ne saurait neutraliser l’obligation de disposer en permanence d’un dispositif d’évaluation des risques fonctionnel, cohérent et opérationnel, ni justifier l’existence d’attributions contradictoires de niveaux de risque au sein d’un même dossier, lesquelles témoignent d’une défaillance significative dans la chaîne de vigilance ;

Considérant enfin que, si ICS soutient que les incohérences constatées résultaient d’une phase transitoire et que chaque dossier était en cours de revue manuelle, il n’en demeure pas moins que, lors du contrôle, l’établissement ne disposait pas d’une vision consolidée et fiable du niveau de risque de sa clientèle, empêchant toute application adéquate des mesures de vigilance proportionnées au risque, en violation des dispositions précitées ;

En conséquence, ce grief est constitué.

III. Les défauts d’identification, d’application des mesures appropriées et d’examen particulier fondés sur l’évolution du risque PPE

En vertu de l’article 17 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, dispose que « Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 appliquent, en plus des mesures de vigilance définies à la Section I du présent Chapitre, des mesures de vigilance renforcées, lorsque le client, le bénéficiaire effectif ou leur mandataire est :

- une personne politiquement exposée ;

- […]

Pour cela, ils doivent :

- a) disposer de systèmes adéquats de gestion des risques, y compris des procédures fondées sur les risques, pour déterminer si le client ou le bénéficiaire effectif du client est l’une quelconque des personnes mentionnées à l’alinéa précédent ;[…] ».

L’article 17‑2 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 précitée dispose que « Lorsqu’une personne politiquement exposée ou une personne investie d’une fonction importante par une organisation internationale a cessé d’exercer ses fonctions, les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 sont tenus de prendre en considération le risque que ladite personne continue de poser et d’appliquer des mesures appropriées, fondées sur l’appréciation de ce risque, jusqu’à ce qu’elle soit réputée ne plus poser de risque. ».

Le septième alinéa de l’article 24 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 précitée précise que « Lorsque le client ou son bénéficiaire effectif, le bénéficiaire d’un contrat d’assurance vie ou d’un autre type d’assurance liée à des placements, ou le bénéficiaire effectif du contrat d’assurance sont des personnes politiquement exposées, l’acceptation de ces clients est soumise à un examen particulier et doit être décidée par un membre d’un niveau élevé de la hiérarchie situé sur le territoire de la Principauté. Ladite acceptation requiert de prendre toute mesure appropriée afin d’établir l’origine de leur patrimoine ainsi que celle des fonds qui sont ou seront engagés dans la relation d’affaires ou dans l’opération occasionnelle envisagée. ».

Selon le grief n° 3, fondé sur les dispositions des articles 17 et 17‑2 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, et de l’article 24 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, il est reproché à la société à responsabilité limitée ICS des défauts d’identification, d’application des mesures appropriées et d’examen particulier fondés sur l’évaluation du risque lié aux personnes politiquement exposées (PPE).

La notification de grief indique qu’il ressort du rapport de mission que les procédures internes en vigueur ne prévoient aucune directive concernant l’évaluation du risque des PPE après la cessation de leurs fonctions, créant ainsi une lacune importante dans l’identification et la gestion des risques associés à ces clients.

Il est constaté que, sur quatre (4) dossiers PPE analysés, deux (2) n’ont pas été classés en risque accru ou l’ont été de manière tardive (dossiers PPE A et C). L’acceptation par un membre d’un niveau élevé de la hiérarchie de tous les dossiers PPE n’a pas été formalisée, ce qui a empêché les contrôleurs d’apprécier la mise en pratique de cette exigence légale. De plus, l’arrière-plan socio-économique et l’origine des fonds des opérations n’étaient pas suffisamment documentés dans l’ensemble des dossiers consultés et aucun examen particulier, requis par la loi et repris par les procédures internes, n’y figurait.

Par ailleurs, le statut de PPE n’a pas été correctement analysé pour un client non figurant sur les listes fournies par l’établissement lors du contrôle. Il s’agit d’un oligarque russe dont l’entrée en relation avec l’établissement date de 2018, après avoir occupé la fonction de Vice‑président des chemins de fer russes jusqu’en 2015. À cette date, le client remplissait les critères de PPE. L’établissement aurait dû, conformément à l’article 17‑2 de la loi n° 1.362, procéder à un examen permettant de lui retirer le statut de PPE. Toutefois, le client et sa société ont été classés en risque « moyen » dès 2018 et ce niveau de risque a été maintenu jusqu’au contrôle en 2024, avec une vigilance simplifiée.

Dès lors, il est constaté des défauts d’identification, d’application des mesures appropriées et d’examen particulier fondés sur l’évaluation du risque PPE, en contravention avec les dispositions précitées.

Par observations écrites du 17 novembre 2025, ICS soutient, s’agissant du grief n° 3, que les constats opérés par la mission ne reflètent pas fidèlement la réalité de son dispositif interne relatif à la gestion des personnes politiquement exposées. L’établissement rappelle tout d’abord que ses procédures ont été modifiées afin d’intégrer la déclassification du statut de PPE telle que prévue aux articles 17‑2 et 17‑3 de la loi n° 1.362 (Pièce 14). L’absence temporaire d’une directive formelle ne traduit en aucune manière une carence dans l’identification ou la maîtrise du risque associé aux PPE. Dans la pratique, chaque fois qu’une PPE ou une POI cesse ses fonctions, ICS procède à une évaluation spécifique du risque résiduel que la personne peut continuer à présenter en raison de ses relations personnelles ou professionnelles antérieures. Le maintien du statut PPE ou POI est ainsi opéré tant que subsiste une possibilité d’influence ou de connexions sensibles. La déclassification intervient uniquement après une analyse individualisée menée par le compliance officer, tenant compte notamment de la durée des fonctions, du temps écoulé depuis la cessation de ces fonctions et du maintien éventuel de liens politiques ou publics. Tant que cette évaluation n’est pas finalisée, la vigilance renforcée demeure appliquée, incluant une surveillance accrue et une revue annuelle du dossier lorsque la relation d’affaires est active.

Concernant l’observation selon laquelle deux des quatre dossiers PPE (A et C) n’auraient pas été classés en risque élevé ou l’auraient été tardivement, ICS indique que le dossier PPE A est bien classé en risque élevé (Pièce 15). La mission s’est référée à une fiche KYC de risque faible relative à l’épouse du bénéficiaire effectif, alors que celle‑ci n’est ni cliente de l’établissement ni bénéficiaire effectif d’une structure cliente. Pour le dossier PPE C, la mission a relevé une fiche de 2017 indiquant un risque faible, mais ICS rappelle que la notion même de PPE n’a été introduite qu’avec la loi n° 1.462 de 2018. La fiche concernée avait été établie lors d’une tentative de mise à jour durant laquelle le client n’a répondu à aucune sollicitation. En l’absence de documents d’identité actualisés, d’éléments fiscaux, bancaires ou socio-économiques, il était matériellement impossible de classifier le risque. Cette absence de coopération a conduit ICS à déposer une déclaration de soupçon et à mettre fin à la relation. Lors de la reprise en 2023, le risque a été correctement classé en risque élevé (Pièce 41). Aucun manquement ne peut donc être retenu à cet égard.

S’agissant de l’absence prétendue d’acceptation formalisée par un membre de la hiérarchie pour les dossiers PPE, ICS précise que les fiches d’acceptation ont été transmises à la mission en septembre 2024, à la suite de leur demande. Pour le dossier PPE B, l’acceptation de la relation a été réalisée lors de la reprise de celle‑ci, l’entrée initiale datant de 2013, soit avant l’introduction de l’obligation légale d’approbation hiérarchique par la loi n° 1.462 de 2018. La même situation prévaut pour le dossier PPE C, dont l’approbation formalisée en 2023 visait principalement à permettre la sortie d’ICS de son poste d’administrateur au sein de la société du bénéficiaire effectif (Pièce 41). De manière générale, ICS rappelle que toute nouvelle relation fait systématiquement l’objet d’une fiche d’entrée en relation établie par le compliance officer, assortie d’une fiche d’acceptation signée par le responsable de la relation et le compliance officer, comme l’attestent les nombreuses pièces communiquées (Pièces 12, 15, 30, 31, 41, 42, 52, 58, 66, 73, 78, 79, 84, 94 et 100).

Sur l’arrière-plan socio-économique et l’origine des fonds, ICS souligne que l’ensemble des dossiers PPE examinés disposent bien de renseignements et de documents pertinents. Le dossier A, bien que très ancien (entrée en relation 2012), comporte un background complet incluant références et relevés bancaires, avis de crédit, documents d’avocats, attestations d’acquisition d’œuvres d’art, actes notariés, certificats d’actions et bilans de sociétés (Pièces 15 à 25). Le dossier B, également ancien (2013), comprend contrats, attestations bancaires, lettres d’avocats, bilans, justificatifs de revenus, contrats d’assurance-vie et déclarations fiscales (Pièces 31 à 38). Les dossiers C et L, relatifs au même bénéficiaire effectif, disposent d’un background initialement établi ; l’absence totale de réponse du client a abouti à la fin de la relation assortie d’une déclaration de soupçon complémentaire en mars 2020 (Pièces 40 et 50). Le dossier D, datant de 2012, comprend déclaration de source de revenus, attestations bancaires et lettres de référence (Pièces 52 à 55). ICS rappelle par ailleurs que, conformément au principe de proportionnalité dégagé par la Commission (Pièce 13), l’étendue des documents requis dépend du risque associé et de la connaissance que l’assujetti a de son client. La mission a elle‑même reconnu la bonne connaissance de la clientèle par ICS et son ancienneté, éléments de nature à nuancer toute lacune documentaire ponctuelle. En outre, aucune transaction n’a été réalisée dans ces dossiers, de sorte qu’aucun examen particulier au sens de l’article 14 de la loi n° 1.362 n’était requis, les conditions légales (opération complexe, schéma inhabituel, absence d’objet économique ou montant anormalement élevé) n’étant en aucune manière réunies.

Enfin, au sujet du dossier I, ICS explique que l’alerte relative au statut PPE a été analysée à deux reprises par le compliance officer, lequel a conclu, via un name check manuel, à un faux hit en raison de divergences évidentes d’identité, notamment la date de naissance et le nom (Pièces 84, 87, 88, 89). Le classement en faux hit apparaît expressément dans Cleversoft. Les conclusions détaillées ne figurent pas dans le dossier client mais seulement dans le logiciel, ce qui explique l’absence de ce dossier dans la liste PPE transmise. ICS insiste sur le fait qu’une analyse complète a bien été réalisée et que l’exclusion du statut PPE était parfaitement justifiée.

Au regard de l’ensemble de ces éléments, ICS soutient qu’aucun manquement aux articles 17 et 17‑2 de la loi n° 1.362 modifiée, ni à l’article 24 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318, ne peut être retenu, ses diligences ayant été conformes tant à la loi qu’aux principes de gestion du risque PPE.

Lors de la séance, ICS a réitéré ses observations en précisant concernant le dossier C avoir mis fin à la relation d’affaires avec le client en 2018, et concernant le dossier I, ne pas comprendre le grief de défaut d’attribution du statut de PPE relevé par la notification de grief, dans la mesure où il ressortait de ses recherches qu’il s’agissait d’une fausse alerte due à l’existence d’un homonyme.

Concernant le dossier C, la formation de sanction a indiqué à ICS qu’il ressort pourtant des pièces transmises par ses soins qu’il a été mis fin à la relation du dossier C en 2020 et non en 2018, ce qu’ICS a confirmé.

La formation de sanction a ensuite demandé à ICS la raison pour laquelle elle a repris la relation avec le client du dossier C alors qu’elle y avait mis fin compte tenu de l’absence de réponse dudit client à ses demandes de transmission de documents.

ICS a répondu que la reprise était justifiée par la nécessité de démissionner de ses fonctions d’administrateur d’une des sociétés détenues par le client C.

La formation de sanction a demandé si c’était la seule diligence qui avait été accomplie dans le cadre de la reprise de la relation avec le client du dossier C et si aucune vente d’appartement n’était intervenue.

ICS a répondu avoir uniquement démissionné de ses fonctions d’administrateur afin de clôturer la relation.

Concernant le dossier I, la formation de sanction a indiqué à ICS qu’il ressort de ses propres pièces que le client avait exercé la fonction de Vice‑président des chemins de fer russes entre 2004 et 2015.

ICS a contesté ce fait en indiquant que cette fonction avait été exercée par l’homonyme du client I et non son propre client.

Après consultation de la pièce n° 84 communiquée par ICS au soutien de ses observations, il s’avère que c’est bien le client I qui avait exercé lesdites et non l’homonyme.

Considérant qu’il résulte de la lecture combinée des articles 17 et 17‑2 de la loi n° 1.362 ainsi que du septième alinéa de l’article 24 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318, que le personnes politiquement exposées (ci‑après « PPE ») doivent faire l’objet de mesures de vigilances renforcées :

- examen particulier préalable à l’acceptation du client PPE ;

- acceptation par un membre élevé de la hiérarchie avant d’établir ou de poursuivre la relation d’affaires avec un PPE ;

- contrôle renforcé de la relation ;

- prise en considération du risque que la personne continue de poser après la cessation de ses fonctions.

À cette fin, les assujettis doivent :

- disposer de systèmes adéquats de gestion des risques pour déterminer si le client ou le bénéficiaire effectif du client est un PPE,

- et établir l’origine du patrimoine des PPE ainsi que celles des fonds qui sont ou seront engagés.

Sur la première branche : l’évaluation du risque posé par les PPE après la fin de leurs fonctions

Considérant qu’il ressort de la notification de grief que les procédures internes de la société ICS ne prévoient aucune directive relative à l’évaluation du risque résiduel des PPE après cessation de leurs fonctions, alors qu’une telle évaluation est expressément exigée par l’article 17‑2 de la loi n° 1.362, créant ainsi une lacune substantielle dans la gestion des risques propres à cette catégorie de clients ; ce grief n’est pas contesté puisque l’assujetti lui‑même admet avoir modifié ses procédures internes en conséquence ;

Que la première branche du grief est dès lors constituée ;

Sur la deuxième branche : l’évaluation erronée du risque des dossiers PPE A et C

Considérant qu’il ressort de la notification de grief que l’analyse des quatre (4) dossiers PPE examinés a mis en évidence que deux (2) d’entre eux, les dossiers A et C, n’avaient pas été classés en niveau de risque accru ou l’avaient été tardivement ;

Concernant le dossier A, il ressort de la pièce n° 15 des observations d’ICS que le dossier A avait été initialement classé en risque moyen ;

Concernant le dossier C, ICS ne conteste pas dans ses observations avoir classé le dossier C en risque faible en 2017.

Que si ICS soutient que la notion de PPE n’a été introduite que depuis le 28 juin 2018, il ressort de la pièce n° 50 communiquée par ICS que la relation d’affaires avec le dossier C qui a débuté en 2013, s’est poursuivie jusqu’en 2020. Or, de 2018 à 2020, ICS n’avait toujours pas classé ledit client en risque élevé malgré sa qualité de PPE désormais connue.

Que la deuxième branche du grief est dès lors constituée ;

Sur la troisième branche : l’acceptation par un membre élevé de la hiérarchie

Considérant que la notification de grief relève que l’acceptation par un membre d’un niveau élevé de la hiérarchie n’a pas été formalisée pour la totalité des dossiers analysés ;

Considérant qu’ICS soutient que l’acceptation d’un nouveau bénéficiaire effectif est toujours formalisée au moyen d’une fiche d’acceptation signée par le responsable de la relation et le compliance officer et que cette obligation a été introduite par la loi du 28 juin 2018. Elle produit à cet effet notamment les pièces n° 12, 15, 30, 41 et 52 constituant les fiches d’acceptation des dossiers A à D ;

Considérant qu’il ressort des textes susvisés que l’acceptation doit être donnée avant d’établir ou de poursuivre la relation d’affaires avec un PPE, ce qui n’est pas le cas en l’espèce :

- pour les dossiers A et D, les fiches d’acceptation communiquées en pièce n° 12 ne sont pas datées mais il ressort des pièces n° 15 et 52 que lesdites fiches ont été formalisées en 2024 alors que leur entrée en relation date de 2012 ;

- pour le dossier B, la fiche d’acceptation communiquée en pièces n° 12 et 30 est datée de 2024 au motif d’une reprise de la relation. Or, s’il est impossible d’établir, au vu des pièces communiquées par ICS, la date à laquelle la relation d’affaires concernées aurait cessé, il est en revanche possible d’établir que cette relation s’est poursuivie après l’entrée en vigueur de la loi susvisée du 28 juin 2018. En effet, la pièce n° 31 établit qu’ICS a fourni des services administratifs au client le 30 août 2018, a obtenu un extrait de casier judiciaire auprès des autorités monégasques le 19 octobre 2021, et la pièce n° 35 est une lettre de recommandation datée du 2 juillet 2020 ;

- pour le dossier C, la fiche d’acceptation communiquée en pièces n° 12 et 41 est datée de 2023, alors qu’il a été démontré que cette relation d’affaires a débuté en 2013, qu’elle s’est poursuivie jusqu’en 2020 avant d’être reprise en 2024 ;

Il en résulte que les fiches d’acceptation communiquées par ICS dans les dossiers PPE A à D sont toutes tardives dès lors qu’elles ont été effectuées en 2023 et 2024, alors qu’elles auraient dû l’être dès l’entrée en vigueur de cette nouvelle obligation, cinq ans plus tôt avec la prise en compte du risque PPE, en vue de la poursuite de la relation d’affaires.

Que la troisième branche du grief est dès lors constituée ;

Sur la quatrième branche : l’arrière-plan socio-économique et l’examen particulier des clients PPE

Considérant que la notification de grief relève que l’arrière-plan socio-économique des fonds et l’origine des fonds des opérations n’ont pas été suffisamment documentés, et l’examen particulier exigé par la loi ne figurait dans aucun des dossiers.

S’agissant de l’arrière-plan socio-économique, ICS soutient disposer de renseignements et documents qu’elle considère comme étant suffisants et que s’agissant du dossier C, elle a clôturé la relation dès lors qu’elle n’avait pu obtenir les documents sollicités à cette fin et que la relation a été reprise en 2023 dans le seul but de mettre fin à ses fonctions d’administrateur de la société détenue par le client C.

Considérant cependant qu’il a été considéré supra que pour deux des quatre dossiers PPE, les dossiers C et D, les documents recueillis sont insuffisants ou obtenus tardivement compte tenu de la date d’entrée en relation (grief 1, deuxième branche) ;

Considérant par ailleurs, s’agissant du dossier C, qu’il ressort de la pièces n° 50 communiquée par ICS, correspondant à un courrier adressé le 3 mars 2020 par la société ICS au SCIFFIN, à la suite d’une demande de renseignement complémentaire, que :

- ICS assurait les fonctions de Nominee Director d’une société de droit panaméen dont le client C, de nationalité iranienne, était le bénéficiaire effectif ;

- ICS indique démissionner de ses fonctions d’administrateur de ladite société, et procéder à la rupture de la relation.

Il ressort en outre de la pièce n° 51 communiquée par ICS, correspondant à un courrier adressé le 20 septembre 2023 par la société ICS au SCIFFIN, que ICS a repris contact avec le client C « dans le but d’une reprise de relation d’affaire ayant pour finalité la vente d’un appartement à Monaco - détenu via la structure susmentionnée [la société panaméenne dont le client C est le bénéficiaire effectif] et liquidation de ses affaires en Principauté » ;

Que le motif de la reprise de la relation d’affaires, à savoir la vente de l’appartement à Monaco, est également indiqué dans les pièces communiquées par ICS n° 41 et 42 ;

Qu’il ressort enfin de l’ensemble des pièces n° 40 à 51 communiquées par ICS pour le dossier C que les seuls documents recueillis après la reprise de la relation en 2023 sont :

- Des recherches sur la liste nationale de gel de fonds et de l’OFAC datées de juin 2024 (pièce n° 45) ;

- Un certificat d’action daté du 24 août 2020, enregistré à Monaco le 14 juin 2024 (pièce n° 46) ;

- Une attestation de bénéficiaire économique établie par le gérant d’ICS en sa qualité de mandataire fiscal de la société de droit panaméen détenue par le client C (pièce n° 47) ;

- Un certificat daté du 5 juillet 2023 relatif au changement de directeur de la société de droit panaméen détenue par le client C (pièce n° 48) ;

- Un certificat daté du 24 juin 2024 relatif à la dissolution de la société de droit panaméen détenue par le client C (pièce n° 49) ;

Qu’il s’en déduit que si ICS a mis fin à la relation avec le client C en 2020 au motif qu’elle n’avait pu corroborer son arrière-plan socio-économique, elle a repris la relation d’affaires avec ledit client en 2023, en vue de vendre un appartement à Monaco dont l’origine licite et la cohérence entre sa détention et l’arrière-plan socio-économique du client n’ont toujours pas été établies ;

S’agissant de l’examen particulier, considérant que le grief se fonde sur les articles 17 de la loi et 24 de l’Ordonnance Souveraine, relatifs à l’entrée en relation d’affaires avec un client présentant un risque PPE, de sorte que les observations formulées par ICS sur le fondement de l’article 14‑1 relatif à l’examen particulier d’une transaction atypique est inopérant et doit être rejeté ;

Que la quatrième branche du grief est dès lors constituée ;

Sur la cinquième branche : le défaut d’attribution du statut de PPE du dossier I

Considérant qu’il résulte de la notification de griefs qu’un client présentant la qualité de PPE au moment de son entrée en relation en 2018, ancien Vice‑président des chemins de fer russes jusqu’en 2015, n’a pas fait l’objet d’une analyse appropriée de son statut, ni d’un examen tel qu’imposé par l’article 17‑2 en vue de s’assurer qu’il ne présentait plus de risques du fait de ses précédentes fonctions, l’établissement ayant classé ce client et la société associée en risque « moyen » depuis l’origine, avec application d’une vigilance simplifiée ;

Considérant qu’ICS soutient qu’une recherche sur WorldCheck avait conduit à une fausse alerte du fait d’un homonyme, de sorte qu’elle a exclu l’attribution du statut PPE au dossier I ;

Considérant cependant que ces observations démontrent l’incapacité d’ICS d’identifier le risque PPE présenté par leur client du fait de ses précédentes fonctions jusqu’en 2015 de Vice‑président d’une compagnie ferroviaire étatique russe ; qu’il a été établi que le client était bien cet ancien PPE et non un homonyme et ce, au vu notamment des documents présentés par la société ICS lors de la séance de la formation de sanction ;

Que la cinquième branche du grief est dès lors constituée ;

Sur l’ensemble du grief

Considérant que ces éléments traduisent des défaillances significatives dans l’identification des PPE, dans l’appréciation du risque qui leur est propre, dans l’application des mesures de vigilance renforcées et dans la formalisation des examens particuliers, alors que ces diligences relèvent d’obligations spécifiques et impératives destinées à encadrer les risques accrus associés à cette typologie de clients ;

Le grief est en conséquence constitué en ses cinq branches.

IV. Le défaut de déclaration de soupçon

En vertu de l’article 36 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée dispose en son premier alinéa que : « Les organismes et les personnes visés à l’article premier et aux chiffres 1°) et 2°) de l’article 2 sont tenus de déclarer au service exerçant la fonction de renseignement financier de l’Autorité, en considération de leur activité, toutes les sommes et fonds inscrits dans leurs livres, toutes les opérations ou tentatives d’opérations portant sur des sommes ou fonds dont ils savent, soupçonnent ou ont des motifs raisonnables de soupçonner qu’ils proviennent d’une infraction visée à l’article 218‑3 du Code pénal, ou sont liés au financement du terrorisme ou à la corruption ».

Les troisième et quatrième alinéas de l’article précité ajoutent que « Cette déclaration doit être accomplie par écrit, avant que l’opération soit exécutée, et préciser les faits qui constituent les indices sur lesquels lesdits organismes ou les personnes se fondent pour effectuer la déclaration. […]

Toute information recueillie postérieurement à la déclaration et susceptible d’en modifier la portée doit être communiquée sans délai au service exerçant la fonction de renseignement financier de l’Autorité ».

Par ailleurs, les deuxième et troisième alinéas de l’article 39 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 susvisée, disposent que « Dans l’hypothèse où les organismes ou les personnes visés aux articles premier et 2 savent ou soupçonnent qu’une opération est liée au produit d’une infraction visée à l’article 218‑3 du Code pénal, au financement du terrorisme ou à la corruption, mais ne peuvent effectuer la déclaration prévue aux articles 36 ou 40 avant d’exécuter cette opération, soit parce que son report n’est pas possible, soit parce qu’il serait susceptible d’empêcher la poursuite des bénéficiaires desdites infractions, ces organismes ou ces personnes procèdent à cette déclaration sans délai après avoir exécuté l’opération.

Dans ce cas, ils indiquent également la raison pour laquelle il n’a pu être procédé à la déclaration préalablement à l’exécution de l’opération ».

Selon le grief n° 4, fondé sur les dispositions des articles 36, 39 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, il est reproché à la société à responsabilité limitée ICS un défaut de déclaration de soupçon.

La notification de grief indique qu’il ressort du rapport de mission que, bien que les procédures internes de l’entité reprennent l’ensemble des obligations légales concernant les déclarations de soupçon, deux situations auraient nécessité la transmission d’une déclaration de soupçon.

La première concerne le dossier « M », relatif à une personne morale dont le bénéficiaire effectif est un milliardaire russe, négociant en matières premières et propriétaire de terminaux maritimes en Ukraine, faisant l’objet d’une procédure pénale ouverte par le NABU (Bureau National Anticorruption d’Ukraine) pour des faits de corruption et de détournement de fonds publics.

Ses avoirs ont été saisis en Italie à hauteur de 41 millions d’euros à la demande des autorités ukrainiennes. L’établissement a justifié l’absence de déclaration en se fondant sur les observations de l’avocat du client et sur la présomption que la saisie serait « provisoire » et le client en défense active.

La seconde concerne le dossier « PPE A », client d’origine russo-ukrainienne, visé par des accusations de corruption, de fraude et de blanchiment, avec des avoirs situés à Monaco saisis dans le cadre d’une demande d’entraide judiciaire internationale. L’établissement a, là encore, invoqué les observations de l’avocat du client et qualifié la procédure de « litige d’ordre privé ».

Or, il ne relève pas des prérogatives de l’entité assujettie de se prononcer sur le bien-fondé d’une procédure judiciaire menée contre ses clients, ni de confirmer ou infirmer les soupçons des autorités judiciaires ou des conseils des personnes concernées. La seule connaissance de l’ouverture de ces procédures judiciaires et des saisies d’avoirs aurait dû suffire à faire naître un soupçon raisonnable quant à une possible participation des clients à des infractions et à leur blanchiment, entraînant ainsi l’obligation de transmettre ces informations à la cellule de renseignement financier.

En conséquence, il est constaté un défaut de déclaration de soupçon, en contravention avec les dispositions précitées.

Par observations écrites du 17 novembre 2025, ICS expose, s’agissant du grief n° 4, que les constats relatifs à l’absence de déclarations de soupçon ne reflètent pas correctement l’analyse menée par l’établissement. En premier lieu, ICS précise que, pour le dossier M, la mission n’a jamais indiqué qu’une déclaration de soupçon aurait dû être effectuée. Le rapport du 17 avril 2025 mentionne au contraire que l’établissement n’était pas légalement tenu d’en établir une, se limitant à relever que la poursuite de la relation d’affaires devait être appréciée avec prudence (Rapport du 17 avril 2025, p. 31, §5). ICS rappelle que ce dossier est particulièrement complexe, que la remédiation et la collecte des informations demeurent en cours et qu’il s’agit d’un dossier nécessitant un travail approfondi, traité parallèlement à la remédiation totale des bénéficiaires effectifs. Malgré cela, ICS a déjà recueilli des informations objectives sur la situation du client.

Ainsi, ICS relève qu’en 2017, le NABU a ouvert une procédure pénale toujours au stade préliminaire, dans un contexte de « raid commercial », pratique consistant en Ukraine à engager des poursuites artificielles dans le but de s’approprier des actifs stratégiques. Les avocats du client ont confirmé qu’il n’est ni suspect ni titulaire d’un statut procédural, ce qui explique l’absence d’accès au dossier pénal. Le client n’est donc pas poursuivi. Par décret du 19 octobre 2022, son nom a été inscrit sur une liste ukrainienne de sanctions économiques, mais cette inscription n’a jamais eu d’effet sur ses avoirs ou sur ses sociétés. Un recours administratif est pendant. Les demandes d’entraide judiciaire émises par le NABU auprès de Monaco ont toutes été refusées, les autorités monégasques ayant estimé que les faits ne révélaient aucun soupçon d’infraction. Le NABU s’est alors tourné vers l’Italie pour solliciter une saisie conservatoire sur des biens détenus par des sociétés dont le client serait bénéficiaire effectif, mais ces mesures sont provisoires, font l’objet d’un recours devant la Cour suprême italienne, et ne visent pas personnellement le client.

À ce jour, le client n’a fait l’objet d’aucune condamnation, aucune transaction n’a eu lieu, et ICS assure un suivi renforcé en lien avec l’avocat du client. Le client étant par ailleurs résident monégasque de longue date, très identifié et bien connu, ICS estime, sur la base des décisions monégasques, que la poursuite de la relation était raisonnablement appréciée (Pièces 103 à 106).

ICS répond également à l’affirmation de la notification de griefs selon laquelle un assujetti ne saurait apprécier le bien-fondé d’une procédure judiciaire ou s’appuyer sur les déclarations d’un conseil. ICS souligne que son analyse n’a reposé sur aucune appréciation personnelle, mais uniquement sur des faits objectifs, notamment la lettre de l’avocat datée du 20 mars 2024, qui se borne à reprendre les refus exprimés par les autorités monégasques quant à l’entraide, refus motivés par l’absence de soupçon d’infraction (Pièce 104). Les conclusions du compliance officer ne reflétaient donc qu’une information émanant directement des autorités judiciaires monégasques.

La notification reproche encore à ICS de ne pas avoir déclaré le simple fait de l’existence d’une procédure judiciaire ou de demandes d’entraide ayant conduit à des saisies. ICS rappelle qu’à la date du contrôle (26-28 juin 2025), aucune saisie d’avoirs ne concernait le client : la saisie italienne est intervenue postérieurement, le 25 juillet 2025 (Pièce 106). De plus, les demandes d’entraide avaient été intégralement rejetées par Monaco. Dans ces conditions, aucun élément ne permettait raisonnablement de faire naître un soupçon à déclarer à cette date. ICS ajoute que la remédiation du dossier est toujours en cours et qu’une déclaration de soupçon serait immédiatement effectuée si un élément nouveau, une absence de documentation ou tout autre fait le justifiait.

Pour ce qui concerne le dossier PPE A, ICS rappelle que le client n’est inscrit sur aucune liste monégasque de gel des fonds. Les mesures affectant certains comptes résultaient d’une demande d’entraide internationale. Cette procédure a été définitivement clôturée : par courrier du 18 avril 2025, le Bureau du Procureur Général d’Ukraine a confirmé que l’enquête visant le client avait été close, faute de preuves, et que la saisie avait été annulée (Pièce 27). ICS relève par ailleurs qu’une déclaration de soupçon avait déjà été effectuée en septembre 2020 dans ce dossier (n° 13‑573), démontrant que l’établissement agit systématiquement lorsque les circonstances le requièrent (Pièces 28 et 29).

Au regard de l’ensemble de ces éléments, ICS considère qu’aucun manquement ne peut être retenu au titre des articles 36, 39 de la loi n° 1.362 modifiée, l’établissement ayant procédé à toutes les diligences nécessaires, fondées sur des éléments objectifs et sur l’appréciation explicite des autorités monégasques.

Lors de la séance, ICS a réitéré ses observations et notamment que le rapport de mission ne lui reprochait aucun défaut de déclaration de soupçon dans le cadre du dossier M.

ICS a ajouté qu’en tout état de cause, elle n’avait aucun soupçon concernant ce client, en ce qu’il est une personnalité connue installée de longue date en Principauté, qui est selon elle victime de procédures judiciaires arbitraires fondées sur des raisons uniquement politiques, et au vu des informations données par l’avocat en défense dudit client faisant notamment état du rejet par Monaco de la demande d’entraide judiciaire formée dans le cadre de cette procédure.

La formation de sanction a demandé à ICS la raison pour laquelle elle avait décidé de ne pas effectuer de déclaration de soupçon dans le dossier M alors qu’elle en avait établi une dans le dossier A.

ICS a répondu qu’elle connaissait bien le client du dossier M, et qu’elle ne souhaitait pas l’accabler plus qu’il ne l’était avec les procédures judicaires dont il faisait déjà l’objet.

La formation de sanction a demandé enfin à ICS si elle maintenait aujourd’hui sa décision de ne pas faire de déclaration de soupçon concernant le client M.

ICS a répondu comprendre, compte tenu de la procédure de sanction initiée à son encontre, qu’elle aurait dû en effectuer une, mais maintenir néanmoins l’absence de soupçon à l’égard de ce client.

Considérant qu’il résulte de l’article 36 de la loi n° 1.362 que les assujettis sont tenus de transmettre une déclaration de soupçon dès qu’ils ont des motifs raisonnables de soupçonner que des fonds proviennent d’une infraction visée à l’article 218‑3 du Code pénal, ou sont liés au financement du terrorisme ou à la corruption ;

Sur la première branche : le défaut de déclaration pour le dossier PPE A

Considérant que, selon la notification de grief, il est reproché à la société ICS un défaut de déclaration de soupçon concernant le dossier PPE A dans la mesure où le client d’origine russo-ukrainienne est visé par des accusations de corruption, fraude et blanchiment, dont les avoirs situés à Monaco ont été saisis sur exécution d’une demande d’entraide judiciaire internationale formulée par les autorités ukrainiennes ;

Considérant qu’ICS, par ses observations du 17 novembre 2025, conteste ce grief notamment en soutenant qu’une déclaration de soupçon avait déjà été transmise en 2020, démontrant la diligence de l’établissement ;

Considérant qu’à la date du contrôle, il n’existait aucun élément nouveau de nature à faire renaître un soupçon raisonnable imposant une nouvelle déclaration ;

Considérant que la formation de sanction prend acte de l’existence de cette déclaration de soupçon qui ne figurait pas à l’échantillon objet du contrôle ;

Qu’il résulte de ce qui précède que la première branche du grief n° 4 n’est dès lors pas constituée.

Sur la seconde branche : le défaut de déclaration pour le dossier M

Considérant que, selon la notification de griefs, il est reproché à la société ICS un défaut de déclaration de soupçon concernant le dossier M dont le bénéficiaire effectif est un milliardaire russe, hommes d’affaires, négociant en matières premières et propriétaire de deux terminaux maritimes dans un port en Ukraine, faisant l’objet d’une procédure pénale ouverte par le NABU pour corruption et détournement de fonds, ayant donné lieu à la saisie de ses avoirs en Italie ;

Que la connaissance de ces éléments aurait dû suffire à faire naître un soupçon raisonnable imposant la transmission immédiate d’une déclaration de soupçon ;

Considérant qu’ICS, par ses observations du 17 novembre 2025, conteste ce grief notamment en soutenant que :

• le rapport de mission précise que l’établissement n’était pas légalement tenu d’effectuer une déclaration à la date du contrôle (26-28 juin 2024), se limitant à souligner la prudence requise dans la poursuite de la relation d’affaires ;

• le client n’est pas poursuivi dans la mesure où la procédure pénale ouverte par le NABU à son encontre demeure à ce jour au stade de l’enquête préliminaire, de sorte qu’aucune condamnation n’avait été prononcée ;

• si le client s’est retrouvé inscrit, le 19 octobre 2022, sur un décret établi par le président ukrainien sur proposition du service national de sécurité listant les personnes soumises à des sanctions économiques, et qu’à ce jour son nom figure toujours sur cette liste, cela n’a entrainé aucune conséquence sur ses avoirs et un recours administratif est en cours en Ukraine au motif que les conditions d’édiction de ces sanctions n’étaient pas réunies et qu’il n’avait commis aucun des faits susceptibles de les justifier ;

• les saisies italiennes sont intervenues postérieurement au contrôle (25 juillet 2024) ;

• selon le courrier de l’avocat en défense du client (pièce n° 104 des observations), les demandes d’entraide judiciaires adressées à Monaco avaient été intégralement refusées, de sorte que l’analyse du compliance officer reposait sur des éléments objectifs fournis par les autorités judiciaires et l’avocat du client ;

• la remédiation et la collecte d’informations de ce dossier sont toujours en cours, et une déclaration serait effectuée en cas de nouveaux éléments ;

Considérant cependant qu’il convient de citer in extenso le passage du rapport de la mission de contrôle (page n° 31) auquel se réfère ICS pour soutenir qu’il ne lui était reproché aucun défaut de déclaration de soupçon dans le cadre du dossier M :

« Un potentiel défaut de DS a été constaté en lien avec le gel des avoirs monégasque.

Même si l’établissement n’était pas légalement tenu d’établir une déclaration de soupçon pour le seul motif de gel des avoirs en Ukraine en lien avec le bénéficiaire effectif, il reste que la poursuite d’une telle relation d’affaires devrait être mieux appréciée en conjuguant notamment d’autres facteurs de risque énumérés en section supra 3.3. » ;

Qu’il s’en déduit que le rapport fait référence à l’obligation de déclaration de soupçon automatique en cas d’inscription sur la liste nationale monégasque de gels de fonds, prescrite à l’article 42 de la loi n° 1.362.

Considérant cependant que la notification de griefs se fonde, quant à elle, sur les articles 36 et 39 de la loi n° 1.362, pour caractériser les motifs raisonnables pour ICS de soupçonner que les fonds de son client provenaient d’une infraction, du fait d’une procédure pénale ouverte, à son encontre, par des autorités judiciaires étrangères.

Qu’ainsi, la notification de griefs ne caractérise nullement la naissance légitime du soupçon par l’inscription de l’intéressé sur la liste nationale ukrainienne des gels des fonds ;

Qu’il n’en résulte, par conséquent, aucune contradiction entre les constats du rapport, et le grief notifié à ICS, se fondant sur deux obligations distinctes en matière de déclaration de soupçon.

Considérant par ailleurs qu’il ne relève pas des prérogatives de l’entité assujettie d’apprécier le bien-fondé d’une procédure pénale ouverte à l’encontre de son client pour des faits de corruption et détournement de fonds, et de l’inscription de celui‑ci sur une liste de sanction économique ;

Considérant au demeurant que les pièces n° 103 à 109 produites par ICS pour la démonstration de ses diligences et écarter tout soupçon à l’égard de son client, sont datées de 2023 et 2024, de sorte qu’elles interviennent sept années après l’ouverture, en 2017, de la procédure pénale par le NABU pour corruption et détournement de fonds publics ;

Que, par leur caractère largement postérieur aux faits générateurs du soupçon, ces éléments ne sauraient rétroactivement neutraliser ou atténuer le doute qui aurait dû naître dès l’origine, au moment où l’établissement a eu connaissance de l’existence de cette procédure ;

Considérant en particulier que l’obligation de déclaration prévue à l’article 36 de la loi n° 1.362 modifiée se déclenche dès la naissance d’un soupçon raisonnable et ne peut être différée par la production ultérieure de documents provenant de l’avocat en défense du client ;

Qu’ainsi, les éléments recueillis par ICS en 2023 et 2024 ne sauraient couvrir, justifier ou exonérer l’obligation de déclaration à l’époque où les premiers indices objectifs existaient déjà, notamment l’ouverture d’une procédure par une autorité anticorruption étrangère et la gravité des infractions visées ;

Considérant en outre que l’ouverture d’une procédure pénale par une autorité anticorruption étrangère, la nature et la gravité des infractions alléguées, ainsi qu’une couverture médiatique négative persistante, constituaient des éléments objectifs de nature à faire raisonnablement naître un soupçon au sens de l’article 36 précité ;

Considérant enfin que par analogie avec le dossier PPE A, les faits litigieux sont similaires. En effet, l’intéressé a également fait l’objet d’une demande d’entraide judiciaire internationale formulée par les mêmes autorités judiciaires ukrainiennes. Cette procédure a conduit l’établissement à transmettre une déclaration de soupçon. L’établissement ne peut ainsi valablement soutenir qu’une procédure similaire, ouverte à l’encontre du dossier M, ne pouvait légitiment faire naître le même soupçon et ainsi conduire à la transmission d’une déclaration de soupçon pour ce dossier ;

Considérant que le fait que le gérant affirme bien connaître à titre personnel ce client et n’avoir pas pu croire qu’il était poursuivi pour des faits crédibles ne saurait excuser l’absence de déclaration de soupçon ; qu’une telle déclaration doit en effet se fonder sur des éléments objectifs et non sur des relations personnelles fussent-elles anciennes ; que de même, le fait que cette personne était honorablement considérée en Principauté est inopérant ;

Qu’au demeurant, la remédiation et la collecte d’informations de ce dossier qui n’est pas terminée à ce jour, alors que l’entrée en relation date de 2014 (pièce n° 100), illustre la négligence d’ICS dans le traitement de ce dossier.

Que, dès lors, le grief n° 4 est constitué en sa seconde branche, l’établissement s’étant abstenu de transmettre une déclaration de soupçon alors que des éléments objectifs étaient de nature à faire naître un soupçon raisonnable.

* * *

Il convient de tenir compte de la taille et des moyens d’ICS, dont le chiffre d’affaires hors taxes s’est élevé à 1.234.190,24 euros en 2022, 1.343.736,06 euros en 2023 et 1.315.539, euros en 2024 et dont l’effectif s’élève à 11 salariés, sans qu’aucun ne soit spécifiquement dédié à la fonction conformité jusqu’au recrutement en septembre 2025 d’un nouveau compliance officer, le poste de compliance officer étant resté vacant pendant une période non négligeable. À la date de la mission, l’entité assurait néanmoins la gestion de 351 structures pour 347 bénéficiaires effectifs, tenait la comptabilité de 136 d’entre elles et exerçait un pouvoir bancaire sur 75 comptes, tout en intervenant en qualité de mandataire agréé pour 67 clients non-résidents. À la clôture de ce même exercice, l’ensemble des responsabilités LCB/FT-P-C continuait de reposer sur le seul gérant.

IX. Sur la sanction

Compte tenu de la nature et gravité des manquements, de leur nombre mais aussi de l’exécution générale par ICS de son dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption, de la taille de cet assujetti et de sa situation financière et administrative, la formation de sanction la condamne à une sanction administrative de 500.000 euros. En effet, les lacunes ont été persistantes et pour certaines avaient déjà été relevées par la mission de contrôle précédente. Le risque engendré par ces manquements a été important compte tenu de la nature de l’activité de cet assujetti et de sa clientèle présentant un haut niveau de risque. De plus, le défaut de déclaration de soupçon aurait pu permettre la réalisation d’opérations ou un transfert des activités du client et a ainsi créé un risque important dans l’exercice de la lutte anti-blanchiment. Enfin, les responsables actuels ne semblent pas avoir pris pleine conscience de leurs obligations légales et de la gravité des constats opérés par la mission de contrôle et avouent que la remédiation de l’ensemble des dossiers n’est pas encore achevée, laissant ainsi des lacunes dans son dispositif.

Par ailleurs, ICS ne fournit aucun élément permettant de considérer qu’une publication nominative de la présente décision serait de nature à lui causer un préjudice disproportionné et qu’elle méconnaîtrait, en l’espèce, l’équilibre entre l’intérêt général auquel elle répond et ses intérêts. Il y a donc lieu d’ordonner la publication de la présente décision sous forme nominative sur le site de l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière et au Journal de Monaco durant une durée de 2 ans. Elle y sera ensuite maintenue sous forme non nominative durant une durée de 3 ans.

PAR CES MOTIFS,

Décide :

La première branche du grief n° 4 n’est dès lors pas constituée s’agissant du défaut de déclaration de soupçon concernant le dossier PPE A ;

Le surplus des quatre griefs notifiés à la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL CORPORATE STRUCTURING (ICS) sont constitués ;

Il est prononcé à l’encontre de ICS une sanction administrative d’un montant de 500.000 euros ;

La présente décision sera publiée au Journal de Monaco et sur le site Internet de l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière sous une forme nominative pendant une durée deux ans et sous forme non nominative durant une durée de 3 ans au-delà de laquelle elle devra être effacée et devenir inaccessible.

La présente décision sera transmise au Directeur de l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière pour être notifiée à ICS conformément aux dispositions de l’article 65‑7 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée.

Elle est signée, conformément à cet article par le Président de la Formation de sanction le 22 décembre 2025.

Aline BROUSSE

Cette décision peut faire l’objet d’un recours devant le Tribunal de première instance dans un délai de deux mois à compter de sa notification dans les conditions prévues à l’article 67-1 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption.

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