Décision de la formation de sanction de l'AMSF - procédure n° 2025-3171.

N° journal 8780
Date de publication 02/01/2026
Qualité 100%
N° de page

LANDMARK MANAGEMENT S.A.M.

Procédure n° 2025-3171

Séance du

18 DÉCEMBRE 2025

Décision rendue le

22 DÉCEMBRE 2025

Formation de sanction de l’autorité monégasque de sécurité financière

Vu la procédure de sanction engagée à l’encontre de la société anonyme monégasque LANDMARK MANAGEMENT, enregistrée au Répertoire du Commerce et de l’Industrie sous le n° 60S00930 et dont le siège social est sis 17, avenue de la Costa, Villa Graziella, 98000 Monaco ;

Vu le contrôle effectué par le service exerçant la fonction de supervision de l’Autorité monégasque de sécurité financière (AMSF) du 16 au 20 décembre 2024, dans les locaux de la société anonyme monégasque LANDMARK MANAGEMENT, sise 17, avenue de la Costa, Villa Graziella, 98000 Monaco ;

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 17 mars 2025, à la société anonyme monégasque LANDMARK MANAGEMENT, de l’avant-projet de rapport de contrôle la concernant ;

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 3 avril 2025, à la société anonyme monégasque LANDMARK MANAGEMENT, du projet de rapport de contrôle la concernant ;

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 9 mai 2025, à la société anonyme monégasque LANDMARK MANAGEMENT, du rapport définitif de contrôle la concernant ;

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 12 mai 2025, au service exerçant la fonction de sanction de l’AMSF, du rapport de contrôle concernant la société anonyme monégasque LANDMARK MANAGEMENT ;

Vu la notification des griefs du 17 septembre 2025 effectuée par le service exerçant la fonction de sanction de l’AMSF ;

Vu le courrier en date du 23 septembre 2025 informant la société anonyme monégasque LANDMARK MANAGEMENT de la composition de la formation de sanction ;

Vu le courrier du 10 novembre 2025 par lequel le conseil de la société anonyme monégasque LANDMARK MANAGEMENT, Maître Stephan PASTOR, sollicite une prorogation de délai d’un mois supplémentaire aux fins de déposer ses observations écrites ;

Vu le courriel du service sanction de l’AMSF en date du 12 novembre 2025 informant Maître Stephan PASTOR, en sa qualité de conseil de la société anonyme monégasque LANDMARK MANAGEMENT, qu’il a été fait droit à sa requête en vue de l’obtention d’un délai supplémentaire aux fins de déposer ses observations écrites jusqu’au 1^er décembre 2025 inclus ;

Vu les observations écrites formulées par Maître Stephan PASTOR, en sa qualité de conseil de la société anonyme monégasque LANDMARK MANAGEMENT, en date du 1^er décembre 2025 et réceptionnées le 1^er décembre 2025 ;

Vu la convocation en date du 2 décembre 2025 de la société anonyme monégasque LANDMARK MANAGEMENT, à la séance de la formation de sanction du 18 décembre 2025 ;

Vu la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption (ci‑après « la loi n° 1.362 ») dans sa rédaction en vigueur au moment des faits ;

Vu l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 fixant les conditions d’application de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption (ci‑après « l’Ordonnance n° 2.318 »), dans sa rédaction en vigueur au moment des faits ;

La formation de sanction de l’AMSF, composée de Mme Aline BROUSSE, Présidente, Mmes Laura BOURGUIGNON et Sophia LASRI, membres de la formation de sanction ;

Après avoir entendu, lors de sa séance non publique du 18 décembre 2025 :

- La société anonyme monégasque LANDMARK MANAGEMENT, représentée par son Président administrateur délégué, son administrateur délégué et responsable LCB/FT-P-C, ses trois administrateurs délégués, sa nouvelle compliance officer et responsable LCB/FT-P-C, assistés par Maître Stephan PASTOR, avocat-défenseur, (ci‑après « le Conseil désigné par l’établissement »), et ce, avec l’assistance de Mme Lesley COSTA, faisant fonction d’interprète en langue anglaise, serment préalablement prêté ;

- Après avoir délibéré en la seule présence de Mme Aline BROUSSE, Présidente, Mmes Laura BOURGUIGNON et Sophia LASRI, membres de la formation de sanction.

CONSIDÉRANT LES FAITS SUIVANTS :

LANDMARK MANAGEMENT (ci‑après « LANDMARK ») est un société anonyme monégasque au capital de 160.000,000 euros divisé en 4.000 actions d’une valeur nominale de 40 euros chacune.

Elle a pour objet « la fourniture de services concernant l’assistance à la création, la gestion, l’administration ou le fonctionnement de sociétés étrangères, fondations étrangères ou autre structures étrangères similaires ayant une existence légale, de trusts ainsi que de sociétés civiles de droit monégasque ne revêtant pas la forme anonyme et en commandite par actions, à l’exclusion des activités soumises à une législation ou à une réglementation particulières ; et généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement et strictement à l’objet social ci‑dessus ».

Le conseil d’administration compte cinq membres à la suite du départ de deux membres fondateurs en 2022 et 2023, un Président-Administrateur délégué et quatre Administrateurs ;

Au jour de la mission de contrôle, la société se composait d’une équipe de 24 personnes, dont l’une est dédiée à l’activité de conformité :

- Le Président-Administrateur Délégué ;

- Les équipes commerciales composées de 11 collaborateurs ;

- La comptabilité clients composée de 5 collaborateurs ;

- La trésorerie composée de 3 collaborateurs ;

- Les services administratifs composés de 3 collaborateurs.

Deux correspondants AMSF ont été désignés et sont membres de l’Association Monégasque des Compliance Officers (AMCO) :

- Le Directeur Financier, dont la désignation initiale a été effectuée le 18 avril 2024 mais différée ensuite au 2 juillet 2024, en raison de l’opposition formulée par certains actionnaires de la société ;

- La Compliance Officer, désignée en date du 2 septembre 2024.

LANDMARK fournit des services de gestion et d’administration à des sociétés étrangères in house leur permettant d’exercer des mandats de direction ou de trustee des structures clientes. Elle n’exerce pas de fonctions de direction ou de trustee à titre direct.

Au 31 décembre 2023, elle indique gérer 503 structures adossées à 188 bénéficiaires effectifs et tenir la comptabilité de l’ensemble d’entre elles. Elle dispose d’un pouvoir de signature sur le compte bancaire de 257 de ces structures (45 %), dont 207 en qualité d’unique signataire. 52 % des relations d’affaires ne sont pas bancarisées.

Sur le plan financier, LANDMARK a réalisé :

• en 2022, un chiffre d’affaires hors taxes de 4.139.120,06 € et un résultat net de 182.718,46 € ;

• en 2023, un chiffre d’affaires hors taxes de 3.873.069,69 € et un résultat net de 141.299,74 € ;

• en 2024, un chiffre d’affaires hors taxes de 3.552.859,66 € et un résultat net de -31.256,69 €.

I. Le défaut d’organisation interne affectant la continuité du dispositif LCB/FT-P-C

En vertu des premier et deuxième alinéas de l’article 27 de la loi n° 1.362, modifiée, les entités assujetties doivent « mettre en place une organisation et des procédures internes proportionnées à leur nature et à leur taille pour lutter contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption, en tenant compte de l’évaluation des risques prévue à l’article 3.

L’organisation et les procédures internes sont approuvées par un membre d’un niveau élevé de la hiérarchie ».

L’article 31 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 fixant les conditions d’application de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, susvisée, définit les missions essentielles du responsable LCB/FT-P-C, notamment la coordination, le pilotage et le suivi du dispositif de conformité.

Selon le grief 1, fondé sur ces dispositions, il est reproché à la société LANDMARK un défaut d’organisation interne affectant la continuité du dispositif LCB/FT-P-C.

La notification de griefs relève qu’il ressort des constats de la mission de contrôle qu’entre le 18 avril et le 2 juillet 2024, le dispositif LCB/FT-P-C de la société a été gravement perturbé en raison d’une désorganisation interne liée à l’instabilité des personnes chargées de sa mise en œuvre. Bien que le Directeur Financier ait été désigné responsable à compter du 18 avril 2024, sa prise de fonction effective n’est intervenue que le 2 juillet 2024 en raison de désaccords internes persistants, tandis que la responsable LCB/FT-P-C, auparavant en charge de cette fonction, avait une présence irrégulière depuis plusieurs mois avant la rupture de son contrat le 27 juin 2024.

Il en ressort, à cet effet, que durant cette période, aucun responsable n’a effectivement assuré la direction du dispositif, pourtant essentielle au respect des obligations légales de vigilance. Cette vacance résulte de faiblesses structurelles de gouvernance et d’un défaut d’anticipation, compromettant la continuité et l’efficacité du dispositif de conformité.

Par observations écrites formulées en date du 1^er décembre 2025, le Conseil désigné par l’établissement, fait valoir que les difficultés de gouvernance relevées par la mission doivent être replacées dans le contexte d’une transition profonde. Il rappelle que la société a dû rompre avec une gouvernance historique marquée par une culture insuffisamment conforme, ce qui a nécessité un travail long, complexe et particulièrement coûteux de reconstitution, d’assainissement et de remédiation. Le Conseil désigné par l’établissement souligne que LANDMARK a investi près de deux millions d’euros en audits, expertises juridiques et fiscales, et assistance externe, investissement qui témoigne de la volonté de restructurer durablement son dispositif LCB/FT-P-C.

S’agissant de la fonction conformité, le Conseil désigné par l’établissement expose que la période examinée a été marquée par les dysfonctionnements majeurs de l’ancienne responsable, dont l’absence de communication, la gestion opaque des examens particuliers et des déclarations de soupçon, ainsi que des comportements contraires à l’éthique de la fonction, ont entravé la réorganisation en cours. Son départ a nécessité une reprise intégrale des revues et déclarations. Il conteste néanmoins l’affirmation d’une absence prolongée de conformité, rappelant que la continuité opérationnelle a été assurée par l’assistante conformité, le Directeur Financier désigné en qualité de responsable LCB/FT-P-C auprès du régulateur (pièce 51) et un prestataire externe présent sur site (pièce 9).

Maître PASTOR précise également que le management de LANDMARK a alerté l’AMSF dès l’identification des manquements, a recherché les informations manquantes, a régularisé les déclarations de soupçon et a transmis ses procédures actualisées. Il rappelle que le rachat de la société par ses dirigeants monégasques marque la naissance du « Nouveau LANDMARK MANAGEMENT SAM », doté d’une gouvernance stable, autonome et pleinement alignée sur les exigences réglementaires.

Enfin, il souligne que l’arrivée d’une nouvelle Compliance Officer certifiée a permis de réorganiser l’ensemble du dispositif LCB/FT-P-C : relance de la remédiation KYC, reprise des examens particuliers, structuration des formations internes, diffusion de supports pédagogiques et mise en place d’un dialogue constant avec l’AMSF. Un renfort dédié au KYC est en cours de recrutement afin de consolider durablement la maîtrise des risques.

En conclusion, le Conseil désigné par l’établissement, sollicite que la Commission tienne compte des diligences accomplies, des investissements exceptionnels réalisés et de la transformation structurelle engagée depuis 2024, excluant tout manquement intentionnel ou persistant.

Lors de la séance, LANDMARK a réitéré ses observations, a reconnu les manquements notifiés sauf en ce qui concerne le défaut de qualification et le conflit d’intérêts du nouveau responsable LCB/FT-P-C désigné, et en assume la pleine responsabilité.

LANDMARK a également insisté sur le fait que les manquements constatés sont la conséquence des pratiques défaillantes de l’ancien Président Délégué, de l’ancienne responsable LCB/FT-P-C et des anciens actionnaires, et que désormais LANDMARK est en train de redresser la situation par la mise en œuvre d’importants travaux qui ont nécessité l’investissement de près de 2.000.000 euros, ce qui démontre une réelle volonté d’amélioration de son application du dispositif LCB/FT-P-C.

Considérant que la notification de griefs vise les pages n° 7 et 8 du rapport de mission selon lesquelles l’unique responsable LCB/FT-P-C, désignée par LANDMARK depuis août 2020, a été en arrêt maladie de décembre 2023 à mai 2024.

Qu’il ressort de la pièce n° 9 des observations que, de janvier à juin 2024, ladite responsable LCB/FT-P-C a travaillé :

- S’agissant du mois de janvier, 17,5 jours sur 22 jours ouvrés, soit 80 % de temps de travail ;

- S’agissant du mois de février, 2,5 jours sur 21 jours ouvrés, soit 12 % de temps de travail ;

- S’agissant du mois de mars, 5,5 jours sur 20 jours ouvrés, soit 28 % de temps de travail ;

- S’agissant du mois d’avril, 1,5 jours sur 21 jours ouvrés, soit 7 % de temps de travail ;

- S’agissant du mois de mai, 8,5 jours sur 19 jours ouvrés, soit 45 % de temps de travail ;

- S’agissant du mois de juin, 15,5 jours sur 20 jours ouvrés, soit 78 % de temps de travail ;

Il en résulte que de janvier 2024 jusqu’à la cessation de ses fonctions le 27 juin 2024, la responsable LCB/FT-P-C a travaillé 51 jours sur 123 jours ouvrés, soit 41,5 % de temps de travail, de sorte que sur l’année 2024, ladite responsable était absente pendant plus de la moitié du temps pendant lequel elle devait exercer ses fonctions, étant précisé que de février à mai 2024, la responsable LCB/FT-P-C était absente pendant 77,8 % du temps de travail.

Que si LANDMARK soutient dans ses observations que l’assistante conformité et le prestataire externe étaient néanmoins présents, ces derniers ne sont pas de nature à compenser l’absence de la responsable LCB/FT-P-C. Au demeurant, il ressort des propres conclusions de la pièce n° 9 précitée, page n° 9, que l’équipe au complet n’était présente que 3 mois sur 8.

Il résulte en outre de propres observations de LANDMARK que la responsable LCB/FT-P-C en place depuis août 2020 a cumulé « des manquements […], retard, défaut d’avancement de la revue documentaire des dossiers clients, défaut d’analyse des risques, défaut de la rédaction des procédures, défaut des rapports annuels réglementaires et refus de communiquer », de sorte que le défaut d’organisation interne dû notamment aux absences de responsable LCB/FT-P-C, qui était au surplus, seule responsable de ces fonctions, a affecté gravement la continuité du dispositif LCB/FT-P-C.

Considérant, s’agissant de la désignation des nouveaux responsables LCB/FT-P-C, que s’il ressort de la pièce n° 1 de la notification de griefs et de la pièce n° 51 des observations, que le 18 avril 2024, LANDMARK a désigné un nouveau responsable LCB/FT-P-C en la personne du directeur financier, il ressort cependant de la pièce n° 2 de la notification de griefs que la désignation dudit responsable LCB/FT-P-C a été différée au 2 juillet 2024, compte tenu de l’opposition de certains actionnaires de LANDMARK (pièces 6, 7 et 98 des observations), et qu’une nouvelle responsable LCB/FT-P-C a été désignée à ses côtés à compter du 2 septembre 2024.

Considérant enfin qu’il résulte des observations de LANDMARK sur ce grief que celle‑ci reconnaît les « difficultés organisationnelles identifiées par la mission » qu’elle attribue à des « évènements importants qui ont déstabilisés l’organisation interne en place ».

Considérant qu’il n’est pas contesté la continuité de la gouvernance mais celle du dispositif LCB/FT-P-C, de sorte que l’argument sur une gouvernance dorénavant stable est inopérant.

Considérant enfin que le manquement se caractérise indépendamment de toute intentionnalité.

Considérant qu’il résulte de tout ce qui précède que le manquement de LANDMARK relatif à un défaut d’organisation interne affectant sa gouvernance du dispositif LCB/FT-P-C est avéré.

Que si LANDMARK indique avoir redressé la situation, ces éléments sont postérieurs au contrôle et ne sauraient régulariser a posteriori les manquements constatés au jour du contrôle tels que repris dans la notification de griefs.

Au demeurant, le coût invoqué par LANDMARK pour la remédiation du manquement constaté n’est pas de nature à remettre en cause son existence, mais a contrario, confirme son existence et son ampleur.

Considérant qu’il y a lieu de constater la réitération de ce manquement déjà constaté dans le cadre du précédent rapport de contrôle établi le 29 juin 2020 (pièce n° 13 de la notification de griefs) qui avait relevé que « Depuis le début de l’année 2014, le département Compliance a connu trois Responsables et deux adjoints différents. Un tel turn-over n’est pas de nature à affirmer son positionnement au sein de LMSAM, quels que soient la qualité des titulaires de ces postes et le soutien que peut leur apporter la Direction », et sanctionné par décision du Ministre d’État à l’encontre de LANDMARK en date du 28 décembre 2022.

En conséquence, ce grief est constitué.

II. Les défauts liés au responsable LCB/FT-P-C

a. Le défaut de formation et de sensibilisation, de connaissance suffisante et de qualification spécifiques du responsable LCB/FT-P-C

En vertu de l’article 30 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée « Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 mettent en place une action de formation continue et d’information régulière, destinée à sensibiliser leurs préposés aux opérations et aux faits qui peuvent être liés au blanchiment de capitaux, au financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive ou à la corruption et à les instruire sur la manière de procéder en pareil cas ».

Aux termes du premier alinéa de l’article 34 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 « L’obligation de formation et de sensibilisation à la prévention du blanchiment de capitaux, du financement du terrorisme et de la corruption visée à l’article 30 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, concerne les membres du personnel des professionnels dont les tâches :

- en relation avec les clients ou les opérations les exposent au risque d’être confrontés à des tentatives de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme ou de corruption ; ou,

- consistent à développer des procédures ou des outils informatiques ou autres applicables à des activités sensibles du point de vue de ce risque ».

Par ailleurs, le troisième alinéa de l’article 27 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, dispose que « Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 désignent, en tenant compte de la taille et de la nature de leur activité, une ou plusieurs personnes occupant une position hiérarchique élevée et possédant une connaissance suffisante de leur exposition au risque de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et de corruption comme responsable de la mise en œuvre du dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption ».

Enfin, le troisième alinéa de l’article 31 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 précise que « les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, veillent à ce que le ou les responsables de la prévention du blanchiment de capitaux, du financement du terrorisme et de la corruption bénéficient de formations adaptées à leurs fonctions ou activités, à leur position hiérarchique ainsi qu’aux risques identifiés par la classification des risques mentionnée à l’article 3 de ladite loi et à ce qu’elles aient accès aux informations nécessaires à l’exercice de leurs fonctions ou activités ».

Selon le grief 2.a, fondé sur ces dispositions, la société anonyme monégasque LANDMARK a manqué à son obligation de formation et sensibilisation, de connaissance suffisante et de qualification spécifiques du responsable LCB/FT-P-C. A cet effet, le rapport définitif de contrôle met en évidence que, le Directeur Financier désigné en qualité de responsable LCB/FT-P-C, à la date de sa nomination, ne justifiait d’aucune expérience professionnelle ni de qualification spécifique dans le domaine de la LCB/FT-P-C permettant de justifier une connaissance suffisante des obligations qui lui incombent en la matière.

Lors de la visite des agents de l’AMSF du 16 au 20 décembre 2024, il a également été constaté qu’en pratique, sa contribution au dispositif de contrôle interne est restée très limitée, se concentrant essentiellement sur des tâches techniques ou d’exécution, et que ce dernier ne justifiait d’aucune mesure de formation ou de sensibilisation approfondie complémentaire en 2023 et 2024.

La notification de griefs relève à ce titre que, d’une part, la répartition des missions, davantage orientée vers des actions ponctuelles que vers un véritable pilotage stratégique ou indépendant du dispositif LCB/FT-P-C, témoigne d’un positionnement fonctionnel affaibli, et d’autre part, que de nombreuses évolutions ont été apportées à la réglementation relative à la LCB/FT-P-C durant cette période, dont la maîtrise est nécessaire à l’exercice de ses fonctions.

Par observations écrites formulées en date du 1^er décembre 2025, le conseil de l’assujetti conteste les bases légales des griefs invoqués. Il fait valoir que, LANDMARK n’est ni une banque ni un établissement de crédit ou financier, mais un TCSP. Dès lors, les dispositions des articles 31‑1 et 31‑2 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318, qui exigent une expérience professionnelle et des qualifications spécifiques pour l’exercice des fonctions de responsable LCB/FT-P-C, ne sauraient trouver à s’appliquer au Directeur Financier, désigné en qualité de responsable LCB/FT-P-C de la société.

En outre, le Conseil désigné par l’établissement souligne que le responsable LCB/FT-P-C de LANDMARK remplit parfaitement l’ensemble des conditions suivantes, érigées par les dispositions des textes qui lui sont applicables en ce qu’il :

- Occupe une position hiérarchique élevée lui permettant d’exercer ses missions de manière effective et autonome, puisqu’il siège au conseil d’administration de la société, a été nommé au Comité Exécutif du Groupe, chargé de la gestion opérationnelle du groupe LANDMARK, et qu’il dirige également le département comptabilité (pièce 97). Au surplus, il a été en mesure d’assurer efficacement le remplacement de l’ancienne responsable LCB/FT-P-C durant ses périodes d’absence ;

- Dispose d’une connaissance suffisante de l’exposition de la société au risque LCB/FT-P-C, dans la mesure où il s’est inscrit à la certification LCB/FT-P-C délivrée par l’ACAMS, reconnue au niveau international, et maîtrise parfaitement les mécanismes des trusts ainsi que les risques qui y sont associés. Son expérience au sein de la société, conjuguée à sa spécialisation antérieure en audit pour des family offices et des TCSP, tant à l’étranger qu’à Monaco, lui a permis de prévenir efficacement les risques liés à la clientèle durant les périodes d’absence de l’ancienne responsable LCB/FT-P-C (pièce 10). Enfin, ses compétences n’ont jamais été remises en cause par les actionnaires et ont contribué à renforcer la connaissance de la clientèle tout en assurant une continuité opérationnelle au sein des équipes ;

- Présente une parfaite honorabilité en ce qu’il est pleinement intégré dans un environnement professionnel monégasque depuis de nombreuses années et contribue activement au rayonnement de LANDMARK au sein de la Principauté. Au surplus, il n’a jamais fait l’objet d’aucune condamnation pénale ni d’aucune sanction administrative ou disciplinaire et son casier judiciaire est vierge. Enfin, il exerce ses responsabilités avec indépendance d’esprit, probité et loyauté, s’abstenant de tout conflit d’intérêts et veillant à assurer la transparence de ses décisions ;

- Dispose des qualifications et de l’expérience professionnelle requises pour l’activité de LANDMARK, ses expériences antérieures lui ayant permis d’acquérir de solides compétences, notamment dans la conduite d’audits internationaux dans des secteurs sensibles, dans la réalisation de revues de contrôle interne attestant de sa capacité à apprécier les risques transfrontaliers, à analyser les schémas de flux complexes et à évaluer la robustesse des dispositifs de contrôle (pièce 10). Elles témoignent également de son aptitude à structurer des processus de conformité, à exploiter les données pertinentes et à déployer des mécanismes de contrôle adaptés. Enfin, Maître PASTOR souligne que l’AMSF n’a émis aucune objection à sa nomination en qualité de responsable du dispositif LCB/FT-P-C ;

- Respecte pleinement son obligation de formation continue, ce qui lui permet de maintenir un niveau élevé de compétence tout au long de l’exercice de ses fonctions. Il suit assidûment les formations dispensées par l’AMSF, l’AMCO et l’AMPA, auxquelles il participe systématiquement, ainsi que le webinaire annuel du registre des sociétés de Hong Kong consacré à la LCB/FT-P-C (pièces 28, 29, 31 à 35, 56, 82 et 87). Ces formations régulières, portant notamment sur l’évaluation globale des risques, les PPE, les constats de supervision et les déclarations de soupçon, assurent l’actualisation permanente de ses connaissances. Parallèlement, il contribue activement aux formations internes organisées au sein de LANDMARK, dont il valide les supports et coanime les sessions relatives aux procédures LCB/FT-P-C (pièce 86).

Lors de la séance, LANDMARK a réitéré ses observations en précisant que la désignation du Responsable LCB/FT-P-C était la meilleure option possible compte tenu de l’urgence de la situation et des moyens dont elle disposait.

Elle a ajouté que le Responsable LCB/FT-P-C avait suivi la formation interne annuelle en matière de LCB/FT-P-C en décembre 2024.

1. Sur le défaut de qualifications spécifiques et de connaissance suffisante de l’exposition au risque LCB/FT-P-C

Considérant qu’il ressort de la notification de griefs que le responsable LCB/FT-P-C désigné à compter du 2 juillet 2024 ne justifiait d’aucune expérience professionnelle ni de qualifications spécifiques dans le domaine de la lutte contre le blanchiment de capitaux permettant de justifier d’une connaissance suffisante de l’exposition au risque LCB/FT-P-C de LANDMARK au sens de l’article 31 de l’Ordonnance Souveraine.

Considérant que LANDMARK soutient dans ses observations que le responsable LCB/FT-P-C dispose des compétences requises pour piloter un dispositif LCB/FT-P-C dans la mesure où :

• Dans le cadre de ses expériences professionnelles passées, il a « acquis de solides compétences professionnelles et une expérience significative du contrôle interne de l’audit et du pilotage financier » de sorte :

• qu’il « présente un profil particulièrement adapté à la maîtrise du risque dans le cadre de ses fonctions de responsable LCB/FT-P-C »,

• qu’il possède « une capacité à apprécier les risques transfrontaliers, à analyser des schémas de flux complexes et à évaluer la robustesse des dispositifs de contrôles » ;

• qu’il présente une aptitude à structurer des processus de conformité, à exploiter les données pertinentes et à déployer des mécanismes de contrôle en raison de son expertise en audit et en procédures de contrôles internes ;

• Dans le cadre de son expérience professionnelle chez LANDMARK depuis 2013 :

• Il possède « une connaissance des Trusts et des clients lui ayant permis de mettre en place une vigilance renforcée […] ce qui a permis à la Direction de prendre des décision adéquates dont le recrutement d’une Responsable de la conformité » ;

• Il « a été impliqué dans la gestion quotidienne de LANDMARK avec des responsabilités spécifiques pour le groupe, la comptabilité, les comptes clients ainsi que les départements informatiques, de sorte qu’il connaît parfaitement le système des trusts et les risques qui y sont associés » ;

• Il est l’interlocuteur à Monaco et à l’étranger dans le cadre des réglementations FATCA/CRS (lutte contre l’évasion fiscale des citoyens américains et européens)

• Il « s’est inscrit à la certification LCB/FT-P-C de l’Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists, organisation reconnue mondialement et dédiée à la lutte contre la criminalité financière » ;

• Ses compétences « ont permis de sécuriser la connaissance de la clientèle et de créer une continuité opérationnelle avec les équipes (création et archivage de la documentation, création de fichiers dans l’outil IManage Screening des clients, surveillance des opérations dans Unity…) ».

Considérant cependant que ces éléments, qui attestent des compétences professionnelles du responsable LCB/FT-P-C en matière comptable, informatique et d’audit ne sont pas de nature à démontrer des compétences en matière de conformité LCB/FT-P-C.

De même, les connaissances du responsable LCB/FT-P-C de la clientèle de LANDMARK, des trusts, et de la gestion quotidienne ne sont pas de nature à démontrer sa bonne connaissance de l’exposition au risque LCB/FT-P-C de LANDMARK, qui nécessite au demeurant une bonne connaissance générale de la matière LCB/FT-P-C.

Considérant que si LANDMARK soutient, en outre, que le responsable LCB/FT-P-C a bénéficié entre 2004 et 2007 d’une formation d’excellence de comptable agréé comprenant notamment un module annuel sur la lutte contre le blanchiment d’argent, ainsi que pendant son expérience au sein d’un cabinet d’expertise comptable à Monaco en sa qualité d’« Audit Manager » entre 2008 et 2013, ces éléments sont purement déclaratifs et ne sont démontrés par aucune des 101 pièces communiquées et sont en tout état de cause trop anciens pour attester de qualifications suffisantes en matière de LCB/FT-P-C lors de sa désignation en 2024.

Considérant que LANDMARK fait valoir de plus que les compétences du responsable LCB/FT-P-C « n’ont jamais été remises en question par les actionnaires », alors même qu’il ressort de sa propre pièce n° 98 que certains de ses actionnaires ont contesté sa désignation dans la mesure où « cette décision n’est pas appropriée compte tenu de son poste actuel [de responsable de la comptabilité] ».

Considérant que LANDMARK soutient par ailleurs que la notification de griefs se fonde sur des bases légales erronées en ce qu’elle n’est pas un établissement financier, de sorte que les dispositions des articles 31‑1 et 31‑2 de l’Ordonnance Souveraine ne lui sont pas applicables.

En effet, elle estime qu’en constatant un défaut de qualifications spécifiques, la notification de griefs vise les exigences des articles précités, à savoir des conditions de diplômes, à défaut une expérience acquise dans les domaines bancaires, financiers, économique ou juridique, ainsi qu’une condition de certification professionnelle organisée par l’Association Monégasque des Activités Financières.

LANDMARK soutient que ce fondement erroné découle des avant-projets du rapport (page n° 9) qui auraient opposé ce grief avant que la mission n’ait infléchi sa position dans le rapport définitif en abordant ledit grief sous le prisme de la formation continue, et préférant insister sur un défaut d’exercice autonome.

Considérant cependant que la notification se fonde uniquement sur les dispositions des articles 27 et 30 de la loi n° 1.362 et des articles 31 et 34 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318, qui sont applicables à l’ensemble des assujettis et ne fait aucune mention des articles 31‑1 et 31‑2 de l’Ordonnance Souveraine applicables aux seuls établissements financiers.

En outre, l’exigence d’une expérience professionnelle et de qualifications spécifiques dans le domaine de la LCB/FT-P-C résulte bien des dispositions de l’article 31 de l’Ordonnance Souveraine et non de celles de l’article 31‑1, qui exigent quant à elles une expérience professionnelle acquise dans les domaines bancaire, financier, économique ou juridique, à défaut de diplômes dans ces matières, et non dans le domaine de la LCB/FT-P-C, comme reproché.

Enfin, il ne ressort pas de l’analyse des avant-projets du rapport et du rapport définitif que la mission aurait initialement opposé un grief fondé sur les articles 31‑1 et 31‑2 de l’Ordonnance Souveraine, spécifiques aux établissements financiers, avant d’infléchir sa position sur son constat relatif au défaut d’expérience professionnelle et de qualifications spécifiques dans le domaine de la LCB/FT-P-C, comme le confirment in fine les observations du rapport définitif (pages 39 à 41).

En tout état de cause, les arguments soulevés relatifs aux avant-projets sont inopérants dans la mesure où la formation de sanction n’est saisie et n’analyse que le rapport définitif dont il ressort le grief notifié.

Considérant enfin que l’argument de LANDMARK selon lequel le responsable LCB/FT-P-C occupe une position hiérarchique élevée et présente une parfaite honorabilité est inopérant en ce que ces points ne sont pas contestés par la notification de griefs et qu’en tout état de cause, ils ne sont pas de nature à remettre en cause le constat du manquement relevé.

Considérant qu’est également inopérant l’argument selon lequel l’AMSF n’a pas contesté la nomination du responsable LCB/FT-P-C concerné dans la mesure où le contrôle par l’AMSF du respect des conditions requises par la loi se fait dans le cadre des contrôles sur place et sur pièces et non au moment de la transmission du formulaire de désignation.

Considérant en conséquence qu’il résulte de tout ce qui précède que le grief relatif au défaut de qualifications spécifiques et de connaissance suffisante de l’exposition au risque LCB/FT-P-C par le responsable LCB/FT-P-C est constitué.

2. Sur le défaut de formation

Considérant qu’il ressort de la notification de griefs qu’au jour du contrôle sur place, le responsable LCB/FT-P-C désigné par LANDMARK le 2 juillet 2024 n’a bénéficié d’aucune formation ou de sensibilisation approfondie en 2023 et 2024, alors que de nombreuses évolutions ont été apportées à la réglementation LCB/FT-P-C durant cette période, dont la maîtrise est nécessaire à l’exercice de ses fonctions.

Considérant qu’il ressort de la pièce n° 39 fournie par LANDMARK à l’appui de ses observations écrites, renouvelée à l’oral lors de la séance, que le responsable LCB/FT-P-C a suivi une formation AML/FT-C-P courant décembre 2024.

Qu’il s’en déduit que ces éléments ne sont pas de nature à remettre en cause l’existence d’un défaut de formation entre 2023 et 2024 mais de nature, tout au plus, à en réduire la période constatée d’un mois, à savoir entre 2023 et décembre 2024.

Considérant que LANDMARK soutient à tort dans ses observations que la formation dont doit bénéficier le responsable LCB/FT-P-C ne serait pas obligatoire pour les TCSP.

En effet, le troisième alinéa de l’article 31 de l’Ordonnance Souveraine précité impose à tous les assujettis de veiller « à ce que le ou les responsables [LCB/FT-P-C] bénéficient de formations adaptées à leurs fonctions ou activités, à leur position hiérarchique ainsi qu’aux risques identifiés par la classification des risques mentionnée à l’article 3 de ladite loi et à ce qu’elles aient accès aux informations nécessaires à l’exercice de leurs fonctions ou activités ».

Par ailleurs, si l’article précité n’impose pas que cette formation soit préalable à la désignation du responsable LCB/FT-P-C, il exige cependant que ce dernier puisse avoir « accès aux informations nécessaires à l’exercice de leurs fonctions ou activités », et a fortiori lorsque la loi a fait l’objet d’importantes réformes, notamment par les lois n° 1.549 du 6 juillet 2023, n° 1.550 du 10 août 2023, n° 1.553 du 7 décembre 2023, n° 1.559 du 29 février 2024.

Considérant que, si LANDMARK soutient dans ses observations que « l’objectif de formation [du responsable LCB/FT-P-C] est désormais atteint en ce qu’il suit assidûment des formations », elle cite à cet effet ses pièces n° 28, 29, 31 à 35, 56, 82 et 87, lesquelles concernent des formations intervenues à compter du mois de mai 2025, soit plus de 10 mois après sa désignation, et alors même qu’il a assuré cette fonction seul durant deux mois.

Que si LANDMARK indique avoir redressé la situation, ces éléments sont postérieurs à la désignation du responsable LCB/FT-P-C et ne sauraient régulariser a posteriori les manquements constatés au jour du contrôle.

En conséquence, ce grief est constitué.

b. Le défaut d’exercice autonome dans les fonctions de responsable LCB/FT-P-C

En vertu du premier alinéa de l’article 27 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, « Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 élaborent et mettent en place une organisation et des procédures internes proportionnées à leur nature et à leur taille pour lutter contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption, en tenant compte de l’évaluation des risques prévue à l’article 3 ».

Aux termes du premier alinéa de l’article 31 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, « Le ou les responsables de la prévention du blanchiment de capitaux, du financement du terrorisme et de la corruption visés à l’article 27 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, sont nommés par l’organe de direction effective de chaque professionnel, qui doit préalablement s’assurer qu’ils répondent aux conditions d’honorabilité nécessaires à l’exercice intègre de leurs fonctions et que leur nombre et leur qualification, ainsi que les moyens mis à leur disposition, sont adaptés aux activités, à la taille et aux implantations du professionnel ».

Son deuxième alinéa précise que « Ce ou ces responsables doivent disposer de l’expérience professionnelle, du niveau hiérarchique et, au sein de l’établissement qui les emploie, des pouvoirs nécessaires pour assurer un exercice effectif et autonome de leurs fonctions. ».

Selon le grief 2.b, fondé sur ces dispositions, il est reproché à la société anonyme monégasque LANDMARK MANAGEMENT un défaut d’exercice autonome dans les fonctions de responsable LCB/FT-P-C en ce que le rapport définitif de contrôle a constaté un risque de conflit d’intérêts en raison de la double fonction exercée par le Directeur financier désigné en qualité de correspondant AMSF, à la fois en tant que Responsable LCB/FT-P-C et Trust Officer pour une partie de la clientèle.

La notification de griefs relève à ce titre que ce dernier intervient également dans la gestion des relations clients, ce qui le conduit à valider les transactions de cette même clientèle dans le cadre de ses fonctions de conformité. Ce chevauchement de rôles engendre une confusion entre les responsabilités opérationnelles et de contrôle, menaçant ainsi l’indépendance et l’objectivité nécessaires à l’exercice des fonctions de LCB/FT-P-C.

Par observations écrites formulées en date du 1^er décembre 2025, le conseil de l’assujetti fait valoir que, lorsqu’il a été nommé responsable LCB/FT-P-C, le Directeur Financier n’exerçait pas en qualité de Trust Officer. Ce dernier a été recruté par la société pour le poste de directeur et de contrôleur financier du groupe, et non celui de Trust Officer.

Le Conseil désigné par l’établissement précise également que la mention « TO » dans le logiciel interne s’explique par l’absence de libellé adéquat pour son poste et n’a donc eu d’autre choix que d’utiliser cet acronyme pour enregistrer ses tâches. En tout état de cause, un nouvel intitulé est en cours de création pour correspondre au poste de responsable LCB/FT-P-C.

Par ailleurs, il existe au sein de LANDMARK MAANGEMENT SAM une charte de gouvernance rappelant l’indépendance de l’équipe conformité vis-à-vis de la direction opérationnelle et commerciale (pièce 50).

Enfin, cet avocat-défenseur souligne que la direction a sécurisé l’autonomie fonctionnelle et l’indépendance du contrôle, y compris pendant la phase transitoire, de sorte que l’exercice autonome du responsable LCB/FT-P-C ne se présume pas d’une absence absolue de cumul de fonctions pendant une phase d’urgence, mais de la mise en œuvre de moyens et contre-pouvoirs concrets assurant une indépendance de jugement et de décision.

Lors de la séance, LANDMARK a réitéré ses observations.

La formation de sanction a demandé au Responsable LCB/FT-P-C de décrire les missions qui lui sont assignées en dehors de ses fonctions de conformité et notamment s’il avait des relations avec des clients.

Celui-ci a répondu par l’affirmative en précisant qu’il était celui qui en avait le moins et qu’il n’intervenait que sur des questions de comptabilité.

Maître PASTOR a reprécisé que la désignation du responsable LCB/FT-P-C était la meilleure option compte tenu de l’urgence de la situation et de la difficulté à recruter un Compliance Officer.

Considérant qu’il ressort de la notification de griefs un conflit d’intérêts en raison de la fonction de Trust Officer exercée par le responsable LCB/FT-P-C dans la mesure où il intervient, d’une part, dans la gestion des relations clients en sa qualité de Trust Officer, et d’autre part, dans la validation de ces transactions dans le cadre de ses fonctions de conformité, de sorte qu’il en résulte une confusion entre les responsabilités opérationnelles et de contrôle, menaçant ainsi l’indépendance et l’objectivité nécessaire à l’exercice des fonctions de Responsable LCB/FT-P-C.

En effet, il ressort de la pièce n° 6 de la notification de griefs que le responsable LCB/FT-P-C, dans le cadre de ses fonctions originelles est « responsable d’un petit nombre de clients, avec l’aide d’un Trust Officer [..] s’occupe principalement de fournir des services comptables à la structure du client […]», de sorte qu’il est amené à prendre des décisions relatives à la gestion des relations clients, assisté d’un Trust Officer.

En outre, si LANDMARK soutient que le responsable LCB/FT-P-C a été recruté pour le poste de directeur et contrôleur financier du groupe et non celui de Trust Officer, et que son implication auprès des clients se matérialise uniquement sur le plan comptable, particulièrement lorsque la comptabilité se révèle complexe ou nécessite un audit, elle ne communique pas de preuve de nature à démontrer l’intitulé exact du poste pour lequel le responsable LCB/FT-P-C avait été initialement recruté, ni les missions que celui‑ci est amené à exécuter dans le cadre de son poste.

Considérant que LANDMARK soutient que la mention de « TO » au sein du logiciel interne Unity est erronée et s’explique par l’absence de libellé adéquat pour son poste de sorte qu’il n’a eu d’autre choix que d’utiliser cet acronyme pour enregistrer ses tâches, qu’un nouvel intitulé est en cours de création et que son implication auprès des clients se matérialise sur le plan comptable de sorte qu’il n’est jamais intervenu en tant que Trust Officer mais uniquement en qualité de comptable.

Considérant cependant que cet argument est purement déclaratif et que la mention informatique laisse sérieusement supposer que le titre qui y a été indiqué est la fonction la plus proche de son activité réelle au sein de la société.

Considérant en outre que la pièce n° 47 des observations de LANDMARK qui constitue le procès-verbal de la réunion du comité de conformité du 18 octobre 2024, indique que « les clients du directeur général ont été sélectionnés pour la deuxième partie de la procédure de remédiation », étant précisé qu’il ressort de la liste des personnes présentes que ledit « directeur général » cumule la qualité de responsable LCB/FT-P-C, qu’il s’en déduit donc que le responsable LCB/FT-P-C disposait toujours d’un portefeuille de clients au 18 octobre 2024.

Considérant qu’il résulte de tout ce qui précède que le responsable LCB/FT-P-C intervient dans la gestion des clients de LANDMARK, en sa qualité de Directeur général assisté par un Trust Officer, ce qui est incompatible avec ses missions de responsable LCB/FT-P-C dans la mesure où cette situation créée un risque de conflit d’intérêt menaçant l’autonomie exigée par l’article 31 de l’Ordonnance Souveraine précitée pour l’exercice de ses fonctions en ce que ces fonctions le conduisent à cumuler des relations avec des clients et sa fonction de responsable conformité créant ainsi un risque de conflit d’intérêt entre l’intérêt commercial et économique de la société et l’intérêt d’assurer la gestion du risque compliance.

Considérant que, si LANDMARK soutient dans ses observations avoir désormais « sécurisé l’autonomie fonctionnelle et l’indépendance du contrôle » et disposer d’une charte de gouvernance, datée du 22 septembre 2025, qui rappelle l’indépendance de l’équipe conformité vis-à-vis de la direction opérationnelle et commerciale, ces éléments sont postérieurs au jour de la mission de contrôle de sorte qu’ils ne sont pas de nature à régulariser, a posteriori, les manquements constatés au jour du contrôle.

Considérant enfin que LANDMARK soutient que ce grief est tardif en ce qu’il ne figurait pas dans l’avant-projet de rapport, de sorte qu’il semble destiné à compléter le précédent grief tiré du défaut de formation du responsable LCB/FT-P-C, qu’elle estime manifestement infondé en droit.

Considérant cependant que les arguments relatifs aux avant-projets sont inopérants dans la mesure où la formation de sanction n’est saisie et n’analyse que le rapport définitif constatant les griefs notifiés et que la notification de griefs se fonde tant sur le rapport que sur les pièces et éléments analysés lors de la mission de contrôle.

Le grief est donc constitué.

III. Les défauts d’approche par les risques applicable aux clients et d’attribution d’un niveau de risque aux relations d’affaires

En vertu des premier et deuxième alinéas de l’article 4‑3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, « lorsqu’ils établissent une relation d’affaires, les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 recueillent des informations proportionnées relatives à l’objet et à la nature envisagés de la relation d’affaires.

Les informations recueillies sont proportionnées à la nature et à la taille des organismes et des personnes visés aux articles premier et 2, ainsi qu’à l’importance du risque de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et de corruption ».

Son troisième alinéa précise que « L’importance du risque visé au précédent alinéa s’apprécie en tenant compte notamment, de l’arrière-plan socio-économique du client… ».

En outre, aux termes de son quatrième alinéa, « Ces informations permettant de déterminer l’importance du risque mentionné au deuxième alinéa, ainsi que des renseignements concernant l’origine du patrimoine du client doivent être étayés au moyen de documents, données ou sources d’informations fiables ».

À cet égard, le chiffre 5 de l’article premier de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 précitée définit la notion d’ arrière-plan socio-économique comme « la connaissance qu’a le professionnel de son client, de ses activités, de son profil de risque et, lorsque cela est nécessaire, de l’origine des fonds et de son patrimoine ».

Selon le grief 3, fondé sur ces dispositions, la société LANDMARK a manqué à ses obligations d’approche par les risques applicable aux clients et d’attribution d’un niveau de risque aux relations d’affaires dans la mesure où la méthodologie de classification des risques spécifiques à chaque client, telle que décrite dans les procédures internes de la société et matérialisée au moyen d’un formulaire « entity profile » présente plusieurs insuffisances majeures ayant un impact significatif sur la pertinence et l’efficacité de l’approche par les risques clients et compromettant la capacité de l’établissement à identifier, évaluer et exercer des mesures de vigilance constante proportionnées au risque de blanchiment.

Les principales lacunes relevées par le rapport définitif de contrôle, ainsi que leurs conséquences sont les suivantes :

- La classification des risques de la clientèle repose encore essentiellement sur la procédure de 2012, restée en vigueur jusqu’en 2022. Les évolutions ultérieures de la matrice d’évaluation n’ont pas été intégrées à la clientèle. L’utilisation de cette méthode obsolète empêche de tenir compte des nouvelles tendances et typologies de risques, créant un décalage entre l’analyse théorique et la réalité opérationnelle, et réduisant l’efficacité de l’approche par les risques ;

- L’absence de prise en compte des facteurs de risques liés à la nature des produits et services offerts, aux conditions des transactions, aux canaux de distribution et aux caractéristiques de la clientèle conduit à une sous-évaluation ou à une mauvaise appréciation des risques propres à chaque client. Elle fausse l’analyse et compromet la mise en place de contrôles adaptés ;

- La liste des secteurs d’activité non actualisée ne reflète pas les conclusions de l’Évaluation Nationale des Risque n° 2 ni les recommandations du GAFI. Ce défaut crée un décalage entre les risques effectivement encourus par la société et ceux identifiés dans sa classification, réduisant la capacité à détecter les clients opérants dans des domaines à risque élevé ;

- La non prise en compte des obligations de vigilance renforcées prévues à l’article 14‑1 de la loi n° 1.362 et applicables aux pays listés par l’arrêté ministériel n° 2021‑703 : la liste des états et territoires à haut risque n’est pas intégrée au dispositif de surveillance, affaiblissant la détection des situations présentant un risque élevé de blanchiment ou de financement du terrorisme.

Ces lacunes compromettent la capacité de l’établissement à déployer une approche par les risques conforme aux exigences réglementaires actuelles et à se protéger efficacement contre les risques de blanchiment, de financement du terrorisme et risques associés.

En outre, le rapport souligne que le dispositif de vigilance présente plusieurs faiblesses en ce que les mesures de vigilance sont appliquées de manière uniforme, sans différenciation selon le niveau de risque des clients, contrairement à ce que prévoient les procédures internes.

Enfin, le processus de validation des transactions ne tient pas compte du niveau de risque attribué à chaque client, ce qui limite l’efficacité de la surveillance, en particulier pour les opérations à haut risque.

Par observations écrites du 1^er décembre 2025, Maître PASTOR conteste la portée des constats relatifs à l’effectivité de l’approche par les risques, en soulignant que l’analyse effectuée par les agents de l’AMSF lors du contrôle s’est limitée à cinq dossiers clients sur plus de cinq cents, ne permettant pas, selon lui, d’apprécier l’exhaustivité du dispositif de contrôle ni la mise en œuvre de la vigilance renforcée.

Il fait valoir que l’approche par les risques applicable à un trustee diffère de l’approche classique, en raison des obligations fiduciaires et de la nécessité d’intégrer, outre les risques LCB/FT-P-C, notamment des risques financiers, juridiques et opérationnels. À ce titre, il précise que LANDMARK réalise une évaluation préalable et globale des risques inhérents à son activité, laquelle complète celle du régulateur.

Ce conseil indique en outre que la société a formalisé une méthodologie d’évaluation des risques clients fondée notamment sur l’évaluation nationale des risques, les directives et guides de l’AMSF et les rapports du GAFI, et que la matrice des risques a été entièrement refondue dans le cadre de la remédiation engagée (pièce 79). La mise à jour de la cartographie des risques a d’ailleurs conduit au reclassement du niveau de risque de certains clients en raison de la prise en compte de nouveaux facteurs de risque permettant ainsi une évaluation plus cohérente du niveau de risque réel et renforçant la conformité et la fiabilité du dispositif.

S’agissant de l’attribution d’un niveau de risque aux relations d’affaires, il indique que les insuffisances relevées résultaient d’un contexte organisationnel complexe et d’un dispositif en transition et que les constats de l’AMSF reposaient sur l’ancienne matrice des risques, non représentative des évolutions introduites en 2022. Depuis, la matrice a été entièrement revue avec l’aide d’un prestataire externe dans le cadre du projet de remédiation engagé en septembre 2024 (pièce 79). Le Conseil désigné par l’établissement souligne que, dans le cadre de ce projet de remédiation et à la suite des observations de l’AMSF, LANDMARK a ajusté son approche en priorisant les travaux sur les clients présentant un risque plus élevé, selon quatre critères objectifs (PPE, structures complexes, pays à haut risque, principaux client) (pièces 11,12, et 25 à 27). Cette démarche s’est accompagnée d’une mobilisation de l’ensemble des équipes, de réunions hebdomadaires de suivi et de la prolongation de la mission du prestataire externe afin d’assurer l’achèvement complet des travaux (pièces 13 et 14).

Il ajoute que la méthodologie de classification des risques est désormais intégrée aux procédures internes (pièce 55) et matérialisée au moyen d’un outil d’évaluation dédié (pièce 79), incluant les mesures de vigilance renforcées adaptées aux risques identifiés et les menaces et vulnérabilités mises en évidence par le Gouvernement et les autorités compétentes dans leurs évaluations des risques. Parallèlement, il indique que LANDMARK procède également à une évaluation globale des risques, tenant compte des cinq facteurs de risque prévus par les textes, afin d’identifier, d’évaluer et de gérer de manière appropriée les risques auxquels elle est exposée.

Il précise que la société a intégré à son dispositif de surveillance et de contrôle de la clientèle la liste nationale, régulièrement actualisée, des États ou territoires identifiés par la Principauté comme présentant un haut risque de blanchiment ou de financement du terrorisme (pièce 64).

Cet avocat-défenseur conclut que l’approche par les risques clients de la société est désormais efficace, permettant une identification et une gestion proportionnée des risques de blanchiment, conformément aux exigences règlementaires et aux recommandations du GAFI.

Lors de la séance, LANDMARK a réitéré ses observations.

Considérant qu’en application de l’article 4‑3 de la loi n° 1.362, et du chiffre 5 de l’article premier de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318, les organismes assujettis doivent, lors de l’établissement d’une relation d’affaires, évaluer le niveau de risque et déterminer son importance.

Considérant que l’identification du niveau de risque permet ensuite à l’assujetti de déterminer les obligations de vigilance qu’il convient d’appliquer au client concerné.

Sur la première branche du grief : l’attribution du niveau de risque

Considérant qu’il ressort de la notification de griefs que la méthodologie de classification des risques spécifiques à chaque client présente plusieurs insuffisances majeures compromettant la capacité de LANDMARK à identifier, évaluer et exercer des mesures de vigilances proportionnées aux risques LCB/FT-P-C.

En effet, la notification de griefs reprend les constats du rapport selon lesquels, à la date du contrôle, LANDMARK se fondait encore essentiellement sur la méthodologie obsolète décrite dans ses procédures internes de 2012 et n’intégrait pas à son dispositif de surveillance et de contrôle de la clientèle la liste nationale actualisée des États ou Territoires à Haut Risque (ETHR).

Considérant, par ailleurs, qu’il ressort de la pièce n° 37 des observations de LANDMARK, qu’un niveau de risque est attribué aux prospects, déterminant une périodicité de revue adaptée audit niveau de risque. Qu’il ressort cependant de la pièce n° 40 des mêmes observations que ce niveau de risque est attribué alors même que LANDMARK n’a pas encore obtenu des éléments essentiels d’identification et de corroboration de l’arrière-plan socio-économique en sorte que la société ne peut, à ce stade, procéder à une évaluation des risques adéquate et corroborée.

Considérant, en outre, qu’il ressort de la pièce n° 15 de la notification de griefs, retranscrivant la réunion du conseil d’administration de LANDMARK du 16 septembre 2024, que les notations de risque n’ont pas été correctement évaluées, de sorte qu’il a mandaté un prestataire externe afin de préparer un plan de remédiation daté du 10 septembre 2024.

Considérant que LANDMARK ne conteste pas ce manquement qu’elle impute à son ancienne responsable LCB/FT-P-C.

LANDMARK soutient que cette dernière disposait pourtant des moyens nécessaires pour mettre en œuvre les diligences requises, notamment dans la mesure où la méthodologie de classification des risques avait été mise à jour en 2022, de sorte qu’elle a commis un manquement grave à ses fonctions.

Considérant que LANDMARK fait valoir qu’il ne relève pas des prérogatives de la direction de mettre en place une surveillance de la conformité, sauf si elle constate des manquements au respect des obligations réglementaires de cette fonction, et qu’en tout état de cause, la direction a réagi dès qu’elle a identifié des incohérences et a pris des mesures correctrices, lesquelles ont nécessité un temps d’analyse important en raison de la complexité de la situation.

Considérant cependant qu’il ressort du deuxième alinéa de l’article 30‑4 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 que les assujettis prennent les mesures correctrices nécessaires pour remédier aux éventuels incidents ou insuffisances en matière de LCB/FT-P-C et pour assurer l’efficacité du dispositif de contrôle interne, dans des délais raisonnables.

Qu’il s’en déduit que ces mesures correctrices ne peuvent être mises en place que si l’établissement assujetti dispose d’une organisation interne effective permettant la surveillance du dispositif LCB/FT-P-C et le constat, le cas échéant, de manquements en la matière.

Au demeurant, cet argument n’est pas de nature à remettre en cause le constat du manquement au jour du contrôle et de la notification de griefs compte tenu de ce que :

- l’ancienne responsable LCB/FT-P-C a pris ses fonctions en août 2020 ;

- son licenciement n’a été décidé qu’en date du 27 juin 2024 ;

- les recrutements de nouveaux responsables LCB/FT-P-C sont intervenus respectivement en juillet et septembre 2024 ;

- il ressort de la pièce n° 47 que les premières revues des dossiers ont commencé en septembre 2024.

De même, les remédiations mises en place par LANDMARK postérieurement au contrôle ne sont pas de nature à régulariser a posteriori les manquements constatés au jour du contrôle.

En conséquence, les lacunes du dispositif d’attribution du niveau de risque sont caractérisées de sorte que la première branche du grief est constituée.

Sur la seconde branche du grief : l’application de mesures de vigilance adéquates

Considérant que la notification de griefs relève que le dispositif de vigilance évalué lors de la mission de contrôle présente plusieurs lacunes majeures en ce que :

- les mesures de surveillance sont appliquées de manière uniforme, sans distinction selon le niveau de risque des clients, et ce bien que cette différenciation soit prévue dans les procédures internes ;

- le processus de validation des transactions ne prend pas en compte le niveau de risque attribué à chaque client.

Considérant que LANDMARK fait valoir qu’il est difficile d’évaluer l’exhaustivité d’un dispositif de contrôle et d’apprécier la mise en place d’une vigilance renforcée et son exhaustivité sur la seule base de cinq dossiers clients examinés par la mission de contrôle.

Considérant cependant que cet argument est inopérant en ce que le contrôle par l’AMSF n’a pas vocation à porter sur la totalité des dossiers clients mais seulement sur un échantillon représentatif de l’ensemble de la clientèle, qui suffit à illustrer la pratique de l’assujetti contrôlé en matière de respect de la réglementation LCB/FT-P-C.

Considérant que LANDMARK soutient en outre que l’approche basée sur les risques en tant que trustee, diffère de l’approche classique en raison du rôle central des trustee dans la gestion et la protection des actifs du trust, agissant pour le meilleur intérêt des bénéficiaires et conformément aux souhaits du settlor. LANDMARK a des obligations fiduciaires envers les bénéficiaires, notamment de loyauté, de prudence et de transparence.

Considérant cependant que LANDMARK ne saurait prétendre ni à une exonération ni à une application des obligations de la loi qui lui serait propre en raison de ses activités de trustee.

Considérant que si LANDMARK fait valoir enfin que sa qualité de trustee la contraint à réaliser une évaluation en amont des risques, notamment, financiers et d’investissement, qui vient compléter l’évaluation des risques du régulateur, cet argument est inopérant en ce qu’il est indépendant du risque de conformité LCB/FT-P-C, lorsqu’il n’entre pas, le cas échéant, en contradiction avec ce risque.

Considérant enfin que les éléments de remédiation mis en place par LANDMARK postérieurement au contrôle ne sont pas de nature à régulariser a posteriori les manquements constatés au jour du contrôle.

En conséquence, la deuxième branche du grief est constituée.

Sur l’ensemble du grief

Considérant que ces deux branches révèlent de graves lacunes dans l’identification du niveau de risque et la détermination des obligations de vigilance adaptées qu’il convient d’appliquer à chaque client.

Les démarches de remédiation engagées postérieurement au contrôle ne régularisent pas les insuffisances constatées, lesquelles avaient déjà été relevées lors du précédent contrôle de 2019 et sanctionnées par décision du Ministre d’État du 28 décembre 2022.

Le grief est en conséquence constitué en ses deux branches.

IV. Le défaut de vigilance constante au cours de la relation d’affaires

En vertu de l’article 5 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 modifiée, « Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 exercent une vigilance constante à l’égard de la relation d’affaires non seulement à l’égard de tous leurs nouveaux clients, mais aussi, lorsque cela est opportun … ».

L’alinéa premier de l’article 26 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 précitée précise que « Le devoir de vigilance constante des professionnels prévu à l’article 5 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, inclut celui de recueillir, d’analyser et, de mettre à jour, dans un délai approprié en fonction du risque, les données d’identification et les autres informations permettant de conserver une connaissance appropriée de leurs clients ».

Le quatrième alinéa du même article dispose « les personnes mentionnées aux articles premier et 2 de ladite loi mettent en œuvre des mesures permettant de s’assurer de la cohérence des opérations effectuées au titre d’une relation d’affaires avec la connaissance de cette relation d’affaires actualisée conformément à l’article 25‑3. Ces mesures doivent notamment permettre de s’assurer que les opérations effectuées sont cohérentes avec les activités professionnelles du client, le profil de risque présenté par la relation d’affaires et, si nécessaire, selon l’appréciation du risque, l’origine et la destination des fonds concernés par les opérations. ».

Enfin, aux termes de son cinquième alinéa, l’article 26 de l’Ordonnance Souveraine précité rappelle que « Les personnes mentionnées au précédent alinéa sont en mesure de justifier auprès des autorités de contrôle de la mise en œuvre de ces mesures et de leur adéquation au risque de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme présenté par la relation d’affaires ».

Selon le grief 4, fondé sur ces dispositions, il est reproché à la société LANDMARK, d’avoir manqué à son obligation de vigilance constante au cours de la relation d’affaires. Il lui est ainsi reproché, d’une part, que si ses procédures internes prévoient une révision périodique des dossiers à une fréquence adaptée en fonction des évènements affectant la clientèle et de l’évaluation du risque présenté par la relation d’affaires, elles ne prévoient pas le contrôle de la cohérence ni de la justification des opérations effectuées pour le compte du client. D’autre part, lors de la visite des agents de l’AMSF, du 16 au 20 décembre 2024, il a été constaté qu’en pratique aucune révision périodique effective n’avait encore été réalisée.

En outre, il ressort de la notification de griefs que les projets successifs de remédiation visant à réaliser une révision périodique de la clientèle n’ont pas permis de concrétiser cette démarche :

- Rapport de la Mission de 2019 : La révision globale de la clientèle, prévue initialement en 2018, a été repoussée à l’exercice 2020 avec pour objectif de procéder à un classement plus cohérent de la clientèle par les risques. Cependant, cette révision n’a pas été concrétisée dans les délais prévus ;

- Campagne de révision 2021‑2022 : Une révision a bien été menée entre 2021 et 2022, mais son seul objectif était de formaliser la connaissance du client sur l’origine de la fortune. Elle a été limitée et ne répondait pas à la nécessité d’une révision complète des dossiers clients ;

- Contrat d’assistance externe en janvier 2023 : Un contrat a été signé avec un prestataire externe pour réviser l’ensemble des dossiers de la clientèle et réévaluer leur classification. Toutefois, les attentes du projet n’ont pas été concrétisées ;

- Nouveau contrat d’assistance en septembre 2024 : Un deuxième contrat a été signé en septembre 2024 avec le même objectif de révision des dossiers clients. Cela démontre que le premier contrat signé en 2023 n’a pas eu d’effets concrets, entraînant une nouvelle tentative pour résoudre ce problème de manière plus formelle.

Par observations écrites du 1^er décembre 2025, le Conseil désigné par l’établissement, rappelle qu’une organisation interne dédiée à la conformité a été mise en place dès 2020, incluant une revue KYC de la clientèle. Les premières revues ont été initiées par la responsable LCB/FT-P-C alors en fonction, avec l’appui d’un prestataire externe. Toutefois, l’organisation opérationnelle en vigueur présentait certaines limites structurelles et les divers dysfonctionnements de l’ancienne responsable ont contribué à ralentir la réalisation des revues périodiques exigées.

Maître PASTOR fait valoir que, dès la découverte des insuffisances et des lacunes du contrôle opérationnel, la direction a immédiatement mis en œuvre les mesures nécessaires pour reprendre la maîtrise du dispositif et rétablir un niveau adéquat de vigilance constante.

Il indique qu’à la suite du contrôle, LANDMARK a procédé à une refonte complète et documentée de son dispositif de vigilance et précise que le grief allégué se rapporte à une situation antérieure à cette réorganisation. En mai 2025, la société a adopté des nouvelles procédures internes (pièce 55), intégrant de manière prescriptive l’ensemble des exigences de vigilance constante.

Ces procédures prévoient notamment :

- La mise à jour périodique des dossiers clients en fonction du niveau de risque, assortie de la possibilité de réaliser des revues ad hoc déclenchées par tout évènement significatif ;

- La formalisation et la traçabilité des revues assurées par une fiche dédiée et un registre de suivi des échéances, avec un circuit de validation impliquant la première ligne (Trust Officiers), un responsable LCB/FT-P-C et, pour les risques élevés, un membre de la direction ;

- Un contenu de revue périodique renforcé, incluant le contrôle de cohérence des opérations, la mise à jour des pièces d’identification, le contrôle d’honorabilité, la réévaluation du niveau de risque client et l’ajustement des mesures de vigilance ;

- La mise en œuvre d’un processus d’examen particulier pour le traitement des opérations atypiques, documenté et conservé, pouvant, le cas échéant, mener à une déclaration de soupçon ;

- Un processus de paiement sécurisé imposant la collecte de justificatifs, une double validation par les première et seconde lignes de défense et excluant toute opération en cas de doute non levé. Les transactions en espèces sont interdites.

Lors de la séance, LANDMARK a réitéré ses observations.

Sur la première branche du grief : le défaut de contrôle de la cohérence des opérations effectuées au titre d’une relation d’affaires

Considérant que la notification de griefs constate que si les procédures internes de LANDMARK en vigueur à la date du contrôle prévoient une révision périodique des dossiers, à une fréquence adaptée en fonction des évènements affectant la clientèle et de l’évaluation du risque présenté par la relation d’affaires, celles-ci ne prévoient pas le contrôle de la cohérence et de la justification des opérations passées pour le compte du client, en contradiction avec les dispositions de l’article 26 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318.

Considérant que si LANDMARK indique dans ses observations avoir révisé ses procédures internes en mai 2025 afin d’y inclure le contrôle de la cohérence et de la justification des opérations passées pour le compte du client au regard de la connaissance client, de l’arrière-plan socio-économique, de l’activité et du profil de risque, cette remédiation postérieure au contrôle n’est pas de nature à régulariser a posteriori le manquement constaté au jour du contrôle.

En conséquence, la première branche du grief est constituée.

Sur la seconde branche du grief : Le défaut de révision périodique effective

Considérant que la notification de griefs constate qu’à la date du contrôle, LANDMARK n’avait encore réalisé aucune révision périodique effective et que les différentes tentatives de remédiation mise en place en 2019, 2021, 2022 et 2023 n’avaient pas permis de concrétiser cette démarche.

Considérant que LANDMARK ne conteste pas le manquement en ce qu’elle indique que si une organisation avait été mise en place en 2020 avec l’ancienne responsable LCB/FT-P-C, « les manquements opérationnels au fil des années et les absences sporadiques de cette dernière ont contribué à freiner la révision périodique de la clientèle ».

Considérant que LANDMARK soutient cependant avoir procédé à une refonte profonde et documentée de son dispositif de vigilance, aujourd’hui stabilisé et mis en œuvre de sorte que le grief allégué décrit une photographie antérieure à la refonte de ses processus normatifs.

Considérant cependant que s’il ressort de la pièce n° 47 des observations de LANDMARK qu’une revue des dossiers clients a débuté en septembre 2024, il ressort de la pièce n° 36 (pages n° 9 et 18) desdites observations que, au 16 septembre 2025, cette revue n’est pas terminée et que l’organisation des « examens périodiques du système AML/CFT-P-C » n’a toujours pas débuté, sans qu’il soit possible d’affirmer qu’elle ait aujourd’hui abouti.

En conséquence, lesdites observations ne sont de nature ni à remettre en cause l’existence du manquement constaté pour la période concernée, ni à y remédier de manière effective et définitive.

Considérant ainsi qu’il résulte de tout ce qui précède que la seconde branche du grief est constituée.

Sur l’ensemble du grief

Considérant que ces deux branches révèlent de graves lacunes dans la mise en œuvre par LANDMARK de son obligation de vigilance constante.

Le grief est en conséquence constitué en ses deux branches.

V. Le défaut de mesures de vigilance renforcées concernant des personnes politiquement exposées

a. Le défaut d’examen particulier

En vertu du septième alinéa de l’article 24 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 précitée, « Lorsque le client ou son bénéficiaire effectif, le bénéficiaire d’un contrat d’assurance vie ou d’un autre type d’assurance liée à des placements, ou le bénéficiaire effectif du contrat d’assurance sont des personnes politiquement exposées, l’acceptation de ces clients est soumise à un examen particulier et doit être décidée par un membre d’un niveau élevé de la hiérarchie situé sur le territoire de la Principauté. ».

Selon le grief 5.a, fondé sur ces dispositions, la société LANDMARK a manqué à son obligation d’effectuer un examen particulier préalable à l’acceptation des clients classés personnes politiquement exposées (ci‑après « PPE »).

La notification de griefs relève, à cet égard, qu’il ressort du rapport définitif de contrôle qu’aucun examen particulier n’avait été effectué avant l’acceptation des clients PPE.

Par observations écrites du 1^er décembre 2025, Maître PASTOR expose qu’en matière d’examen particulier, la société soumet toute opération atypique à un examen particulier au moyen d’un formulaire dédié. Cet examen s’accomplit selon l’appréciation du risque lié au client, à la relation d’affaires, au produit ou à la transaction. Il est d’abord réalisé par la première ligne de défense, chargée d’exposer le doute ou le soupçon identifié, avant d’être transmis au département Compliance qui l’analyse et décide des suites à donner.

Ce conseil précise que le responsable LCB/FT-P-C analyse le rapport écrit afin d’établir l’existence ou non un soupçon de BC/FT-P-C :

- En cas de soupçon avéré : une déclaration est transmise sans délai et une vigilance renforcée est appliquée si la relation d’affaires se poursuit ;

- Si aucun soupçon ne justifie une déclaration : des mesures de vigilance renforcées sont tout de même mises en œuvre.

Il souligne que toutes les décisions sont validées par un responsable LCB/FT-P-C et consignées en comité Compliance (pièces 37, 38, 40 et 48). La procédure interne garantit désormais un examen particulier systématique, documenté, validé par la direction et archivé, assurant une traçabilité optimale (pièce 55).

En conclusion, le Conseil désigné par l’établissement, sollicite que la Commission tienne compte que la procédure d’examen particulier est désormais strictement encadrée : déclenchée de plein droit en présence d’une PPE ou d’une opération atypique, documentée et instruite par la conformité, validée par un niveau hiérarchique élevé et systématiquement portée en Comité Compliance. Il sollicite également que soient reconnus les efforts déployés et les investissements significatifs consentis pour mettre en place ce dispositif dédié, lequel a en outre fait l’objet d’une formation interne d’information et de sensibilisation assurée par les responsables Compliance.

Lors de la séance, LANDMARK a reconnu le grief notifié et a réitéré ses observations en invoquant une remédiation effective du manquement constaté.

Considérant que la notification de griefs constate qu’aucun examen particulier n’avait été effectué avant l’acceptation des clients PPE à la date du contrôle, en contradiction avec les exigences de l’article 24 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 qui exige que l’acceptation des clients PPE soit soumise à un examen particulier.

Considérant que LANDMARK fait valoir dans ses observations que « l’organisation qui devait être mise en place par [l’ancienne responsable LCB/FT-P-C] n’a pas été aboutie ni mise en pratique par cette dernière, de sorte que certaines failles ont pu être constatées par la mission [et qu’elle a] investi une somme de travail colossale pour mettre en place une procédure dédiée aux examens particuliers » de sorte qu’elle ne conteste pas le grief.

Considérant en outre que les arguments de LANDMARK relatifs à l’examen particulier des opérations atypiques, qui relève des dispositions de l’article 14 de la loi n° 1.362, sont sans lien avec l’examen particulier exigé avant l’acceptation des PPE, qui est prévu par l’article 24 de l’Ordonnance souveraine n° 2.318, lequel est seul visé par la notification de griefs.

Considérant que les pièces n° 37, 38, 40 à 48 des observations de LANDMARK, qui constituent les procès-verbaux des Onboarding committee, et dont quatre seulement d’entre eux ont eu lieu avant la mission de contrôle, sont également sans lien avec le grief reproché puisqu’elles ne concernent pas des clients PPE, et en tout état de cause, ne constituent pas un examen particulier au sens des dispositions de l’article 24 de l’Ordonnance Souveraine précité.

Considérant que si LANDMARK soutient avoir remédié à ce manquement par la mise à jour de ses procédures internes, datées de mai 2025, cette remédiation est postérieure au contrôle et n’est donc pas de nature à régulariser a posteriori le manquement constaté au jour du contrôle.

En conséquence, le grief est constitué.

b. Le défaut de mesures appropriées afin d’établir l’origine du patrimoine et des fonds

En vertu de l’article 17 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 modifiée, « […] ils [les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2] doivent :

a) […]

b) s’agissant des relations d’affaires avec l’une quelconque des personnes mentionnées à l’alinéa précédent :

i) […] ;

ii) prendre des mesures appropriées pour établir l’origine du patrimoine et l’origine des fonds impliqués dans la relation d’affaires ou la transaction avec de telles personnes ; […] ».

Le septième alinéa de l’article 24 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 précitée précise que « Lorsque le client ou son bénéficiaire effectif, le bénéficiaire d’un contrat d’assurance vie ou d’un autre type d’assurance liée à des placements, ou le bénéficiaire effectif du contrat d’assurance sont des personnes politiquement exposées, l’acceptation de ces clients est soumise à un examen particulier et doit être décidée par un membre d’un niveau élevé de la hiérarchie situé sur le territoire de la Principauté. Ladite acceptation requiert de prendre toute mesure appropriée afin d’établir l’origine de leur patrimoine ainsi que celle des fonds qui sont ou seront engagés dans la relation d’affaires ou dans l’opération occasionnelle envisagée ».

Selon le grief 5.b, fondé sur ces dispositions, la société LANDMARK a manqué à son obligation de mettre en œuvre des mesures appropriées afin d’établir l’origine du patrimoine et des fonds des clients classés PPE, dans la mesure où les recherches effectuées sur Internet et les déclarations des clients ne sont ni corroborées ni étayées par des documents probants et l’origine des fonds et du patrimoine n’est pas systématiquement vérifiée.

La notification de griefs relève, à cet égard, qu’il ressort du rapport définitif de contrôle que, dans le cadre d’un dossier (D5), seuls les documents suivants, qui ne sont pas de nature à constituer des mesures appropriées pour établir l’origine du patrimoine et des fonds, ont été recueillis :

- Un arbre généalogique ;

- Des recherches Internet sommaires ;

- Un inventaire des avoirs déposés dans les structures du client.

Par observations écrites du 1^er décembre 2025, le Conseil désigné par l’établissement, fait valoir que pour répondre aux exigences légales de prendre des mesures renforcées pour établir l’origine du patrimoine et l’origine des fonds dans le cadre d’entrée en relation avec des PPE, LANDMARK a :

- Dès 2024, réhaussé le standard de corroboration pour tous les clients en risque élevé et, a fortiori, pour les PPE ;

- Établi au sein de ses procédures internes une liste de documents à collecter pour corroborer l’arrière-plan socio-économique (pièce 55, annexe 2) ;

- Rendu obligatoire l’établissement du document « SoW/SoF » afin de formaliser la connaissance client au sein du département des trusts. Ce document permet de contextualiser la relation d’affaires, de préciser les services fournis et de décrire l’arrière-plan socio-économique du client. S’agissant des PPE, la direction exige désormais la collecte d’au moins une pièce corroborant cet arrière-plan socio-économique, même en présence de sources publiques fiables. La Checklist d’entrée en relation ainsi que le contrôle de second niveau par la Conformité vérifient la présence et la qualité de ces éléments préalablement à toute acceptation. Enfin, la surveillance constante et les revues périodiques assurent la mise à jour du document « SoW/SoF » et, le cas échéant, la collecte de documents additionnels lorsque les flux, les transactions ou la situation des PPE évoluent.

Au surplus, il souligne que, dans le cadre de la remédiation, la liste des PPE est régulièrement mise à jour (pièce 36).

En définitive, Maître PASTOR sollicite que la Commission tienne compte des mesures de vigilance renforcées relatives à l’établissement de l’origine du patrimoine et des fonds ont été sensiblement réhaussées avec des exigences prescriptives de corroboration, l’outillage SoW/SoF, un contrôle de second niveau préalable à toute acceptation ainsi qu’une mise à jour continue. Il sollicite également que la Commission considère la nature essentiellement historique des constats, la régularisation effectuée, le renforcement du dispositif, ainsi que la proportionnalité des suites à donner.

Lors de la séance, LANDMARK a reconnu le grief notifié et a réitéré ses observations en invoquant une remédiation effective du manquement constaté.

Considérant que la notification de griefs relève que les informations recueillies dans le cadre des recherches Internet et des déclarations du client ne sont pas corroborées et étayées par des documents probants, en ce que l’origine des fonds et du patrimoine des clients n’est pas systématiquement vérifiée.

Considérant que les remédiations invoquées par LANDMARK au sein de ses procédures internes ne sont pas de nature à remettre en cause le manquement constaté relatif à la collecte effective des éléments de nature à corroborer l’arrière-plan socio-économique de sa clientèle, en ce que le grief notifié concerne non pas les lacunes du dispositif interne mais sa mise en œuvre effective. Les améliorations postérieures ne sont en tout état de cause pas de nature à remettre en question la situation telle qu’elle existait lors du contrôle.

Considérant, en tout état de cause, que la nouvelle liste des documents à collecter pour corroborer l’arrière‑plan socio‑économique dont se prévaut LANDMARK (annexe 2 de ses procédures internes datées de mai 2025 pièce n° 55 pages n° 67 et 68) figurait déjà dans ses procédures internes de décembre 2023 (pièce n° 10 de la notification de griefs, pages n° 46 à 48) et est restée inchangée depuis, de sorte que cette liste n’a pas évité à LANDMARK de manquer à son obligation de prendre des mesures appropriées afin d’établir l’origine du patrimoine et des fonds des PPE. Au demeurant, cette liste concerne tous les clients ou prospect et non exclusivement les PPE, qui sont l’objet du grief.

LANDMARK soutient par ailleurs avoir rendu obligatoire l’établissement du document « SoW/SoF » permettant de formaliser la connaissance du client détenue par les membres du département des trusts.

Or, les procédures internes de LANDMARK de décembre 2023 (pièce n° 10 de la notification de griefs page n° 49) prévoyaient déjà l’établissement dudit document « SoW/SoF » suite à la collecte des informations relatives à l’origine des fonds et de la fortune du client, de sorte que cet argument n’est pas non plus de nature à démontrer que LANDMARK n’a pas manqué à son obligation de prendre des mesures appropriées afin d’établir l’origine du patrimoine et des fonds des PPE, l’usage de ce document n’étant pas effectif et efficient. Au demeurant, ce document concerne également tous les clients et non exclusivement les PPE, qui sont l’objet du grief.

Que si LANDMARK soutient enfin que les constats de la mission relatifs à ce grief sont historiques et que le dispositif a été régularisé et renforcé, il se déduit de tout ce qui précède que cette régularisation et renforcement du dispositif interne ne sont pas démontrés, pas plus que sa mise en œuvre effective.

En conséquence, le grief est constitué étant précisé que, lors du précédent contrôle de 2019, il avait déjà été constaté que « la corroboration de l’arrière-plan économique et financier des bénéficiaires effectifs est nettement insuffisante voire souvent inexistante » (pièce n° 13 de la notification de griefs), constat qui avait été sanctionné par décision du Ministre d’État du 28 décembre 2022.

VI. Le défaut de contrôle interne

En vertu du premier alinéa de l’article 27 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 modifiée, « Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 élaborent et mettent en place une organisation et des procédures internes proportionnées à leur nature et à leur taille pour lutter contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption, en tenant compte de l’évaluation des risques prévue à l’article 3. […] Pour veiller au respect des obligations prévues au Chapitre II, les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 mettent également en place des mesures de contrôle interne. ».

L’article 30‑1 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 modifiée prévoit que : « Pour l’application du quatrième alinéa de l’article 27 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, les organismes et personnes visés aux articles premier et 2 de ladite loi, mettent en place un dispositif de contrôle interne adapté à leur taille, à la nature, à la complexité et au volume de leurs activités et doté de moyens humains suffisants. ».

Par ailleurs, le chiffre 4 de l’article 30 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 fixant les conditions d’application de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption dispose que « En application de l’ article 27 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, les professionnels : […] mettent en œuvre des procédures de contrôle, périodique et permanent, des risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme ; ».

Selon le grief 6, fondé sur ces dispositions, il est reproché à la société LANDMARK un défaut de contrôle interne qui aurait permis de détecter l’ensemble des griefs relevés et d’y remédier avant que la mission de contrôle ne les constate.

À cet égard, il ressort de la notification de griefs que :

- Les procédures internes de la société ne précisent pas les mesures concrètes de surveillance et d’évaluation régulières du dispositif LCB/FT-P-C. Elles mentionnent seulement la possibilité de recourir à un prestataire externe, sans définir les modalités d’intervention. De plus, l’absence de rapports d’audit périodiques démontre un défaut de suivi régulier du dispositif.

- Bien que les procédures internes prévoient que le responsable LCB/FT-P-C présente régulièrement un compte rendu au sein d’un comité dénommé « compliance committee », ce mécanisme de gouvernance a été interrompu entre juin 2023 et septembre 2024. Cette interruption s’explique par l’instabilité du département Conformité et des difficultés relationnelles internes déjà relevées au grief n° 1, entraînant une désorganisation durable du dispositif de conformité.

- Aucune mesure corrective adéquate n’a été prise dans un délai raisonnable pour remédier à ces insuffisances.

Par observations écrites du 1^er décembre 2025, le Conseil désigné par l’établissement, fait valoir que les procédures internes de LANDMARK reposent sur un contrôle interne à trois niveaux (pièce 78), comme suit :

- Premier niveau : exercé par les Trust Officers et Clients Directors, il assure la cohérence KYC, la complétude des dossiers et la détection des opérations atypiques, avec remontée immédiate à la Conformité et à la direction en cas de doute. Les supports obligatoires (« Profile Form », checklist d’entrée en relation, « Mémo SoW/SoF ») sont archivés et signés pour matérialiser ce contrôle ;

- Deuxième niveau : assuré par le Département Compliance et la direction, qui vérifie de manière indépendante les dossiers avant toute acceptation et lors des revues périodiques, valide les paiements sur pièces probantes et assure le suivi des mesures correctrices, consignées en Comité Compliance et dans le rapport d’activité ;

- Troisième niveau : audit interne ou externe, planifié pour 2026, permettant d’évaluer la conformité et l’efficacité du dispositif. L’audit externe de 2024 a contribué à la remédiation et à l’alignement de la procédure 2025 sur la réglementation monégasque.

Le Conseil désigné par l’établissement souligne que ce dispositif répond aux prescriptions légales, en garantissant une organisation proportionnée à la taille et à l’activité de la société, des moyens adaptés, un contrôle permanent périodique, et l’implication de la direction dans la validation des éléments significatifs.

En outre, il rappelle que LANDMARK dispose d’un système d’information et de communication sécurisé, encadré par une charte interne transmise à l’AMSF (pièce 49), et d’un règlement intérieur harmonisant les règles pour l’ensemble des salariés (pièce 57).

S’agissant des difficultés de gouvernance relevées par la mission de contrôle, Maître PASTOR fait valoir qu’elles ont été résorbées et la gouvernance LCB/FT-P-C s’est stabilisée, dans la mesure où depuis septembre 2024, le Comité Compliance a repris avec une tenue trimestrielle et, lorsque nécessaire, une tenue mensuelle (pièces n° 38, 41 à 48).

À cet effet, il précise notamment que le Comité Onboarding, créé en 2024, statue sur tout prospect à risque élevé, impose un accord unanime avant toute acceptation, avec procès-verbal et signature par la Conformité et un membre de la direction (pièces n° 37 et 40).

Par ailleurs, le Conseil désigné par l’établissement fait valoir que, la Direction exerce un contrôle de second niveau sur l’ensemble des éléments significatifs du dispositif, valide les revues périodiques à haut risque, arbitre les mesures de remédiation et approuve les procédures. Il en résulte ainsi que LANDMARK bénéficie d’un pilotage effectif et met en place des mesures concrètes pour surveiller et évaluer régulièrement le dispositif LCB/FT-P-C.

Enfin, il souligne que la nouvelle compliance officer a remédié aux lacunes causées par l’ancienne cheffe de la conformité en matière de déclarations de soupçon (pièce 84).

En conclusion, il sollicite que le grief tenant à l’absence de contrôle interne soit relativisé, sinon écarté, dans la mesure où LANDMARK fait désormais état d’un contrôle interne conforme aux prescriptions applicables, à savoir : organisation proportionnée, moyens adaptés, contrôles permanents et périodiques et implication de la direction dans l’arbitrage de situations complexes.

Lors de la séance, LANDMARK a réitéré ses observations en faisant valoir les remédiations mises en œuvre.

Interrogée par la formation de sanction sur le fait de savoir si le troisième niveau de contrôle était opérationnel, LANDMARK a répondu qu’un audit externe sera réalisé par leur prestataire externe en janvier 2026.

Sur la première branche du grief : les lacunes des procédures internes en matière de contrôle interne

Considérant qu’il ressort de la notification de griefs que les procédures internes de LANDMARK à la date du contrôle ne détaillent pas les mesures concrètes adoptées pour surveiller et évaluer régulièrement le dispositif LCB/FT-P-C et qu’elles se limitent à évoquer la possibilité de recourir à un prestataire externe sans préciser la fréquence des interventions, les critères de sélection, les objectifs des contrôles et les modalités de suivi des actions correctrices.

Considérant que LANDMARK soutient que ses procédures internes formalisent un contrôle interne à trois niveaux avec des responsabilités clairement définies, une traçabilité systématique et des circuits décisionnels effectifs, et produit à cet effet sa pièce n° 78.

Considérant cependant que les procédures internes de LANDMARK analysées lors de la mission de contrôle (celles datées d’octobre 2024, pièce n° 11 de la notification de griefs, page n° 10) prévoient une partie intitulée « Contrôles internes » selon laquelle :

« Le Responsable LCB/FT-C-P met en place un dispositif de contrôle interne sur l’application de vigilance à l’égard de la clientèle. Il garde le contrôle sur leur formalisation et sur toutes les décisions d’évaluation du risque et de poursuite des relations d’affaires, et communique avec la Direction. Il peut néanmoins faire appel par exemple à un prestataire externe pour réaliser un contrôle interne périodique.

L’objectif est de valider que toutes les obligations de mesures de vigilance à l’égard de la clientèle sont respectées par les employés de l’établissement. Des actions rectificatives en cas d’incidents ou de manquements sont prévues dans les procédures de LMS.

Le Responsable LCB/FT-C-P dispose du pouvoir de mettre en place toutes mesures nécessaires ou utiles dans le but d’améliorer le dispositif de LCB/FT-C-P en informant la Direction de LMS. ».

Il en résulte que les constatations telles que reprises dans la notification de griefs sont avérées.

S’agissant de la pièce n° 78 des observations de LANDMARK, celle‑ci n’est pas datée de sorte que la formation de sanction n’est pas en mesure de s’assurer de son existence à la date du contrôle. Au demeurant, cette pièce n’est pas de nature à contredire les constats de la mission de contrôle en n’étant pas plus exhaustive sur la fréquence et nature des interventions, les critères de sélection, les objectifs des contrôles et les modalités de suivi des actions correctrices.

Considérant enfin que les pièces n° 49 et 57 des observations de LANDMARK sont inopérantes en ce que la première est datée du 1^er octobre 2025 de sorte qu’elle est postérieure à la mission de contrôle et que la seconde constitue un règlement intérieur qui est sans lien avec le grief concerné.

En effet, ladite pièce n° 57 concerne les règles relatives :

- aux catégories professionnelles et rémunération des salariés ;

- à l’organisation du travail (notamment repas, tenue de travail et place de parking) ;

- à l’hygiène et à la sécurité ;

- à l’ordre et à la discipline (notamment téléphone et mobilité, outil informatique et congés payés).

Il résulte de tout ce qui précède que la première branche du grief est constituée.

Sur la seconde branche du grief : l’absence de contrôle périodique et permanent

Considérant que la notification de griefs relève d’une part, qu’aucun rapport d’audit périodique n’a été produit révélant ainsi une carence dans le suivi régulier du dispositif, et d’autre part, que l’instabilité du département conformité et les difficultés relationnelles internes ont contribué à une désorganisation persistante et continue du dispositif de conformité en ce que la convocation des comités s’est interrompue du 21 juin 2023 au 11 septembre 2024.

Considérant que si LANDMARK fait valoir que le comité Compliance a repris depuis le mois de septembre 2024 avec une tenue trimestrielle et mensuelle si nécessaire, ces mesures ne sont pas de nature à régulariser le défaut de contrôle périodique et permanent constaté entre le 21 juin 2023 et le 11 septembre 2024.

Considérant que si LANDMARK fait valoir qu’un Comité Onboarding, a été créé en 2024 pour statuer uniquement sur l’entrée en relation des prospects, ce qui ne constitue pas une mesure de contrôle interne destinée à s’assurer que les mesures définies dans le manuel de procédures internes sont correctement appliquées.

Qu’il s’en déduit que l’argument de LANDMARK selon lequel la direction exerce un contrôle de second niveau par la voie de ce Comité Onboarding n’est pas démontré.

Considérant enfin que l’argument de LANDMARK selon lequel la nouvelle responsable LCB/FT-P-C a effectué un grand travail relatif aux déclarations de soupçon est inopérant en ce qu’il est sans lien avec le grief reproché.

Considérant qu’il en résulte que la seconde branche du grief est constituée.

Sur l’ensemble du grief

Considérant que ces deux branches révèlent des lacunes dans la mise en œuvre par LANDMARK de son obligation de contrôle interne.

Les démarches de remédiation engagées et non encore achevées s’agissant du 3^ème niveau de contrôle ne régularisent pas les insuffisances constatées, lesquelles avaient déjà été relevées lors du précédent contrôle de 2019 et sanctionnées par décision du Ministre d’État du 28 décembre 2022.

Le grief est en conséquence constitué en ses deux branches.

* * *

Il convient de tenir compte de la taille et des moyens de LANDMARK, dont le chiffre d’affaires hors taxes s’est élevé à 4.139.120,06 euros en 2022, 3.873.069,69 euros en 2023 et 3.552.859,66 euros en 2024 et dont l’effectif s’élève à 24 membres. Au 31 décembre 2023, LANDMARK gérait 503 structures adossées à 188 bénéficiaires effectifs, tenait la comptabilité de l’ensemble d’entre elles et disposait d’un pouvoir de signature sur le compte bancaire de 257 de ces structures (45 %), dont 207 en qualité d’unique signataire.

La gravité et la nature des manquements constatés démontrent non un fonctionnement en « mode dégradé » des contrôles LCB-FT-P-C, tel que l’admet LANDMARK mais en réalité une absence quasi-totale d’effectivité du dispositif imposé par les dispositions législatives et réglementaires au sein d’un assujetti dont l’activité présente un risque élevé et à grand nombre de clients même si celui‑ci a diminué.

L’existence d’une désorganisation profonde et de difficultés avec son ancienne responsable compliance ne sont pas de nature à exonérer LANDMARK de ses responsabilités en ce qu’il appartient à l’assujetti de prendre les mesures nécessaires pour maintenir en toutes circonstances le niveau d’exigence requis.

En outre, s’il est allégué un changement de culture interne effectué après le départ de son ancien actionnaire, Président Délégué, aucune amélioration significative et efficiente n’a été mise en œuvre par la nouvelle direction entre ce départ et le contrôle.

Enfin, la plupart des lacunes apparaissent récurrentes et persistantes en ce qu’elles avaient déjà sanctionnés par Décision du Ministre d’État en date du 28 décembre 2022, sans que cette sanction n’ait toutefois conduit l’établissement à remédier aux manquements constatés et sanctionnés, et mettre en place un dispositif lui permettant de satisfaire à ses obligations.

IX. Sur la sanction

Compte tenu de la nature et gravité des manquements, de leur nombre mais aussi de l’exécution générale par LANDMARK de son dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption, de la taille de cet assujetti et de sa situation financière et administrative, la formation de sanction la condamne à une sanction administrative de 800.000 euros.

En effet, les lacunes ont été persistantes et qui pour certaines avaient déjà été relevées par la mission de contrôle précédente et sanctionnées par la Décision du Ministre d’État. Le risque engendré par ces manquements a été important compte tenu de la nature de son activité et de sa clientèle qui présentent un haut niveau de risque. Si des mesures de remédiation ont été mises en œuvre, elles ne sont pas achevées malgré le temps écoulé depuis que cette société a été avisée de ses manquements à se conformer aux exigences légales et réglementaires et malgré l’embauche d’une nouvelle responsable conformité et l’aide d’un prestataire externe. La désorganisation interne si elle peut expliquer ces manquements ne constitue pas une circonstance atténuante mais a, au contraire, engendré des risques supplémentaires tant pour l’établissement que pour la place monégasque.

Par ailleurs, LANDMARK ne fournit aucun élément permettant de considérer qu’une publication nominative de la présente décision serait de nature à lui causer un préjudice disproportionné et qu’elle méconnaîtrait, en l’espèce, l’équilibre entre l’intérêt général auquel elle répond et ses intérêts. Il y a donc lieu d’ordonner la publication de la présente décision sous forme nominative sur le site de l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière et au Journal de Monaco durant une durée de 2 ans. Elle y sera ensuite maintenue sous forme non nominative durant une durée de 3 ans.

Cette sanction apparaissant proportionnée en tenant compte de l’ensemble des éléments tels que repris dans la présente décision.

PAR CES MOTIFS,

Décide :

Les six griefs notifiés à la société anonyme monégasque LANDMARK MANAGEMENT sont constitués ;

Il est prononcé à l’encontre de la société anonyme monégasque LANDMARK MANAGEMENT une sanction administrative d’un montant de 800.000 euros ;

La présente décision sera publiée au Journal de Monaco et sur le site Internet de l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière sous une forme nominative pendant une durée de deux ans et sous forme non nominative durant une durée de trois ans au-delà de laquelle elle devra être effacée et devenir inaccessible.

La présente décision sera transmise au Directeur de l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière pour être notifiée à la société anonyme monégasque LANDMARK MANAGEMENT conformément aux dispositions de l’article 65‑7 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée.

Elle est signée, conformément à cet article par le Président de la Formation de sanction le 22 décembre 2025.

Aline BROUSSE

Cette décision peut faire l’objet d’un recours devant le Tribunal de première instance dans un délai de deux mois à compter de sa notification dans les conditions prévues à l’article 67-1 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption.

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