Décision de la formation de sanction de l'AMSF - procédure n° 2025/2147.

A exerçant en nom personnel sous l’enseigne B

Procédure n° 2025/2147

Séance du

10 NOVEMBRE 2025

Décision rendue le

18 NOVEMBRE 2025

FORMATION DE SANCTION DE L’AUTORITÉ MONÉGASQUE DE SÉCURITÉ FINANCIÈRE

Vu la procédure de sanction engagée à l’encontre de A exerçant en nom personnel sous l’enseigne B, enregistrée au Répertoire du Commerce et de l’Industrie sous le n° Z et dont le siège social est sis XXX 98000 MONACO ;

Vu le contrôle effectué par le service exerçant la fonction de supervision de l’Autorité monégasque de sécurité financière (AMSF) en date du 11 mars 2024, dans les locaux de l’enseigne B, sise XXX 98000 MONACO ;

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 2 août 2024, à M. A exerçant en nom personnel sous l’enseigne B, de l’avant-projet de rapport de contrôle le concernant ;

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 16 septembre 2024, à M. A exerçant en nom personnel sous l’enseigne B, du projet de rapport de contrôle le concernant ;

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 24 octobre 2024, à M. A exerçant en nom personnel sous l’enseigne B, du rapport définitif de contrôle le concernant ;

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 30 janvier 2025, au service exerçant la fonction de sanction de l’AMSF, du rapport de contrôle concernant M. A exerçant en nom personnel sous l’enseigne B ;

Vu la notification des griefs du 15 juillet 2025 effectuée par le service exerçant la fonction de sanction de l’AMSF ;

Vu le courriel en date du 29 juillet 2025 de Maître C sollicitant une prorogation de délai d’un mois supplémentaire pour déposer ses écritures, auquel il a été fait droit, en date du 31 juillet 2025, par la présidente de la formation de sanction accordant une prorogation jusqu’au 17 octobre 2025 ;

Vu le courriel en date du 1^er octobre 2025 de Maître C sollicitant la copie de l’entier dossier ;

Vu les observations écrites formulées par Maître C, en sa qualité d’avocat-défenseur de M. A exerçant en nom personnel sous l’enseigne B, en date du 17 octobre 2025 et réceptionnées le 20 octobre 2025 ;

Vu le courrier en date du 16 septembre 2025 informant Maître C en sa qualité d’avocat-défenseur, de la composition de la formation de sanction ;

Vu la convocation en date du 20 octobre 2025 de M. A exerçant en nom personnel sous l’enseigne B, à la séance de la formation de sanction du 10 novembre 2025 ;

Vu la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption (ci‑après « la loi n° 1.362 ») dans sa rédaction en vigueur au moment des faits ;

Vu l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 fixant les conditions d’application de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption (ci‑après « l’Ordonnance n° 2.318 »), dans sa rédaction en vigueur au moment des faits ;

La formation de sanction de l’AMSF, composée de Mme D, Présidente, Mmes E et F, membres de la formation de sanction ;

Après avoir entendu, lors de sa séance non publique du 10 novembre 2025 :

-    M. A exerçant en nom personnel sous l’enseigne B, accompagné de M. H, office manager, salarié de l’établissement, assisté par Maître C, avocat-défenseur, accompagné de M. G, ès-qualités de collaborateur de Maître C ;

Après avoir délibéré en la seule présence de Mme D, Présidente, Mmes E et F, membres de la formation de sanction.

CONSIDÉRANT LES FAITS SUIVANTS :

L’agence immobilière B est exploitée en nom personnel par M. A depuis 1996, date à laquelle il a repris l’activité précédemment exercée par son père.

Elle est autorisée à intervenir dans les domaines des transactions sur immeubles et fonds de commerce, de la gestion immobilière, de l’administration de biens immobiliers et du syndic d’immeubles en copropriété, tels que mentionnés au Registre du Commerce et de l’Industrie.

Membre de la Chambre Immobilière Monégasque, l’agence ne propose pas d’intervenir en tant que mandataire agréé au sens de la loi n° 1.381 du 29 juin 2011.

En conséquence, la mission a mené ses travaux en prenant en considération la plénitude des activités effectivement exercées.

À la date de la mission, le personnel de l’agence est composé de trois personnes :

•    Monsieur A, directeur administratif,

•    Madame I, comptable à temps plein faisant partie de l’effectif depuis 2011,

•    Monsieur H, office manager, titulaire d’un diplôme d’ingénieur informatique et embauché à temps plein depuis mai 2020.

Parallèlement, Madame J, ancienne salariée ayant pris sa retraite le 30 avril 2020, est intervenue en qualité de consultante.

L’établissement a indiqué avoir récemment procédé à une réorganisation. À l’origine, un Pôle location et un Pôle transaction coexistaient. Cependant, les transactions occupant une place résiduelle dans l’activité, il a été décidé de fusionner ces pôles, d’autant que Madame K, qui était affectée au Pôle transaction en qualité de négociatrice, a quitté l’effectif de l’entreprise le 13 avril 2022.

Il y a lieu de préciser qu’elle était le seul correspondant AMSF désigné. Depuis la date de sa sortie des effectifs, l’entité était donc dénuée de correspondant AMSF.

La clientèle de l’agence est composée majoritairement de résidents monégasques ou de personnes ayant des liens avec la Principauté de Monaco, le plus souvent connues par le biais de leur réseau d’affaires et cercles de connaissance, étant précisé que cette activité familiale existe depuis 1908.

Également, l’établissement utilise l’outil « Immo Tool Box », lequel est usité par environ 120 agences immobilières locales.

En pratique, l’activité repose principalement sur la gestion locative, les transactions immobilières étant peu nombreuses.

Pour l’essentiel, les opérations ont impliqué des personnes physiques, et de manière marginale des personnes morales.

Ces dernières années, l’agence a effectué quatre transactions immobilières, à savoir :

•    une en 2021,

•    deux en 2022,

•    une en 2023,

•    et aucune en 2024.

De plus, au vu de la documentation fournie, on note une augmentation du chiffre d’affaires hors taxes, du fait de la vente d’un bien immobilier d’importance intervenue en 2023 :

•    564.554 € pour l’exercice 2021 ;

•    647.048 € pour l’exercice 2022 ;

•    823.010 € pour l’exercice 2023.

I. Le défaut de mise à jour des procédures de contrôle interne

En vertu de l’article 34 de la loi n° 1.362, modifiée, « Les procédures de contrôle interne prennent spécifiquement en compte le risque accru de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive ou de corruption en cas d’opérations à distance visées à l’article 13 ».

Son deuxième alinéa précise qu’« elles doivent être mises à jour de manière régulière afin de prendre, notamment, en considération l’évolution des textes normatifs. »

Selon le grief 1, fondé sur ces dispositions, M. A exerçant en nom personnel sous l’enseigne B a manqué à son obligation de mise à jour de manière régulière, de ses procédures de contrôle interne, afin de prendre en considération l’évolution des textes normatifs, dans la mesure où celles-ci ont été établies en 2010 et n’ont fait l’objet d’aucune mise à jour de la part de l’établissement jusqu’au contrôle sur place du 11 mars 2024, soit pendant près de 14 ans et ce malgré les nombreuses réformes législatives opérées sur la loi n° 1.362 durant cette période.

Par observations écrites formulées en date du 17 octobre 2025, Maître C, en sa qualité d’avocat défenseur de M. A fait valoir que :

•    L’Agence B a récemment mandaté le cabinet M aux fins de remédier aux insuffisances relevées par l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière dans l’application de ses diligences de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme, de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption ;

(Pièce n° 1 : Lettre de mission du cabinet M en date du 29 août 2025) ;

•    Une nouvelle procédure interne LCB/FT-P-C a, à ce titre, été élaborée et mise en œuvre. Cette procédure, entrée en vigueur au mois de septembre 2025, comporte 71 rubriques détaillées reprenant l’ensemble des obligations issues du cadre légal et réglementaire applicable ;

(Pièce n° 2 : Procédure interne et cartographie des risques) ;

•    L’Agence dispose ainsi désormais d’un dispositif interne complet et adapté à son activité.

En conséquence, Monsieur A sollicite la bienveillance de la Commission, au regard de la remédiation invoquée.

Lors de la séance, Maître C a exposé la situation de l’agence, soulignant certaines défaillances dans la structuration, la gestion locative et la relation avec une clientèle résidente monégasque de longue date. Il a précisé qu’à la suite du contrôle, le cabinet M, avait été mandaté afin de mettre l’agence en conformité, et que la structuration de la clientèle avait permis à M. A de limiter les risques de blanchiment. M. A a reconnu l’existence de lacunes dans ses pratiques et admis travailler selon des méthodes anciennes. M. H a ajouté qu’une personne était en charge de la lutte contre le blanchiment au sein de l’agence, sans qu’une réelle sensibilisation ait été menée sur ce sujet, précisant par ailleurs qu’une migration informatique était en cours lors de la mission de contrôle et que des pièces d’identité datant de 2010 avaient été retrouvées sur le serveur.

Considérant que l’article 34 de la loi n° 1.362, modifiée, dispose que les procédures de contrôle interne doivent spécifiquement prendre en compte le risque accru de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive ou de corruption, et qu’elles doivent être mises à jour de manière régulière afin de tenir compte de l’évolution des textes normatifs ;

Considérant qu’en l’espèce, il ressort du rapport de contrôle que les procédures internes de M. A, exerçant sous l’enseigne B, ont été établies en 2010 et n’ont fait l’objet d’aucune mise à jour jusqu’à la date du contrôle sur place, le 11 mars 2024, soit pendant près de quatorze années, alors même que la loi n° 1.362 a connu plusieurs modifications substantielles au cours de cette période, notamment en matière d’obligations de vigilance, de contrôle interne et de gestion des risques ;

Considérant que si M. A justifie, par les pièces produites à l’appui de ses observations, avoir mandaté en août 2025 un cabinet spécialisé aux fins de mettre en conformité ses procédures internes et qu’une nouvelle procédure a été adoptée en septembre 2025, ces éléments sont postérieurs au contrôle et ne sauraient régulariser a posteriori l’absence de mise à jour constatée antérieurement ;

Considérant en outre que la mise à jour régulière des procédures internes constitue une obligation permanente et non ponctuelle, dont le non-respect, sur une période aussi prolongée, traduit une carence manifeste dans le dispositif de conformité de l’assujetti ;

En conséquence, ce grief est constitué.

II. Les défauts de formation et de sensibilisation du personnel et de connaissance suffisante du responsable LCB/FT-P-C

En vertu de l’article 30 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption dispose que « Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 mettent en place une action de formation continue et d’information régulière, destinée à sensibiliser leurs préposés aux opérations et aux faits qui peuvent être liés au blanchiment de capitaux, au financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive ou à la corruption et à les instruire sur la manière de procéder en pareil cas ».

Le premier alinéa de l’article 34 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 fixant les conditions d’application de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 susvisée énumère les individus concernés : « L’obligation de formation et de sensibilisation à la prévention du blanchiment de capitaux, du financement du terrorisme et de la corruption visée à l’article 30 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, concerne les membres du personnel des professionnels dont les tâches :

-    en relation avec les clients ou les opérations les exposent au risque d’être confrontés à des tentatives de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme ou de corruption ; ou,

-    consistent à développer des procédures ou des outils informatiques ou autres applicables à des activités sensibles du point de vue de ce risque ».

Par ailleurs, le troisième alinéa de l’article 27 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, dispose que « Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 désignent, en tenant compte de la taille et de la nature de leur activité, une ou plusieurs personnes occupant une position hiérarchique élevée et possédant une connaissance suffisante de leur exposition au risque de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et de corruption comme responsable de la mise en œuvre du dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption ».

Enfin, le troisième alinéa de l’article 31 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 précise que « les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, veillent à ce que le ou les responsables de la prévention du blanchiment de capitaux, du financement du terrorisme et de la corruption bénéficient de formations adaptées à leurs fonctions ou activités, à leur position hiérarchique ainsi qu’aux risques identifiés par la classification des risques mentionnée à l’article 3 de ladite loi et à ce qu’elles aient accès aux informations nécessaires à l’exercice de leurs fonctions ou activités ».

Selon le grief 2, fondé sur les dispositions des articles 27 et 30 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, ainsi que des articles 31 et 34 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, M. A exerçant en nom personnel sous l’enseigne B a manqué à son obligation de formation et de sensibilisation du personnel, y compris du responsable LCB/FT-P-C, ainsi qu’à celle de désignation d’un correspondant AMSF. À cet effet, le rapport définitif de contrôle relève que l’entité assujettie a déclaré n’avoir jamais suivi de formation relative à la LCB/FT-P-C, ce qui a été confirmé par M. H, préposé en relation directe avec la clientèle.

Lors de la visite des agents de l’AMSF le 11 mars 2024, il a également été constaté que Mme K, précédemment correspondante AMSF, avait mis fin à ses fonctions le 13 avril 2022, sans qu’aucun nouveau correspondant n’ait été désigné depuis lors. Ce n’est que postérieurement au contrôle que la société a procédé à la régularisation de ce manquement en transmettant, le 18 mars 2024, le formulaire de désignation de M. A en qualité de nouveau correspondant AMSF.

Toutefois, il ressort que M. A n’a pas démontré avoir suivi de formation en matière de LCB/FT-P-C, ni disposer d’une connaissance suffisante des obligations qui lui incombent dans ce domaine. En conséquence, la formation de sanction de l’AMSF relève un défaut de formation et de sensibilisation du personnel, y compris du responsable LCB/FT-P-C, constituant un manquement aux obligations précitées.

Par observations écrites formulées en date du 17 octobre 2025, Maître C, en sa qualité d’avocat défenseur de M. A fait valoir que dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’action de remédiation, l’ensemble des salariés ainsi que M. A ont bénéficié d’une formation complète le 8 octobre 2025 abordant les principales thématiques de la LCB/FT-P-C. Cette formation a porté notamment sur :

-    une introduction générale à la LCB/FT-P-C et à ses enjeux ;

-    le cadre juridique applicable et les conclusions du rapport MONEYVAL ;

-    les obligations professionnelles et internes des entités assujetties ;

-    les mesures de vigilance à l’égard de la clientèle ainsi que les risques spécifiques au secteur immobilier ;

-    les mesures de vigilance renforcée et la présentation de cas pratiques.

(Pièce n° 3 : Attestation et plaquette de formation)

M. A sollicite, en conséquence, que l’éventuelle sanction soit atténuée, eu égard à cette remédiation.

Lors de la séance, il a été relevé l’absence de désignation d’un responsable en matière de lutte contre le blanchiment ainsi qu’un défaut de formation et de sensibilisation du personnel. M. A a reconnu les faits et indiqué avoir désormais compris l’ensemble de ses obligations en la matière. Maître C a précisé qu’une formation avait été dispensée par le cabinet M afin de remédier à ces manquements.

Considérant que les articles 27 et 30 de la loi n° 1.362, ainsi que les articles 31 et 34 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318, imposent aux assujettis de former et sensibiliser régulièrement leur personnel, y compris le responsable LCB/FT-P-C, et de désigner un correspondant auprès de l’AMSF ;

Considérant qu’en l’espèce, il ressort du rapport de contrôle que ni M. A ni ses collaborateurs n’ont suivi de formation en matière de LCB/FT-P-C et qu’aucun correspondant AMSF n’était désigné à la date du contrôle, la régularisation n’étant intervenue que postérieurement, le 8 octobre 2025 ;

Considérant que les formations produites constituent des mesures de remédiation postérieures au contrôle, sans incidence sur le bien-fondé du grief pour la période concernée ;

En conséquence, ce grief est constitué.

III. Le défaut de mise en œuvre d’évaluation globale des risques

En vertu du premier alinéa de l’article 3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, dispose que « Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 définissent et mettent en place des dispositifs d’identification, d’évaluation et de compréhension des risques de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive ou de corruption auxquels ils sont exposés, ainsi qu’une politique adaptée à ces risques ».

Selon le grief 3, fondé sur les dispositions de l’article 3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, M. A exerçant en nom personnel sous l’enseigne B a manqué à son obligation de disposer d’une évaluation des risques LCB/FT-P-C formalisée et conforme à l’ensemble des critères prévus par ce texte.

La notification de griefs relève, en effet, que le rapport a constaté l’absence d’une telle évaluation au moment du contrôle.

Par observations écrites formulées en date du 17 octobre 2025, Maître C, en sa qualité d’avocat défenseur de M. A fait valoir que :

-    Une cartographie des risques à l’échelle de l’Agence a depuis été mise en place par le cabinet M (pièce n° 4 : évaluation des risques de l’Agence) ;

-    La typologie de la clientèle est parfaitement connue tant des employés que de lui‑même ;

-    L’activité résiduelle de transactions immobilières concerne principalement des clients de longue date, bien connus de l’Agence ;

-    Tout nouveau client, qu’il s’agisse d’un acquéreur ou d’un vendeur, fait l’objet de diligences particulières ;

-    La mise en œuvre d’une approche par les risques dès l’entrée en relation a d’ailleurs été constatée par l’AMSF lors de sa mission, démontrant qu’une véritable compréhension des risques, et notamment des risques liés aux nouveaux clients, existait au sein de l’Agence.

M. A sollicite, en conséquence, la clémence de la Commission, au regard des mesures de remédiation.

Lors de la séance, Maître C a indiqué qu’une évaluation avait depuis été réalisée et que les contrôleurs avaient constaté la mise en œuvre de diligences renforcées pour les nouveaux clients, notamment par la vérification des documents d’identification et l’absence de relations ou de comptes à Monaco. M. H a précisé que l’agence procédait à une sélection rigoureuse de sa clientèle, privilégiant les clients de confiance et les résidents monégasques, en contrôlant les cartes de séjour et les pièces d’identité, et en effectuant, au besoin, des recherches sur internet ou auprès d’informateurs et d’huissiers, sans toutefois conserver les résultats de ces vérifications. Mme D a rappelé que ces pratiques, bien que positives, ne dispensaient pas l’agence de mettre en place un véritable outil d’identification conforme aux obligations réglementaires.

Considérant que l’article 3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 impose aux assujettis de disposer d’une évaluation formalisée des risques de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme, de prolifération des armes de destruction massive et de corruption, conforme aux critères prévus par le texte ;

Considérant qu’en l’espèce, le rapport de contrôle a constaté l’absence d’une telle évaluation au sein de l’agence exploitée par M. A à la date du contrôle ;

Considérant que la cartographie des risques produite a été élaborée postérieurement au contrôle soit le 8 octobre 2025, est sans incidence sur le bien-fondé du grief pour la période concernée ;

Considérant enfin que la connaissance empirique alléguée des risques ou de la typologie de la clientèle ne peut se substituer à une évaluation écrite, structurée et actualisée, exigée par les dispositions précitées ;

En conséquence, ce grief est constitué.

IV. Le défaut d’identification des clients

En vertu de l’article 4‑1 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, dispose que « Avant d’établir une relation d’affaires avec leur client ou de l’assister dans la préparation ou la réalisation de l’une des transactions mentionnées à l’article précédent, les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 :

1 °) identifient le client, le mandataire et, le cas échéant, le bénéficiaire effectif ;

2 °) vérifient ces éléments d’identification au moyen d’un document justificatif probant, portant leur photographie ».

Selon le grief n° 4, fondé sur les dispositions de l’article 4‑1 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, il est reproché à M. A exerçant en nom personnel sous l’enseigne B, d’avoir manqué à son obligation d’identifier correctement les clients dans le cadre de plusieurs dossiers de transactions immobilières et de locations.

En effet, la notification de griefs relève que, bien que l’établissement assujetti déclare appliquer une politique stricte d’entrée en relation et recourir à une « check-list » de documents à obtenir, les résultats du contrôle de l’AMSF se sont révélés insatisfaisants. La mission a sélectionné six dossiers clients comprenant quatre ventes et deux locations.

S’agissant des transactions immobilières, il a été relevé que, sur les deux dossiers comportant une personne morale, la documentation juridique n’avait pas été recueillie en totalité pour l’un d’eux (dossier n° 4), les statuts de la société de droit étranger étant manquants et l’un des deux directeurs n’ayant pas été identifié.

Pour les vendeurs, une pièce d’identité était échue depuis plusieurs années (dossier n° 1) et deux justificatifs d’adresse étaient absents (dossiers n° 1 et n° 2). Pour les acquéreurs, trois justificatifs de domicile étaient manquants (dossiers n° 2, n° 3 et n° 4) et une pièce d’identité était échue lors de la transaction (dossier n° 2).

Concernant les locations, si l’identification des preneurs a été jugée satisfaisante, aucune identification des bailleurs n’a été réalisée (dossiers n° 5 et n° 6). Dès lors, la formation de sanction de l’AMSF a considéré qu’il ressortait de ces constats des documents d’identification manquants ou échus, ainsi qu’un défaut de recueil de la documentation juridique adéquate, constituant un manquement aux obligations d’identification prévues par l’article 4‑1 de la loi précitée.

Par observations écrites formulées en date du 17 octobre 2025, Maître C, en sa qualité d’avocat défenseur de M. A, fait valoir que :

Concernant le dossier n° 4, l’acquéreur initial était Mme N, pour laquelle l’Agence avait obtenu l’ensemble des documents d’identification nécessaires. Cette dernière a toutefois décidé, après l’acceptation de son offre d’achat, d’acquérir le bien par l’intermédiaire d’une personne morale de droit étranger dont elle était l’unique bénéficiaire effectif, sans en informer préalablement l’Agence qui ne l’a appris que le jour de la signature de l’acte.

L’ensemble des modalités de la vente a ensuite été directement géré par le notaire, devenu le contact privilégié de l’acquéreur à compter de cette étape. Toutes les pièces nécessaires ont depuis été obtenues et le dossier a été régularisé.

(Pièce n° 5 : dossier n° 4 régularisé)

S’agissant du dossier n° 2, il est exact qu’aucun justificatif de domicile distinct n’a été versé au dossier, mais l’Agence disposait de la carte de résident monégasque de la venderesse, sur laquelle figurait son adresse, ce qui expliquait qu’aucun document complémentaire n’ait été sollicité.

L’Agence précise par ailleurs que, pour les dossiers n° 2 et n° 3, elle détenait bien les cartes de résidents monégasques des clients, et que pour le dossier n° 4, le passeport de la cliente italienne avait été obtenu, permettant une identification satisfaisante.

La lettre de notification des griefs mentionne également les dossiers de location n° 5 et n° 6, dans lesquels les bailleurs ne seraient pas identifiés. Or, ces dossiers ne sont nullement visés dans le rapport de mission et concernent des propriétaires représentés par l’Agence depuis près de trente ans, parfaitement identifiés et connus de celle‑ci.

(Pièce n° 6 : documents d’identification des propriétaires des dossiers n° 5 et n° 6)

L’Agence reconnaît que le dispositif d’identification de la clientèle pouvait être perfectible, mais souligne que l’identification systématique des clients personnes physiques et la collecte d’une documentation juridique adéquate pour les personnes morales étaient bien assurées.

L’AMSF a d’ailleurs qualifié cette pratique de partiellement conforme, sans retenir la non-conformité de cette thématique.

M. A sollicite, en conséquence, la clémence de la Commission.

Lors de la séance, M. G, ès-qualité de collaborateur de Maître C, a précisé que, dans le dossier n° 4, une confusion était intervenue : l’acquisition, initialement prévue au nom d’une personne physique, avait finalement été réalisée par une personne morale, l’agence n’ayant été informée de cette substitution que le jour de la signature, ce qui avait conduit à solliciter les pièces d’identification le jour même et à les fournir postérieurement au contrôle. M. A a indiqué qu’il vérifiait désormais la validité et la date d’expiration des pièces d’identité, bien qu’aucune revue périodique n’était à l’époque mise en place. M. H a ajouté que l’agence avait procédé à une étude des risques et qu’elle mettrait à jour la validité des documents. Enfin, M. G a précisé que, dans un dossier de location, le bailleur n’avait pas été identifié, mais que le rapport de contrôle n’avait pas relevé de carences particulières dans les dossiers n° 5 et n° 6.

Considérant que l’article 4‑1 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, impose aux personnes assujetties de procéder à l’identification et à la vérification de l’identité de leurs clients, ainsi qu’à la collecte des documents juridiques pertinents en cas d’intervention de personnes morales ;

Considérant qu’en l’espèce, le contrôle mené par l’AMSF a mis en évidence, dans plusieurs dossiers de transactions immobilières et de locations, des pièces d’identité échues, des justificatifs de domicile manquants et, pour l’un des dossiers impliquant une société étrangère, l’absence de statuts et d’identification complète des dirigeants ;

Considérant que, pour deux dossiers de location, aucune identification des bailleurs n’a été réalisée ;

Considérant que les éléments produits par M. A démontrent la régularisation postérieure de certaines situations et la bonne foi de l’agence, mais ne remettent pas en cause le constat d’irrégularités au moment du contrôle ;

Considérant enfin que la possession de cartes de résident ou la connaissance ancienne de clients ne saurait se substituer aux vérifications formelles exigées par la réglementation en matière d’identification et de vigilance à l’entrée en relation ;

En conséquence, ce grief est constitué.

V. Les défauts de connaissance de l’arrière-plan socio-économique, de l’origine des fonds et d’attribution d’un niveau de risque aux relations d’affaire

En vertu du premier et deuxième alinéas de l’article 4‑3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée disposent que « lorsqu’ils établissent une relation d’affaires, les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 recueillent des informations proportionnées relatives à l’objet et à la nature envisagés de la relation d’affaires.

Les informations recueillies sont proportionnées à la nature et à la taille des organismes et des personnes visés aux articles premier et 2, ainsi qu’à l’importance du risque de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et de corruption ».

Son troisième alinéa précise que « L’importance du risque visé au précédent alinéa s’apprécie en tenant compte notamment, de l’arrière-plan socio-économique du client et des caractéristiques suivantes de la relation d’affaires :

-    la régularité ou la durée ;

-    l’objet ou la finalité ;

-    la nature de la relation d’affaires ;

-    le volume prévisible des transactions effectuées ».

En outre, aux termes de son quatrième alinéa, « Ces informations permettant de déterminer l’importance du risque mentionné au deuxième alinéa, ainsi que des renseignements concernant l’origine du patrimoine du client doivent être étayés au moyen de documents, données ou sources d’informations fiables ».

Par ailleurs, l’article 10 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 dispose en son premier alinéa que « En vue de l’identification de l’objet et de la nature envisagés de la relation d’affaires conformément à l’article 4‑3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, les professionnels prennent connaissance et consignent les types d’opérations pour lesquelles le client les sollicite, ainsi que toute information utile pour déterminer la finalité de cette relation ».

Le second alinéa du même article précise que « Ces informations, ainsi que des renseignements concernant l’origine du patrimoine du client et son arrière-plan économique, doivent être étayés au moyen de documents, données ou sources d’informations fiables ».

Selon le grief n° 5, fondé sur les dispositions de l’article 4‑3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, et de l’article 10 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, il est reproché à M. A exerçant en nom personnel sous l’enseigne B, d’avoir manqué à son obligation de connaître l’arrière-plan socio-économique de ses clients, de vérifier l’origine des fonds employés et d’attribuer un niveau de risque adapté aux relations d’affaires.

La notification de grief indique qu’il ressort du rapport de mission que la corroboration de l’arrière-plan socio-économique des clients est insuffisante et qu’aucune démarche ne semble avoir été entreprise pour connaître l’origine des fonds employés pour le paiement des loyers d’un des deux dossiers de location. Aucun élément ne figurait dans les dossiers permettant d’étayer l’arrière-plan socio-économique et l’origine des fonds employés par les preneurs.

Elle souligne également que l’entité assujettie a communiqué, après la mission de contrôle, une « fiche de renseignement client » dont l’existence n’avait pas été mentionnée lors du contrôle sur place. Cette fiche permet de formaliser certaines informations générales sur le client (identité, situation familiale, professionnelle et bancaire), mais aucune rubrique n’est spécifiquement dédiée à la connaissance de l’origine du patrimoine, des fonds ou de l’objet de la transaction. Aucun des dossiers analysés ne comportait ladite fiche.

S’agissant du dossier de location n° 5, la connaissance de l’arrière-plan socio-économique et de l’origine des fonds employés par le preneur n’était pas corroborée par des documents, données ou sources d’informations fiables, seule une lettre de référence bancaire indiquant le bon fonctionnement du compte ayant été recueillie. Enfin, la mission a constaté qu’aucun niveau de risque n’avait été attribué aux clients, l’entité assujettie déclarant ne pas disposer d’une approche ni d’une classification par les risques.

Dès lors, il a été constaté des manquements relatifs à la connaissance de l’arrière-plan socio-économique, à la justification de l’origine des fonds et à l’attribution d’un niveau de risque, en contravention avec les dispositions précitées.

Par observations écrites formulées en date du 17 octobre 2025, Maître C, en sa qualité d’avocat défenseur de M. A, fait valoir que le grief n° 5 regroupe plusieurs constats distincts qu’il convient de distinguer.

S’agissant du premier constat, relatif à l’absence d’éléments tendant à étayer l’arrière-plan socio-économique et l’origine des fonds employés, il est rappelé que la loi subordonne cette obligation à l’existence d’une relation d’affaires, laquelle suppose un lien de permanence ou de récurrence entre le professionnel et le client. Or, dans le cadre de son activité de transaction immobilière, M. A agit comme intermédiaire ponctuel dans une opération unique de cession ou d’acquisition, sans qu’aucune obligation continue ne subsiste après la signature de l’acte de vente.

Dès lors, les clients concernés par les dossiers n° 2, n° 3 et n° 4 doivent être considérés comme des clients occasionnels, pour lesquels l’obligation de corroboration de l’arrière-plan socio-économique n’est pas applicable. M. A sollicite, en conséquence, que cette partie du grief soit écartée par la Commission, ces faits ne pouvant constituer le fondement d’une éventuelle sanction.

S’agissant du second constat, relatif à l’absence de mention spécifique dédiée à la connaissance de l’origine du patrimoine et des fonds, il est précisé que l’Agence utilisait une fiche d’engagement de location comportant les principales informations relatives à la clientèle (nom, prénom, adresse, date de naissance, RIB, téléphone). Pour les personnes physiques, l’Agence sollicitait systématiquement les trois derniers bulletins de salaire et/ou une attestation bancaire confirmant le bon fonctionnement du compte, et pour les personnes morales, les bilans de la société concernée.

M. A reconnaît toutefois qu’aucune rubrique spécifique n’était consacrée à l’origine des fonds ou du patrimoine dans les anciens modèles de fiche. Il précise que des recherches via Internet étaient systématiquement effectuées pour approfondir la connaissance du client, mais qu’elles n’étaient formalisées que lorsqu’un élément négatif était identifié. Depuis le contrôle de l’AMSF, un nouveau modèle de fiche client a été mis en place au sein de l’Agence, permettant désormais de consigner ces informations.

(Pièce n° 7 : fiche client en vigueur au sein de l’Agence)

S’agissant du troisième constat, relatif au dossier de location n° 5, M. A indique qu’une lettre de référence bancaire avait bien été recueillie et qu’il existait des sources publiques attestant de l’activité professionnelle du client dans le domaine automobile en Suisse. Ces éléments avaient été vérifiés par l’Agence sans qu’une copie des recherches soit conservée au moment du contrôle. À la suite de la mission de l’AMSF, ces vérifications ont été formalisées au dossier.

(Pièce n° 8 : recherches Internet sur le dossier n° 5)

Enfin, s’agissant du quatrième constat relatif à l’absence de classification des risques, M. A reconnaît que l’Agence ne procédait pas, au moment du contrôle, à une notation du risque pour chaque client. Il indique toutefois que, dans le cadre du mandat confié au cabinet M, l’ensemble des dossiers a été revu et qu’un scoring systématique est désormais effectué. Les fiches KYC actualisées ont été produites afin de démontrer la régularisation complète des dossiers concernés.

(Pièce n° 9 : fiches KYC des dossiers analysés par l’AMSF)

M. A sollicite, en conséquence, la clémence de la Commission.

Lors de la séance, M. H a indiqué que l’agence exigeait habituellement les trois derniers bulletins de salaire, mais que, dans un dossier concernant une personne rentière, une attestation bancaire de bonne situation (« good standing ») avait été demandée à la place, ces justificatifs ayant été jugés nécessaires et suffisants. Mme D a toutefois précisé que ce document ne permettait pas de connaître réellement l’origine des fonds, tandis que M. A a estimé que cette vérification avait déjà été effectuée par la banque. Maître C a rappelé que l’agence devait néanmoins procéder à ses propres diligences, indépendamment de celles réalisées par l’établissement bancaire. M. G, ès-qualités de collaborateur de Maître C a enfin indiqué que, depuis, l’ensemble des dossiers avaient été mis à jour dans le cadre d’une remédiation effectuée avec le Cabinet M et qu’une fiche client spécifique à la lutte contre le blanchiment, précisant notamment l’origine des fonds, avait été mise en place.

Considérant que l’article 43 de la loi n° 1.362 et l’article 10 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 imposent aux assujettis de connaître l’arrière plan socio économique de leurs clients, de vérifier l’origine des fonds employés et d’attribuer un niveau de risque adapté à chaque relation d’affaires ;

Considérant que, selon la notification de grief, les manquements relevés concernent exclusivement le dossier n° 5 de location, seul dossier nommément visé à ladite notification, et portent sur l’absence de corroboration de l’arrière plan socio économique des clients, le défaut de justification de l’origine des fonds employés pour le paiement des loyers et l’absence d’attribution d’un niveau de risque ;

Considérant que l’ensemble des autres dossiers évoqués par M. A concernent des transactions immobilières qui ne sont l’objet, ni de la notification de griefs, ni de la présente procédure, et qu’il convient ainsi d’écarter ces moyens ;

Considérant qu’il n’est pas contesté par M. A que ce dossier n° 5 de location constitue une relation d’affaire, impliquant une connaissance de l’arrière-plan socio-économique, et l’attribution d’un niveau de risque à ladite relation ;

Considérant que les vérifications informelles, lettres de référence bancaire ou recherches Internet effectuées pour ce dossier ne suffit pas à satisfaire aux obligations légales de connaissance du client, de justification de l’origine des fonds et d’évaluation du risque ;

Considérant que les éléments produits postérieurement au contrôle, tels que les fiches de renseignement client mises en place après la mission, ne sauraient remettre en cause les manquements constatés sur le dossier de location, objet de la notification de grief et de la présente procédure ;

En conséquence, ce grief est constitué, les manquements étant clairement établis sur les dossiers de location visés par la notification de grief.

VI. Le défaut de vigilance constante au cours de la relation d’affaires

En vertu de l’article 5 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 prévoit que : « Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 exercent une vigilance constante à l’égard de la relation d’affaires non seulement à l’égard de tous leurs nouveaux clients, mais aussi, lorsque cela est opportun … ».

L’alinéa premier de l’article 26 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 précitée précise que « Le devoir de vigilance constante des professionnels prévu à l’article 5 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, inclut celui de recueillir, d’analyser et, de mettre à jour, dans un délai approprié en fonction du risque, les données d’identification et les autres informations permettant de conserver une connaissance appropriée de leurs clients ».

En son cinquième alinéa, l’article 26 de l’Ordonnance Souveraine précitée rappelle que « Les personnes mentionnées au précédent alinéa sont en mesure de justifier auprès des autorités de contrôle de la mise en œuvre de ces mesures et de leur adéquation au risque de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme présenté par la relation d’affaires ».

Selon le grief n° 6, fondé sur les dispositions des articles 5 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 et 26 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, il est reproché à M. A exerçant en nom personnel sous l’enseigne B, d’avoir manqué à son obligation de vigilance constante au cours de la relation d’affaires, en ne prenant pas les mesures nécessaires pour assurer un suivi et un contrôle approprié, conformément aux exigences légales et réglementaires en vigueur.

La notification de griefs relève qu’il ressort du rapport définitif qu’aucune périodicité de revue des dossiers clients n’était déterminée ni exécutée. Aucune mesure ne permettait de suivre l’évolution de l’arrière-plan socio-économique des clients ou l’origine des fonds employés, en particulier pour les dossiers de locations.

Par observations écrites formulées en date du 17 octobre 2025, Maître C, en sa qualité d’avocat défenseur de M. A, fait valoir que M. A s’interroge sur l’application de l’article 4 1 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 au grief n° 6, celui‑ci ne portant que sur l’obligation de mise à jour périodique des dossiers clients. Maître C précise que l’article 4 1 concerne les obligations d’identification des clients et que ces faits font déjà l’objet du grief n° 4 et que Monsieur A entend dès lors apporter ses observations uniquement sur les faits susceptibles de constituer une violation aux obligations de mise à jour périodique, seuls fondements légaux du présent grief.

Maître C souligne ensuite que M. A reconnaît que les dossiers n’avaient pas été mis à jour au moment du contrôle. Toutefois, il a régularisé l’ensemble des dossiers concernés par ces constats avec l’aide du cabinet M. (Pièce n° 9).

Il précise également qu’un suivi systématique de la validité des documents est désormais en place, garantissant la mise à jour régulière des dossiers clients liés aux contrats de location (Pièce n° 3 : Procédure interne).

Maître C sollicite en conséquence que la Commission prenne en considération la régularisation du grief n° 6 et la mise en œuvre de ces mesures de suivi pour, le cas échéant, réduire la portée de la sanction envisagée.

Lors de la séance, il a été reconnu par M. A et M. H, qu’un défaut de revue périodique et de vigilance constante existait, point qui a depuis été régularisé selon les précisions apportées par M. G, ès-qualité de collaborateur de Maître C.

Considérant que les articles 5 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 et 26 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du même jour imposent aux assujettis d’exercer une vigilance constante tout au long de la relation d’affaires, notamment par la mise à jour régulière des informations et documents clients, afin de s’assurer de la cohérence des opérations avec la connaissance actualisée de leur profil et de l’origine des fonds employés ;

Considérant qu’en l’espèce, il ressort du rapport de contrôle qu’aucune périodicité de revue des dossiers clients n’était déterminée ni appliquée, et qu’aucune mesure ne permettait de suivre l’évolution de l’arrière-plan socio-économique ou de l’origine des fonds, en particulier pour les contrats de location ;

Considérant que M. A reconnaît l’absence de mise à jour au moment du contrôle, tout en justifiant avoir depuis régularisé l’ensemble des dossiers avec l’appui d’un cabinet spécialisé et mis en place une procédure interne prévoyant désormais un suivi systématique et périodique ;

Considérant toutefois que ces régularisations, intervenues postérieurement au contrôle, sont sans incidence sur le bien-fondé du grief pour la période concernée ;

En conséquence, ce grief est constitué.

VII. Le défaut de dispositif interne permettant de déterminer le statut de PPE

En vertu de l’article 17 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée dispose que « Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 […] doivent :

a)  Disposer de systèmes adéquats de gestion des risques, y compris des procédures fondées sur les risques, pour déterminer si le client ou le bénéficiaire effectif du client est l’une quelconque des personnes mentionnées à l’alinéa précédent [une personne politiquement exposée] ;

Par ailleurs, l’article 24 alinéa premier de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, précise : « En application de l’article 17 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, les organismes et personnes visés aux articles premier et 2 de ladite loi définissent et mettent en œuvre des procédures, adaptées aux risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme auxquelles elles sont exposées, permettant de déterminer si leur client ou son bénéficiaire effectif est une personne politiquement exposée ou le devient au cours de la relation d’affaires ».

Il précise en son troisième alinéa que « Les procédures internes et la politique d’acceptation des clients précisent les critères et les méthodes permettant de déterminer s’ils sont des personnes politiquement exposées ou le deviennent ».

Enfin, en son septième alinéa, l’article 24 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, ajoute que « Lorsque le client ou son bénéficiaire effectif, le bénéficiaire d’un contrat d’assurance vie ou d’un autre type d’assurance liée à des placements, ou le bénéficiaire effectif du contrat d’assurance sont des personnes politiquement exposées, l’acceptation de ces clients est soumise à un examen particulier et doit être décidée par un membre d’un niveau élevé de la hiérarchie situé sur le territoire de la Principauté. Ladite acceptation requiert de prendre toute mesure appropriée afin d’établir l’origine de leur patrimoine ainsi que celle des fonds qui sont ou seront engagés dans la relation d’affaires ou dans l’opération occasionnelle envisagée ».

Selon le grief n° 7, fondé sur les dispositions de l’article 17 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 et de l’article 24 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, il est reproché à M. A exerçant en nom personnel sous l’enseigne B, d’avoir manqué à son obligation de mettre en place un dispositif interne adéquat permettant d’identifier et de déterminer le statut des personnes politiquement exposées (PPE), en ne disposant d’aucune procédure actualisée pour ce faire.

La notification de griefs relève qu’aucune procédure interne n’avait été présentée aux agents de l’AMSF lors du contrôle, et qu’aucune vérification formelle du statut de PPE n’avait été effectuée pour les clients analysés. Les procédures transmises après le contrôle ne définissaient pas les critères d’attribution du statut de PPE ni les mesures de vigilance appropriées, constatant ainsi un défaut de dispositif interne.

Par observations écrites formulées en date du 17 octobre 2025, Maître C, en sa qualité d’avocat défenseur de M. A, fait valoir que ce dernier n’a pas mis en place d’outil formalisé de détection des personnes politiquement exposées (PPE). Chaque nouveau client faisait toutefois l’objet de vérifications systématiques par recherches internet, et la clientèle historique était connue de longue date, excluant en pratique la présence de PPE. Maître C précise que les contrôleurs n’ont, par ailleurs, constaté aucun dossier de clients identifiés comme PPE, ce qui tend à démontrer que les obligations de vigilance ont été respectées en l’absence d’outil formalisé.

Enfin, les modalités de détection et de traitement des PPE sont désormais intégrées dans la procédure interne de l’Agence (Pièce n° 1 : Procédure interne).

Au vu de ce qui précède, M. A sollicite, en conséquence, la clémence de la Commission.

Lors de la séance, il a été précisé par Mme D que les nouvelles procédures ne prenaient pas encore en compte ce statut. M. G précise que ces procédures dataient de la mission de contrôle, mais confirme que le statut PPE a bien été pris en compte dans les nouvelles procédures modifiées en date du 5 octobre 2025.

Considérant que les articles 17 de la loi n° 1.362 et 24 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 imposent aux assujettis de mettre en place un dispositif interne formalisé permettant d’identifier, de vérifier et de suivre les personnes politiquement exposées (PPE) ainsi que d’appliquer les mesures de vigilance appropriées ;

Considérant qu’en l’espèce, au moment du contrôle, aucune procédure interne spécifique n’avait été présentée et qu’aucune vérification formelle du statut de PPE n’avait été effectuée pour les clients examinés ;

Considérant que la seule connaissance historique de la clientèle et les vérifications ponctuelles par recherches Internet ne sauraient remplacer un dispositif interne conforme aux exigences légales et réglementaires ;

Considérant que, bien qu’un dispositif interne ait été mis en place postérieurement, cette régularisation est sans incidence sur le bien-fondé du grief pour la période concernée ;

En conséquence, ce grief est constitué.

VIII. Le défaut de procédures permettant de déterminer si la transaction est en relation avec un ETHR

En vertu de l’article 14‑1 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 dispose que « Les États ou territoires dont les dispositifs de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive ou la corruption présentent des carences stratégiques qui font peser une menace significative sur le bon fonctionnement du système financier, sont considérés comme des États ou territoires à haut risque.

La liste de ces États ou territoires est déterminée par arrêté ministériel. Cet arrêté ministériel est publié sur le site Internet de l’Autorité ».

L’article 14‑2 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 précise que « Lorsque les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 entretiennent une relation d’affaires ou réalisent une transaction impliquant des États ou territoires à haut risque, ils mettent en œuvre les dispositions de la Section I du présent Chapitre sous la forme de mesures de vigilance renforcées ».

Par ailleurs, l’article 25‑1 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, dispose que : « Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, définissent et mettent en œuvre des procédures leur permettant de déterminer si la transaction qu’ils exécutent relèvent de celles visées à l’article 14‑2 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée [une transaction impliquant des États ou territoires à haut risque] ».

Enfin, le sixième alinéa de l’article 14 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 ajoute que « Les mesures prévues au présent article [examen particulier du contexte et de la finalité de toute transaction] s’appliquent également aux opérations impliquant une contrepartie ayant des liens avec un État ou un territoire à haut risque visé à l’article 14‑1 ».

Selon le grief n° 8, fondé sur les dispositions des articles 14, 14‑1 et 14‑2 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 et de l’article 25‑1 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, il est reproché à M. A exerçant en nom personnel sous l’enseigne B, d’avoir manqué à son obligation de mettre en place des procédures permettant de déterminer si une opération impliquant une contrepartie ayant des liens avec un État ou territoire à haut risque (ETHR) intervient et, le cas échéant, d’appliquer les mesures appropriées et d’effectuer un examen particulier.

En effet, la notification de griefs relève que, en l’espèce, au regard des procédures internes transmises par l’entité assujettie en date du 18 mars 2024, soit postérieurement au contrôle, aucun renvoi n’est effectué vers l’arrêté ministériel déterminant la liste des États ou territoires à haut risque. Par ailleurs, aucune mention de la réalisation d’un examen particulier ni des mesures de vigilance renforcées applicables le cas échéant n’apparaît.

Il en résulte un constat de défaut de procédures permettant de déterminer si une opération impliquant une contrepartie ayant des liens avec un ETHR intervient et, le cas échéant, d’application de mesures appropriées et d’examen particulier, en contravention avec les dispositions précitées.

Par observations écrites formulées en date du 17 octobre 2025, Maître C, en sa qualité d’avocat défenseur de M. A fait valoir que :

La motivation du grief n° 8 vise un défaut de procédures permettant de déterminer si une opération impliquant une contrepartie ayant des liens avec un ETHR intervient et, le cas échéant, d’application de mesures appropriées et d’examen particulier. M. A reconnaît qu’il n’avait pas formalisé de procédure spécifique visant les opérations impliquant des contreparties liées à un État ou territoire à haut risque. Cependant, il ressort du rapport de mission qu’aucun client de l’Agence n’appartient à cette catégorie (cf. page 17 du rapport de mission). Ainsi, M. A n’a pas eu à prendre de mesures appropriées ni à effectuer d’examen particulier, dès lors que ces obligations ne s’appliquent qu’en présence effective de clients liés à des ETHR.

La procédure interne de l’Agence, rédigée par le cabinet M, prend désormais en compte l’identification des opérations et clients liés à un ETHR (Pièce n° 1).

Au vu de ce qui précède, M. A, sollicite de la Commission que les faits relatifs à un défaut de mesure appropriée et d’examen particulier en matière d’ETHR soient écartés.

Lors de la séance, il a été précisé par Mme D que, comme la liste des pays évolue régulièrement, il ne fallait pas attendre la mise à jour avec le Cabinet M. M. A fait valoir qu’une newsletter est diffusée pour signaler les mises à jour des listes. Il a également été rappelé par M. H, qu’à l’époque, avant la délivrance d’une carte de séjour, toutes les vérifications nécessaires étaient effectuées par les services de sûreté afin d’assurer la conformité et la sécurité du processus.

Considérant que les articles 14, 14 1 et 14 2 de la loi n° 1.362 et l’article 25 1 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 imposent aux assujettis de mettre en place des procédures internes permettant d’identifier toute opération impliquant une contrepartie ayant des liens avec un État ou territoire à haut risque (ETHR), et, le cas échéant, de mettre en œuvre les mesures de vigilance renforcées et un examen particulier ;

Considérant qu’en l’espèce, aucune procédure interne spécifique n’était formalisée au moment du contrôle pour traiter les opérations liées à des ETHR et qu’aucun renvoi à la liste officielle des États ou territoires à haut risque n’était prévu dans les documents transmis ;

Considérant que l’argument de l’entité selon lequel aucun client existant n’appartient à cette catégorie ne supprime pas l’obligation légale de disposer d’un dispositif formalisé permettant de détecter de telles situations dès leur survenue, ce qui constitue un manquement autonome ;

Considérant que, bien qu’une procédure interne ait été établie postérieurement par le cabinet M, cette régularisation est sans incidence sur le bien-fondé du grief pour la période concernée ;

En conséquence, ce grief est constitué.

IX. Sur la publication

L’article 69 de la loi n° 1.362 dispose que « l’Autorité monégasque de sécurité financière peut décider de faire procéder à la publication de sa décision au Journal de Monaco, sur son site Internet et, le cas échéant, sur tout autre support papier ou numérique.

Toutefois, les sanctions administratives prononcées par l’Autorité monégasque de sécurité financière sont publiées de manière anonyme dans les cas suivants :

1°)    lorsque la publication sous une forme non anonyme compromettrait une enquête pénale en cours ;

2°)    lorsqu’il ressort d’éléments objectifs et vérifiables fournis par la personne sanctionnée que le préjudice qui résulterait pour elle d’une publication sous une forme non anonyme serait disproportionné. ».

Par observations écrites formulées en date du 17 octobre 2025, Maître C, en sa qualité d’avocat défenseur de M. A fait valoir que, s’agissant de la publication éventuelle d’une sanction :

M. A souhaite attirer l’attention de la Commission sur les conséquences irréversibles qu’entraînerait la publication d’une décision de sanction le concernant. L’Agence s’est construite sur la confiance instaurée avec une clientèle locale et historique. Dans un secteur où seule la réputation permet de faire face à une concurrence accrue, une sanction publique et nominative aurait pour effet de fragiliser irrémédiablement les relations entretenues avec la clientèle et menacerait la continuité même de l’exploitation de l’Agence.

Au regard des effets réputationnels et financiers qu’une telle publication entraînerait, le préjudice serait sans commune mesure avec l’objectif de transparence poursuivi par le régime de publicité des décisions de sanction.

Maître C sollicite, en conséquence, que la Commission prenne en considération les conséquences manifestement excessives d’une telle mesure et décide de ne pas ordonner la publication de toute sanction qui pourrait être prononcée.

* * *

S’il ressort du contrôle et de la procédure de sanction que M. A exerçant en nom personnel sous l’enseigne B ne disposait lors du contrôle de quasiment aucun des dispositifs et procédures nécessaires au respect des obligations légales et réglementaires, il est établi que ces défaillances, si elles ont pu faire encourir un risque, ne résultaient pas d’une volonté délibérée de s’affranchir des contrôles et procédures indispensables afin de faciliter l’exercice de sa profession en réduisant les contraintes quant au choix des clients et des transactions mais plutôt d’une méconnaissance des obligations qui pesaient sur cet assujetti et sur le fait qu’exerçant depuis de nombreuses années, il n’a pas adapté sa pratique aux évolutions de la matière. Il a postérieurement au contrôle fait preuve de bonne foi et de diligences en sollicitant l’assistance d’un cabinet spécialisé afin de remédier aux manquements constatés.

X. Sur la sanction

Compte tenu de la nature des manquements, de leur nombre mais aussi de l’exécution générale par M. A exerçant en nom personnel sous l’enseigne B de son dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption, de la taille de cet assujetti et de sa situation financière et administrative, la formation de sanction la condamne à une sanction administrative de 18.000 euros et ordonne la publication de la présente décision sous forme anonymisée sur le site de l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière et au Journal de Monaco durant une durée de 5 ans et ce, afin de prévenir tout risque réputationnel qui s’avérerait disproportionné en cas de publication intégrale nominative.

PAR CES MOTIFS

Décide :

Les huit griefs notifiés à M. A exerçant en nom personnel sous l’enseigne B sont constitués ;

Il est prononcé à l’encontre de M. A exerçant en nom personnel sous l’enseigne B une sanction administrative d’un montant de 18.000 euros ;

La présente décision sera publiée au Journal de Monaco et sur le site internet de l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière sous une forme anonymisée pendant une durée cinq ans au-delà de laquelle elle devra être effacée et devenir inaccessible.

La présente décision sera transmise au Directeur de l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière pour être notifiée à M. A exerçant en nom personnel sous l’enseigne B conformément aux dispositions de l’article 65‑7 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée.

Elle est signée, conformément à cet article par le Président de la Formation de sanction le 18 novembre 2025.

Mme D.