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« MIELLS AND PARTNERS » (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco

  • N° journal 8255
  • Date de publication 11/12/2015
  • Qualité 99.03%
  • N° de page 3016
Publication prescrite par l’ordonnance-loi n° 340 du 11 mars 1942 et par l’article 3 de l’arrêté de S.E. M. le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco, en date du 29 octobre 2015.
I.- Aux termes d’un acte reçu, en brevet, le 22 septembre 2015, par Maître Henry REY, notaire soussigné, les associés de la société à responsabilité limitée dénommée « MIELLS AND PARTNERS », au capital de 100.000 € avec siège social 1, avenue des Citronniers, à Monte-Carlo, après avoir décidé d’augmenter le capital social et de procéder à la transformation en société anonyme, ont établi, ainsi qu’il suit, les statuts de ladite société anonyme monégasque.

STATUTS
TITRE I
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article Premier.
Forme
La société à responsabilité limitée existant entre les associés, sous la raison sociale S.A.R.L. « MIELLS AND PARTNERS » sera transformée en société anonyme à compter de sa constitution définitive.
Cette société continuera d’exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être par la suite, et sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Art. 2.
Dénomination
La société est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme monégasque » ou des initiales « S.A.M. ».
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent, en outre, indiquer le capital et le siège social ainsi que le numéro d’immatriculation de la Société au Répertoire du Commerce et de l’Industrie de la Principauté de Monaco.
La société prend la dénomination de « MIELLS AND PARTNERS ».
Art. 3.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d’Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 4.
Objet
La société a pour objet :
1) Transactions sur immeubles et fonds de commerce ;
2) Gestion immobilière et administration de biens immobiliers.
Et généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant à l’objet social ci-dessus.
Art. 5.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du TROIS SEPTEMBRE DEUX MILLE HUIT.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Art. 6.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) divisé en MILLE actions de CENT CINQUANTE EUROS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Art. 7.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Elle délibère sur :
- l’évaluation des apports en nature et l’octroi de tous avantages particuliers. Les actions représentatives d’apports en nature sont intégralement libérées à la souscription. Il peut être créé des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les actions ordinaires et conférant notamment des droits d’antériorité soit sur les bénéfices, soit sur l’actif social, soit sur les deux ;
- les augmentations de capital en numéraire, y compris par incorporation de réserves. Les actions de numéraire souscrites à la constitution de la société doivent être intégralement libérées à la souscription. Celles souscrites lors d’une augmentation de capital en numéraire doivent être obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission, le surplus étant libéré aux dates et selon les modalités fixées par le Conseil d’Administration.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute nouvelle augmentation de capital en numéraire.
Le capital existant peut ne pas être intégralement libéré lors d’une augmentation de capital en nature.
Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s’il provient d’une action elle-même négociable. L’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires. Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires disposent, en outre, d’un droit de souscription à titre réductible, si l’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation l’a prévu expressément. L’assemblée générale peut ainsi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L’attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
L’assemblée générale qui décide l’augmentation de capital peut également prévoir que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le montant de celle-ci soit limité au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée.
Le droit à l’attribution d’actions nouvelles, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.
b) Réduction du capital social
L’assemblée générale extraordinaire peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité entre actionnaires.
Art. 8.
Forme des actions
Les actions revêtent obligatoirement la forme nominative. La propriété des actions résulte de leur transcription dans le registre prévu à cet effet et fait l’objet de l’émission d’un titre nominatif, inscrit sur le registre d’actions de la société.
Les actions doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.
Les titres nominatifs d’actions sont extraits d’un registre à souches ; ils sont numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l’une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe. Chaque titre mentionne le nom de l’actionnaire, le nombre d’actions qu’il représente ainsi que le numéro d’immatriculation de la société.
Par ailleurs, toute cession d’actions doit être matérialisée par un bordereau de transfert et être également transcrite dans le délai d’un mois sur ledit registre des actions de la société.
Le bordereau de transfert doit mentionner les nom, prénoms et adresse (ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, forme juridique et siège social) du ou des cédants et du ou des cessionnaires et donne lieu à l’émission d’un nouveau titre nominatif d’actions.
Le bordereau de transfert est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, le bordereau de transfert doit être signé en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Le registre des actions et les bordereaux de transfert sont obligatoirement conservés au siège social de la société à la disposition, à tout moment, des Commissaires aux Comptes et de la Direction de l’Expansion Economique.
Art. 9.
Restriction au transfert des actions
Les actions sont transmissibles ou cessibles dans les conditions indiquées ci-après.
L’agrément est notamment requis en cas de cession à un tiers, de donation, succession, liquidation de communauté, mutation par adjudication publique ou en vertu d’une décision de justice, fusion, scission, apport, mise en trust, attribution en nature lors d’un partage. Il est également nécessaire en cas de démembrement de la propriété des actions ou de nantissement de celles-ci et en cas de changement de bénéficiaire économique ultime des actions.
Toute notification peut être faite par courrier recommandé avec accusé de réception, acte extrajudiciaire, ou remise en main propres contre décharge.
En cas de notification par voie postale, tout délai court à compter de la date d’expédition, le cachet de la poste faisant foi.
a) Cession à titre onéreux à un tiers
Tout actionnaire qui entend céder à un tiers tout ou partie de sa participation, à titre onéreux, doit présenter aux autres actionnaires un projet de cession comportant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s’il s’agit d’une personne morale) du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement ; le projet de cession doit également comporter l’engagement ferme du cessionnaire d’acquérir toutes les actions que les autres actionnaires souhaiteraient lui céder, au même prix que celui offert au cédant, en proportion du nombre d’action cédées.
Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des actionnaires. Si la société n’a pas fait connaître la décision des actionnaires dans le délai d’un mois à compter de la dernière des notifications, le consentement à la cession est réputé acquis.
Le projet de cession peut également être agréé sous réserve du rachat de toutes les actions que les autres actionnaires souhaiteraient céder au cessionnaire. La société et les actionnaires doivent faire connaître leur décision dans le délai d’un mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession.
L’agrément est dans tous les cas, décidé à l’unanimité des actionnaires.
En cas de cession de moins de dix pour cent des actions de la société, le tiers pourra présenter une offre d’achat sans obligation de rachat des actions des actionnaires non cédants.
b) Cession entre actionnaires, transmission par voie de donation et mutations par décès
Les actionnaires s’engagent à définir une fois par an, dans les quatre mois suivant la clôture de l’exercice comptable, une valeur nette globale de la société. La valeur ainsi déterminée vaut prix des actions à céder, rapporté au nombre des actions à céder, pour la période de douze mois suivant la décision des actionnaires.
L’actionnaire cédant, le donateur, les héritiers et les légataires, doivent informer la société et les autres actionnaires, du projet de cession ou de transmission opérée à leur profit, avec l’indication des nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s’il s’agit d’une personne morale) du cessionnaire, donataire, héritiers ou légataire et le nombre d’actions concernées. Si la société n’a pas fait connaître la décision d’agrément des actionnaires dans le délai d’un mois à compter de la dernière des notifications, le consentement à la cession ou transmission envisagée est réputée acquis. L’agrément est décidé à l’unanimité des actionnaires.
c) Nonobstant les dispositions qui précédent, toute cession ou transmission d’actions peut être réalisée par un acte auquel tous les actionnaires interviennent aux fins d’acter leur agrément ou encore faire l’objet d’un accord préalable unanime des actionnaires.
d) Droit de préemption
Si le cessionnaire proposé (y inclus les adjudicataires et ayants droit) n’est pas agréé ou si le cessionnaire est agréé sous condition du rachat des actions en tout ou partie des autres actionnaires, l’actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra renoncer à la cession envisagée en notifiant sa décision à la société et aux autres actionnaires dans les 15 jours suivant la notification au cédant du refus d’agrément. Faute de notification dans le délai, le cédant est réputé consentir au droit de préemption des autres actionnaires.
En l’absence de retrait de l’actionnaire cédant les actionnaires sont alors tenus de préempter en proportion de leur quotité au capital, les actions à céder au prix déterminé, (i) dans le cas d’une cession à un tiers, au prix proposé par le tiers, (ii) dans tous les autres cas, comme il est dit au point (b) de cet article 9.
Le nombre d’action à préempter est déterminé sur la base du nombre entier le plus proche, sans tenir compte des décimales et d’une manière telle que la somme des nombres entiers ainsi arrondie soit égale au nombre d’actions à préempter. Sous réserve de préempter toutes les actions cédées, les actionnaires peuvent décider d’une répartition différente quant aux actions à préempter. Toutes les actions doivent être préemptées et le prix payé dans le délai de deux mois à compter de l’expiration du délai de quinze jours suivant la notification au cédant du refus d’agrément, ceci valant condition suspensive de la réalisation de chacune des cessions. A défaut, à l’expiration de ce délai, l’agrément du cessionnaire est réputé acquis.
Art. 10.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d’une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d’Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
Chaque action donne droit dans l’actif social, les bénéfices et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d’une action, ou tous les ayants droit à n’importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l’assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 11.
Composition du Conseil d’Administration
La société est administrée par un Conseil composé de trois, cinq ou sept membres, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale ordinaire.
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur.
Art. 12.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d’Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations d’administrateurs faites par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
S’il ne reste plus qu’un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, les Commissaires aux Comptes ou encore des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social, doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.
Art. 13.
Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’Administration. Il désigne, parmi ses membres ou en dehors d’eux, les personnes pouvant engager la société par leur signature ainsi que les conditions de validité de ces signatures isolées ou conjointes, lorsque cette personne est administrateur, elle porte le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14.
Délibérations du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
Tout administrateur peut donner pouvoir à un autre administrateur pour le représenter à une séance du Conseil d’Administration.
Les délibérations du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par tous les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs.
TITRE IV
Art. 15.
Commissaires aux Comptes
L’assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi n° 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 16.
Convocation et lieu de réunion
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est tenu de convoquer l’assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l’auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Lors de la première convocation, si l’assemblée générale ne réunit pas le quorum requis au regard de l’ordre du jour, la réunion est ajournée et les associés sont à nouveau convoqués.
S’agissant d’une assemblée générale extraordinaire, y compris celles ayant pour objet l’émission d’obligation, si l’assemblée générale extraordinaire ne réunit pas le nombre d’actionnaires requis, il en est convoquée une deuxième à un mois au plus tôt de la première. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le Journal de Monaco, et deux fois au moins, à dix jours d’intervalle, dans deux des principaux journaux du département des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
S’agissant d’une assemblée générale ordinaire, si l’assemblée générale ordinaire ne réunit pas le nombre d’actionnaires requis, il en est convoquée une deuxième à 15 jours au plus tôt de la première.
Art. 17.
Proces-verbaux - Registre des déliberations des assemblées générales
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un administrateur. A défaut, l’assemblée élit elle-même son Président. L’assemblée peut désigner, sans que cela soit obligatoire, un ou deux scrutateurs parmi les actionnaires, présents et acceptants. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par le Président et le Secrétaire de l’assemblée ou par trois actionnaires.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d’actions dont il est titulaire, émargée par l’actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l’assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’Administration ou deux administrateurs.
Après dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Art. 18.
Assemblées générales extraordinaire et ordinaire
Les assemblées générales extraordinaires sont celles qui ont pour objet la vérification des apports en nature ou des avantages particuliers ou qui sont appelées à décider ou à autoriser des modifications statutaires.
Toutes les autres assemblées générales sont qualifiées d’ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires qui ont pour objet la vérification des apports en nature ou des avantages particuliers ne délibèrent valablement sur première convocation que si tous les actionnaires sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les assemblées générales extraordinaires qui ont pour objet la modification des statuts ne délibèrent valablement sur première convocation que si le nombre d’actionnaires présents ou représentés, représente les trois-quarts au moins du capital social. Les décisions sont prises à la majorité des trois-quarts des voix. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Les décisions sont prises à la majorité des trois-quarts des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les assemblées générales ordinaires ne délibèrent valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié du capital social. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les décisions de l’assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire.
Il n’est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, le quorum, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
Les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
Une assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de l’exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d’Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs.
Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ;
Elle statue sur la répartition et l’affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux Comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l’article 23 de l’ordonnance du 5 mars 1895.
Elle confère au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
TITRE VI
ANNEE SOCIALE - REPARTITION DES BENEFICES
Art. 19.
Année sociale
L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
Art. 20.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l’exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d’Administration, pourra l’affecter, soit à l’attribution d’un dividende aux actions, soit à la constitution d’un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L’assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment pour procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Elle peut également procéder au versement d’acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s’il en existe, est après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Art. 21.
Perte des trois-quarts du capital social
En cas de perte des trois-quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 22.
Dissolution - Liquidation
A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d’Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l’assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d’absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l’amiable, tout l’actif de la société et d’éteindre son passif.
TITRE VIII
Art. 23.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l’actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Procureur Général près la Cour d’Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRESENTE SOCIETE
Art. 24.
Condition Suspensive
Les modifications statutaires qui précèdent ne seront définitives qu’après :
que les statuts de la société transformée auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E. M. le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le Journal de Monaco ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 25.
Pouvoirs
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition ou d’un extrait de ce document.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco, en date du 29 octobre 2015.
III.- Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu’une ampliation dudit arrêté ministériel d’autorisation ont été déposés au rang des minutes de Maître Henry REY, par acte du 3 décembre 2015.
Monaco, le 11 décembre 2015.


Les Fondateurs.
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