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MODIFICATIONS AUX STATUTS - « L’Anse du Portier » (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco

  • N° journal 8235
  • Date de publication 24/07/2015
  • Qualité 97.95%
  • N° de page 1982
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 6 juillet 2015 les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée « L’Anse du Portier », ayant son siège 27, boulevard Charles III (précédemment c/o AGEPRIM 18, boulevard des Moulins, à Monte-Carlo), ont décidé de modifier les articles 8 (restrictions aux transferts des actions), 10 (composition – bureau du Conseil), 11 (durée des fonctions), 13 (délibérations du Conseil) des statuts de la manière suivante :
« Art. 8.
Restrictions aux transferts des actions
• a) Définitions
Pour les besoins du présent article, les termes dont la première lettre apparaît en majuscule auront la signification ci-dessous indiquée lorsqu’elle n’est pas donnée dans le corps du texte :
Actions :
Désigne les actions de la société
Actionnaire(s):
Désigne les actionnaires de la société.
Affilié :
Désigne toute personne ou entité qui, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs entités ou personnes, détient ou est détenue à quatre-vingt-dix pour cent (90 %) au moins par un Actionnaire.
Céder ou Cession :
Désigne toute opération à caractère gratuit ou onéreux, quelle qu’en soit la nature, ayant pour objectif ou effet direct ou indirect de transférer la propriété, un droit de propriété démembré ou la simple jouissance d’Actions, ou d’octroyer un droit quelconque sur des Actions de la société.
On entend notamment par Cession, mais sans que cette liste soit exhaustive, les cessions de gré à gré, par voie d’adjudication publique ou en vertu d’une décision de justice, les donations, les mutations successorales, les échanges, les apports en société, les apports partiels d’actif, les fusions et scissions, les conventions de croupier, les constitutions fiduciaires et les prêts.
Tiers :
Désigne toute personne qui n’est pas Actionnaire de la société.
• b) Période d’Inaliénabilité
A l’exception des cas visés aux paragraphes d) et e) ci-après, les Actions ne pourront pas être Cédées (i) avant la livraison de l’infrastructure maritime par la société à la Principauté de Monaco ;
La livraison de l’infrastructure maritime à la Principauté de Monaco s’entendant de la date d’achèvement conforme de la tranche B de l’infrastructure maritime matérialisée par la signature d’un constat d’achèvement conforme de la tranche considérée daté et signé ou (ii) au plus tard, dans un délai de six (6) ans calculé à compter du 1er mars 2016 (la « Période d’Inaliénabilité »).
Toute Cession d’Actions qui interviendrait en contravention de ce paragraphe serait réputée nulle et non avenue.
• c) Périodes de Restrictions
Sous réserve des dispositions ci-après et à l’exception des cas visés aux paragraphes d) et e) ci-après, à l’issue de la Période d’Inaliénabilité et pendant une durée de deux (2) ans, chacun des Actionnaires s’interdit de Céder un nombre supérieur à trente-quatre pour cent (34 %) de la somme des Actions qu’il détient à la date de la constitution définitive de la société et de celles qu’il aura souscrites à l’occasion de chacune des augmentations de capital ultérieures de la société ou des Cessions intervenues (la « Première Période de Restriction »).
A l’exception des cas visés aux paragraphes d) et e) ci-après, à l’issue de la Première Période de Restriction et jusqu’à la livraison finale du projet par la Société à la Principauté (la livraison finale du projet à la Principauté de Monaco s’entendant de la date de réception des opérations de construction toutes phases du projet, matérialisée par la signature d’un constat de réception daté et signé), chacun des Actionnaires s’interdit de Céder un nombre supérieur à soixante-six pour cent (66 %) de la somme des Actions qu’il détient à la date de la constitution définitive de la société et de celles qu’il aura souscrites à l’occasion de chacune des augmentations de capital ultérieures de la société ou des Cessions intervenues (la « Seconde Période de Restriction »).
A l’issue de la Seconde Période de Restriction, les Actionnaires seront libres de céder l’intégralité de leurs Actions.
Toute Cession d’Actions qui interviendrait après la Période d’Inaliénabilité à l’intérieur des seuils autorisés ou après la Seconde Période d’Inaliénabilité devra faire l’objet d’une notification préalable à la Société dans les conditions prévues au paragraphe g) ci-après, dans les vingt et un (21) jours précédant la date de réalisation de ladite Cession.
Toute Cession d’Actions qui interviendrait en contravention de ce paragraphe serait réputée nulle et non avenue.
• d) Sortie anticipée d’un Actionnaire
Par exception à ce qui précède, tout Actionnaire détenant une participation inférieure ou égale à dix pour cent (10 %) du capital social et des droits de vote de la société pourra librement Céder à un Actionnaire l’intégralité de la participation qu’il détient dans la société à l’issue de la Période d’Inaliénabilité.
• e) Cessions Libres
Sous réserve du respect des dispositions légales monégasques et de l’envoi d’une notification préalable tel qu’il sera dit ci-après, ne sont pas soumises à la Période d’Inaliénabilité et aux Périodes de Restrictions, les Cessions d’Actions effectuées par un ou plusieurs Actionnaires dans les termes et conditions visées ci-dessous (collectivement les « Cessions Libres », et individuellement une « Cession Libre ») :
(i) Les Cessions réalisées au profit d’un Affilié sous réserve toutefois que :
- l’Affilié adhère préalablement et irrévocablement à l’ensemble des dispositions auxquelles l’Actionnaire cédant est tenu ;
- l’Actionnaire cédant reste solidairement tenu des obligations mises à la charge de l’Affilié en vertu de l’ensemble des obligations dont l’Actionnaire est tenu ;
- le cédant et tout Affilié en cause s’engagent préalablement à la Cession à ce que l’Affilié rétrocède audit Actionnaire cédant l’intégralité des Actions qu’il détient avant toute réalisation d’un projet ayant pour effet que l’Affilié cesse d’être un Affilié de l’Actionnaire cédant (en ce notamment compris tout projet de dissolution d’un Affilié et ce, pour quelque cause que ce soit). Chaque Actionnaire ayant Cédé tout ou partie de ses Actions à un ou plusieurs Affiliés devra avertir sans délai et préalablement les autres Actionnaires et le ou les Affiliés concernés par lettre recommandée avec accusé de réception, de tout projet ou événement ayant pour conséquence de faire perdre sa qualité d’Affilié au bénéficiaire d’une Cession Libre.
(ii) Les Cessions réalisées jusqu’à la date de la signature du contrat global, par la Société, avec la Principauté ;
(iii) En cas de décès d’un Actionnaire, au profit des ayants droit dudit Actionnaire, sous réserve pour ces derniers d’adhérer irrévocablement à l’ensemble des obligations auxquelles l’Actionnaire cédant était tenu.
(iv) Les Cessions entre Actionnaires visées au paragraphe d) ci-dessus.
(v) Les Cessions d’Actions qui ont pour finalité de permettre à toute personne physique ou morale d’exercer les fonctions d’administrateur, dans la limite d’une Action par administrateur, ainsi que les rétrocessions de ces Actions entre les administrateurs et l’Actionnaire les leur ayant cédées.
Toute Cession Libre devra faire l’objet d’une notification préalable écrite aux Actionnaires dans les conditions décrites au paragraphe g) ci-dessous.
Toute Cession Libre à un ayant-droit devra faire l’objet d’une notification dudit ayant droit aux autres Actionnaires dans les conditions décrites au paragraphe g) ci-dessous.
• f) Clause d’agrément
En tout état de cause, à l’exception des Cessions Libres visées au paragraphe e) ci-dessus, les Actions ne peuvent être Cédées à un Tiers qu’autant que les Tiers auront été préalablement agréés par le Conseil d’Administration qui n’a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d’agrément indiquant l’identité du Tiers cessionnaire et les mentions telles que spécifiées au paragraphe g) ci-dessous sera notifiée par lettre recommandée par l’Actionnaire cédant au président du Conseil d’Administration de la Société, au siège social.
Le Conseil d’Administration doit faire connaître, au cédant, dans le délai de trente-cinq (35) jours calendaires à compter de la réception de la notification de l’identité du Tiers cessionnaire accompagnée de la demande d’agrément, s’il agrée ou non le cessionnaire proposé.
A défaut d’agrément, le Conseil d’Administration doit également indiquer s’il accepte le prix proposé dans la demande d’agrément.
Si le Conseil d’Administration n’a pas notifié sa décision au cédant dans les délais ci-dessus, l’agrément est réputé acquis et la Cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n’est pas agréé, l’Actionnaire ayant fait part de son intention de Céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses Actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au président du Conseil d’Administration dans les dix (10) jours calendaires de la notification à lui faite du refus d’agrément.
Dans le cas où l’Actionnaire persisterait dans son intention de Céder les Actions indiquées dans la demande d’agrément, le Conseil d’Administration sera tenu, dans les trois (3) mois de l’expiration de ce délai de dix (10) jours calendaires ou de la réception de la réponse de l’Actionnaire confirmant son intention de Céder les Actions concernées, de faire acquérir lesdites Actions par les personnes physiques ou morales qu’il désignera ou par la Société elle-même et ce, moyennant un prix qui, sauf accord entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l’un par le cédant, et l’autre par le Conseil d’Administration, étant entendu que ces experts, s’en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu’en cas de refus par l’une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s’entendre pour la désignation d’un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente. Le cédant aura la faculté, dans un délai de sept (7) jours ouvrés après la notification du résultat de l’expertise, de retirer sa demande par refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.

Lorsque les Actions offertes sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les Céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.
Si à l’expiration du délai de trois (3) mois à lui accordé ci-dessus, l’achat de l’intégralité des Actions à Céder n’était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d’Administration ou par la Société, l’agrément à la Cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de Cession, même, notamment, aux adjudications publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu’aux transmissions par voie de donation.
Les adjudicataires et les légataires, doivent, dans les trois mois de l’adjudication, informer le président du Conseil d’Administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au président du Conseil d’Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d’Actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d’Administration est alors tenu, dans le délai de trente-cinq (35) jours calendaires de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l’agrément du bénéficiaire de la transmission d’Actions.
A défaut d’agrément, les adjudicataires et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d’Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu’il est dit ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d’adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S’il n’a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d’Administration, ou si l’exercice de ce droit n’a pas absorbé la totalité des Actions faisant l’objet de la mutation, les adjudicataires, donataires et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des Actions à eux transmises.
Dans les divers cas ci-dessus prévus, la Cession des Actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisée d’office par le Conseil d’Administration, sans qu’il soit besoin de la signature du cédant.
Toute Cession d’Actions qui interviendrait en contravention de ce paragraphe serait réputée nulle et non avenue.
• g) Règles de forme et de contenu des notifications
Toutes notifications préalables ou non, faites dans le cadre du présent article devra respecter les conditions de forme et de contenu suivantes :
- être faite par écrit et mentionner, l’identité et la nationalité du ou des Tiers cessionnaire(s) pressenti(s), le cas échéant, et notamment les nom et domicile ou dénomination sociale et siège social ainsi que, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination et le siège social de la ou des personnes qui, le cas échéant, la contrôle(nt) in fine ;
- mentionner le nombre d’Actions offertes à la vente ;
- préciser les modalités envisagées du projet de cession ;
- le prix proposé (qui devra être exclusivement libellé en numéraire) et les modalités de paiement pour l’acquisition de ces Actions ;
- s’il en existe, les conditions suspensives auxquelles le projet de Cession est subordonné ainsi que les éventuelles déclarations, garanties et indemnisations proposées.
Les notifications préalables devront être effectuées, (i) au moins vingt et un (21) jours calendaires avant la réalisation de la Cession en cas de Cession Libre ou de Cession réalisée à l’intérieur des seuils autorisés par le présent article ou (ii) au jour où l’identité du Tiers cessionnaire est connue en cas de demande d’agrément, soit par lettre recommandée avec accusé de réception soit par télécopie au président du Conseil d’Administration au siège social de la Société et aux adresses ou numéros de télécopie qui auront été indiqués par chacun des Actionnaires, chacun d’eux devant aviser les autres Actionnaires de tout changement d’adresse, de numéro de télécopie ou de destinataire en respectant la procédure susvisée. Le changement sera effectif sept (7) jours ouvrés après réception de la notification ou à toute date postérieure indiquée dans la notification.
Toute notification sera, en l’absence de réception antérieure, réputée effectivement reçue par son destinataire (i) si elle a été adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, à la date de première présentation de l’accusé de réception ou (ii) si elle a été adressée par télécopie, à la date indiquée sur la confirmation de réception émise par le télécopieur.
La même procédure de notification devra être respectée en cas de rétrocession d’Actions stipulée au paragraphe e) ci-dessus.
Il est précisé que toute Cession Libre à un ayant-droits devra faire l’objet d’une notification dudit ayant-droits aux autres Actionnaires dans les meilleurs délais et, en tout état de cause, au plus tard trente (30) jours calendaires suivant la date à laquelle est intervenue la Cession Libre. »
« TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - CENSEURS
Art. 10.
COMPOSITION – BUREAU DU CONSEIL - CENSEURS
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et huit au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale ordinaire.
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur.
CENSEURS
Il est institué un poste de censeur. Le censeur est nommé par le Conseil d’Administration. Tout actionnaire qui détient une participation supérieure ou égale à dix pour cent (10 %) du capital social et des droits de vote de la société et qui n’est pas représenté au Conseil d’Administration de la société pourra faire désigner un censeur. Le censeur est convoqué à toutes les réunions du Conseil et participe librement auxdites réunions. Le censeur ne dispose d’aucun droit de vote au sein du Conseil mais dispose d’une voix consultative.»
« Art .11.
DUREE DES FONCTIONS
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, et de façon générale, lorsque le nombre d’administrateurs en fonction est inférieur au maximum statutaire, le Conseil d’Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
L’administrateur nommé à titre complémentaire dans la limite du maximum fixé par les statuts ne demeure en fonction que jusqu’à la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Les nominations d’administrateurs faites par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
S’il ne reste plus qu’un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.
La durée des fonctions des censeurs est de six années. »
« Art. 13.
DELIBERATIONS DU CONSEIL
Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs et censeurs, ou par courrier électronique huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être faite par courrier électronique et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
La validité des délibérations est subordonnée à la convocation de l’ensemble des administrateurs et des censeurs de la société et à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs, sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
A la condition qu’un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par tous moyens de communication permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues, de le représenter à une séance du Conseil. Un même administrateur a le droit de recevoir un ou plusieurs pouvoirs d’un ou plusieurs autres administrateurs pour le représenter à une séance du Conseil d’Administration.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président du Conseil d’Administration n’est pas prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué. »
Et de procéder, compte tenu de ces modifications, à la refonte des statuts.
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 15 juillet 2015.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 20 juillet 2015.
IV.- Une expédition de l’acte précité a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 24 juillet 2015.
Monaco, le 24 juillet 2015.


Signé : H. REY.
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Version 2018.11.07.14