MODIFICATIONS AUX STATUTS - « BETTINA S.A. » (Nouvelle dénomination « BETTINA SA ») (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2014, les actionnaires de la société anonyme monégasque « BETTINA S.A. », ayant son siège 2, avenue Crovetto Frères, à Monaco ont décidé de supprimer les articles 20 et 21 (formalités de constitution), de modifier divers articles des statuts de la manière suivante :
« Article Premier.
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être par la suite, une société anonyme monégasque, sous la dénomination sociale de « BETTINA SA ». »
« Art. 2.
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d’Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier. »
« Art. 8.
Nombre d’administrateurs : La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de six membres au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale ordinaire de la société.
Cooptation : En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur de la société, le Conseil d’Administration a la possibilité de procéder, entre deux assemblées générales ordinaires annuelles, à la cooptation d’un ou plusieurs administrateurs.
Ces cooptations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification de la cooptation, les délibérations du Conseil d’Administration prises, n’en demeurent pas moins valables.
L’administrateur coopté ne demeure en fonction que durant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. »
« Art. 9.
Le Conseil d’Administration de la société se réunira aussi souvent que nécessaire et au moins tous les six (6) mois.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs ou par courrier électronique, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs.
Etant précisé que, dans tous les cas, le nombre d’administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.
A la condition qu’un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité. »
« Art. 10.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois années.
Tout administrateur sortant est rééligible. »
« Art. 11.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres, un Président dont il fixe la durée du mandat, sans que cette dernière puisse excéder celle des mandats d’administrateurs.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie des pouvoirs qu’il détient à un ou plusieurs de ses membres qui prennent alors le titre d’Administrateur Délégué, ou à un ou plusieurs Directeurs, associés ou non, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’Administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d’effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d’Administration, à moins d’une délégation de pouvoirs par le Conseil d’Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple de ses membres.
Le Président du Conseil d’Administration n’a pas de voix prépondérante en cas d’égalité de voix. »
« Art. 12.
L’assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi n° 408 du 20 janvier 1945. »
« Art. 13.
Convocation : Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale par le Conseil d’Administration, quinze jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale, et dans les six mois qui suivent la date de la clôture de l’exercice, par l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen approprié (courriel, etc...)
Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l’assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
A la condition qu’un actionnaire administrateur, au moins, soit effectivement présent sur le lieu de la réunion à Monaco, les actionnaires peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence dans les conditions ci-après fixées.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à distance à l’assemblée générale par des moyens de visioconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés :
- transmettre la voix des participants et faire apparaître leur image animée sur un écran dans la salle où se tiendra l’assemblée ;
- et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les actionnaires intéressés devront prendre contact avec le Président du Conseil d’Administration, préalablement à la date de la réunion, afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion.
Par exception à ce qui précède, le recours à la visioconférence ne sera pas autorisé lors de l’assemblée générale constitutive ou lorsque l’assemblée générale sera appelée à se réunir extraordinairement à l’effet de procéder à des modifications statutaires. »
« Art. 14.
Les décisions des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les membres du Bureau de l’assemblée, qui est désigné par elle lors de chacune de ses réunions. »
« Art. 15.
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire, mais une seule personne ne peut représenter l’ensemble des actionnaires.
Les mandataires doivent également être actionnaires de la société.
Les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de l’exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d’Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l’affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux Comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l’article 23 de l’ordonnance du 5 mars 1895.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration.
Elle confère au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins cinquante pour cent du capital social. Sur deuxième convocation, l’assemblée délibère valablement quel que soit le montant du capital détenu par les actionnaires présents ou représentés.
L’assemblée statue, que ce soit sur première ou deuxième convocation, à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
L’assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d’un nombre d’actionnaires représentant deux tiers au moins du capital social.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
Les délibérations sont prises, dans tous les cas, à la majorité des trois-quarts des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Les décisions des assemblées générales prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
Il n’est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, le quorum, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus. »
« Art. 18.
En cas de perte des trois-quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de dissoudre la société. »
Et de procéder, compte tenu de ces modifications, à la refonte des statuts.
II. - Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 9 avril 2015.
III. - Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 28 avril 2015.
IV. - Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 8 mai 2015.
Monaco, le 8 mai 2015.
Signé : H. REY.
« Article Premier.
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être par la suite, une société anonyme monégasque, sous la dénomination sociale de « BETTINA SA ». »
« Art. 2.
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d’Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier. »
« Art. 8.
Nombre d’administrateurs : La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de six membres au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale ordinaire de la société.
Cooptation : En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur de la société, le Conseil d’Administration a la possibilité de procéder, entre deux assemblées générales ordinaires annuelles, à la cooptation d’un ou plusieurs administrateurs.
Ces cooptations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification de la cooptation, les délibérations du Conseil d’Administration prises, n’en demeurent pas moins valables.
L’administrateur coopté ne demeure en fonction que durant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. »
« Art. 9.
Le Conseil d’Administration de la société se réunira aussi souvent que nécessaire et au moins tous les six (6) mois.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs ou par courrier électronique, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs.
Etant précisé que, dans tous les cas, le nombre d’administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.
A la condition qu’un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité. »
« Art. 10.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois années.
Tout administrateur sortant est rééligible. »
« Art. 11.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres, un Président dont il fixe la durée du mandat, sans que cette dernière puisse excéder celle des mandats d’administrateurs.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie des pouvoirs qu’il détient à un ou plusieurs de ses membres qui prennent alors le titre d’Administrateur Délégué, ou à un ou plusieurs Directeurs, associés ou non, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’Administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d’effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d’Administration, à moins d’une délégation de pouvoirs par le Conseil d’Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple de ses membres.
Le Président du Conseil d’Administration n’a pas de voix prépondérante en cas d’égalité de voix. »
« Art. 12.
L’assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi n° 408 du 20 janvier 1945. »
« Art. 13.
Convocation : Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale par le Conseil d’Administration, quinze jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale, et dans les six mois qui suivent la date de la clôture de l’exercice, par l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen approprié (courriel, etc...)
Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l’assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
A la condition qu’un actionnaire administrateur, au moins, soit effectivement présent sur le lieu de la réunion à Monaco, les actionnaires peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence dans les conditions ci-après fixées.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à distance à l’assemblée générale par des moyens de visioconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés :
- transmettre la voix des participants et faire apparaître leur image animée sur un écran dans la salle où se tiendra l’assemblée ;
- et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les actionnaires intéressés devront prendre contact avec le Président du Conseil d’Administration, préalablement à la date de la réunion, afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion.
Par exception à ce qui précède, le recours à la visioconférence ne sera pas autorisé lors de l’assemblée générale constitutive ou lorsque l’assemblée générale sera appelée à se réunir extraordinairement à l’effet de procéder à des modifications statutaires. »
« Art. 14.
Les décisions des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les membres du Bureau de l’assemblée, qui est désigné par elle lors de chacune de ses réunions. »
« Art. 15.
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire, mais une seule personne ne peut représenter l’ensemble des actionnaires.
Les mandataires doivent également être actionnaires de la société.
Les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de l’exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d’Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l’affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux Comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l’article 23 de l’ordonnance du 5 mars 1895.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration.
Elle confère au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins cinquante pour cent du capital social. Sur deuxième convocation, l’assemblée délibère valablement quel que soit le montant du capital détenu par les actionnaires présents ou représentés.
L’assemblée statue, que ce soit sur première ou deuxième convocation, à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
L’assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d’un nombre d’actionnaires représentant deux tiers au moins du capital social.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
Les délibérations sont prises, dans tous les cas, à la majorité des trois-quarts des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Les décisions des assemblées générales prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
Il n’est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, le quorum, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus. »
« Art. 18.
En cas de perte des trois-quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de dissoudre la société. »
Et de procéder, compte tenu de ces modifications, à la refonte des statuts.
II. - Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 9 avril 2015.
III. - Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 28 avril 2015.
IV. - Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 8 mai 2015.
Monaco, le 8 mai 2015.
Signé : H. REY.