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"INDUSTRIE DU BATIMENT S.A." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco

  • N° journal 7863
  • Date de publication 06/06/2008
  • Qualité 98.79%
  • N° de page 987
Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 28 février 2008, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "INDUSTRIE DU BATIMENT S.A.", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales de modifier certains articles et de procéder à la refonte des statuts selon le texte ci-après :


STATUTS


ARTICLE PREMIER.

Il est formé, entre les propriétaires des actions, ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une société anonyme monégasque dont le siège est n° 37, rue Plati, à Monaco - Condamine et la dénomination D'INDUSTRIE DU BATIMENT S.A.


ART. 2

La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise concernant l'industrie du bâtiment, apportée à la société.

Et, généralement, toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant à l'objet social ci-dessus.


ART. 3

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix neuf années.


ART. 4

Par ces mêmes présentes, M. Fernand RUE entrepreneur de travaux publics, demeurant 56, boulevard d'Italie à Monte-Carlo, fait apport à la présente société, sous les garanties de droit, de l'entreprise concernant l'industrie du bâtiment qu'il possède et exploite n°37, rue Plati, à Monaco - Condamine.

Ledit fonds comprenant :

1°) le nom commercial ou l'enseigne ;

2°) la clientèle ou achalandage y attaché ;

3°) les objets mobiliers et le matériel servant à son exploitation.

Tel que ledit fonds de commerce existe, s'étend, se poursuit et se comporte, avec toutes ses aisances et dépendances, sans aucune exception ni réserve.

Origine de Propriété

Le fonds de commerce présentement apporté appartient à M. Fernand RUE pour l'avoir créé, conjointement avec M. Louis RUE, ci-après nommé, qualifié et domicilié, dans les lieux où il est actuellement exploité en l'année mil-neuf-cent-quarante-neuf.

Charges et Conditions

Cet apport est fait net de tout passif; il est effectué sous les conditions suivantes :

1°) La société sera propriétaire des biens et droits apportés à compter du jour de sa constitution définitive et elle en aura la jouissance à partir de la même époque.

2°) Elle prendra les biens apportés dans l'état où ils se trouveront au moment de l'entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours pour quelque cause que ce soit.

3°) Elle acquittera, à compter du même jour, tous impôts, taxes, primes et cotisations d'assurances, et, généralement, toutes les charges grevant les biens apportés.

4°) Elle devra, à compter de cette époque, exécuter tous traités, marchés et conventions relatifs à l'exploitation de l'établissement apporté à ladite société, les assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, le tout, à ses risques et périls, sans qu'elle puisse avoir aucun recours contre M. Fernand RUE.

5°) Elle devra également se conformer à toutes les lois et à tous décrets, règlements, arrêtés et usage concernant l'exploitation de l'établissement dont s'agit et faire son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.

Dans le cas où il existerait sur le fonds de commerce apporté, des inscriptions de créanciers nantis, comme dans le cas où des créanciers inscrits se seraient régulièrement déclarés, M. Fernand RUE devra justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créanciers déclarés dans un délai d'un mois à partir de la notification qui lui serait faite à son domicile.

Attribution d'actions

En représentation de son apport, il est attribué à M. Fernand RUE, sur les cinq cents actions qui vont être créées ci-après, quatre cent quarante actions de dix mille francs chacune, de valeur nominale, entièrement libérées, numérotées de 1 à 440.

Conformément à la loi, ces actions d'apport ne pourront être détachées de la souche et ne seront négociables que deux ans après la constitution définitive de la société ; pendant ce temps, elles devront, à la diligence des administrateurs, être frappées d'un timbre indiquant leur nature et la date de cette constitution.


ART. 5

Aux présentes est à l'instant intervenu M. Louis RUE, architecte, domicilié et demeurant n° 22, boulevard d'Italie, à Monte-Carlo.

De nationalité monégasque, né, le vingt juin mil neuf-cent-quatorze, à Monaco (Principauté).

Lequel fait apport, à la présente société, sans autre garantie que celle de son fait personnel, tous ses droits, pour le temps qui en reste à courir, à compter du jour de la constitution définitive de la présente société, au bail qui lui a été consenti par Mme veuve Joseph ANTONI née COLOMBARA, demeurant n° 3, rue Maréchal Joffre, à Nice, pour trois, six ou neuf années, qui ont commencé à courir le premier janvier mil-neuf-cent-quarante-six, d'un local à usage commercial, sis n° 37, rue Plati, à Monaco - Condamine, moyennant un loyer annuel de vingt mille francs, porté depuis à trente mille francs, payables par trimestres anticipés.

Cet apport est fait à la charge par la société qui s'y oblige :

1°) de payer exactement, aux lieu et place de M. Louis RUE, à compter du jour de sa constitution définitive, le loyer annuel aux époques et de la manière ci-dessus énoncées ;

2°) d'exécuter, à partir de la même époque, toutes les charges et conditions du bail, le tout de manière que l'apporteur ne soit aucunement inquiété ni recherché.

M. Louis RUE a remis, à l'instant, à la société, un exemplaire. original du bail s.s.p., ci-dessus analysé.

Attribution d'actions

En représentation de l'apport effectué par M. Louis RUE, il lui est attribué, sur les cinq cents actions qui vont être créés ci-après, cinquante actions de dix mille francs chacune, de valeur nominale, entièrement libérées, numérotées de 441 à 490.

Conformément à la loi, ces actions d'apport ne pourront être détachées de la souche et ne seront négociables que deux ans après la constitution définitive de la société ; pendant ce temps, elles devront, à la diligence des administrateurs être frappées d'un timbre indiquant leur nature et la date de cette constitution.


ART. 6.

La capital social est fixé à la somme de TROIS CENT QUATRE MILLE EUROS. Il est divisé en DEUX MILLE actions de CENT CINQUANTE DEUX EUROS chacune, de valeur nominale, entièrement libérées, portant les numéros de UN à CINQ CENTS pour les actions représentatives du capital originaire, les numéros CINQ CENTS UN à DEUX MILLE pour les actions émises en représentation des augmentations de capital successives.


ART. 7.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont Extraits d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.

Ils peuvent cependant, à la volonté du Conseil d'Administration, être délivrés sous forme de certificats de dépôt effectués dans la caisse sociale, soumis aux mêmes règles que les titres d'actions.

La cession des actions a lieu par des déclarations de transfert et d'acceptation de transfert, signées par le cédant ou le cessionnaire ou le mandataire et inscrites sur les registres de la société.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public.

Restriction au transfert des actions

a) Les actions sont librement cessibles ou transmissibles entre actionnaires et au profit de leurs conjoint, ascendants ou descendants.

b) Elles ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes autre que celles visées au paragraphe qui précède qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration.

A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, profession et adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de la cession est notifiée par lettre recommandée, au Conseil d'Administration de la Société.

Le Conseil d'Administration doit faire connaître, dans le délai d'un mois de la réception de la demande, s'il agréé ou non le cessionnaire proposé. Il n'est pas tenu d'indiquer les motifs de sa décision.

En cas de refus d'agrément, le demandeur à la cession pourra, s'il le désire, demander aux autres actionnaires de lui acheter les actions dont il envisageait la cession, moyennant un prix correspondant à la valeur bilan de la société, évaluation de l'actif et du passif de la société faite au jour de la cession.

Cette acquisition pourra être faite par un ou plusieurs des anciens actionnaires et devra intervenir au plus tard dans un délai de trois mois après la notification faite au Conseil d'Administration de l'intention de cession aux actionnaires.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même par adjudication publique ainsi qu'aux transmissions à titre gratuit entre vifs ou par décès. Les adjudicataires, héritiers ou légataires, doivent dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, saisir le Conseil d'Administration de la demande d'agrément.

En cas de transmission à titre gratuit, les intéressés ne sont pas tenus d'indiquer dans la demande d'agrément, l'évaluation des actions concernées. "


ART. 8.

Les usufruitiers d'actions représentent valablement celles-ci, à l'exclusion des nu-propriétaires.


ART. 9.

La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et de cinq au plus.


ART. 10.

Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de dix actions.


ART. 11.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

Le premier conseil restera en fonctions jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira après l'expiration du sixième exercice et qui renouvellera le conseil en entier pour une nouvelle période de six années.

Ultérieurement et à chaque élection, l'assemblée générale fixera la durée du mandat conféré.

Tout membre sortant est rééligible.


ART 12.

Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.

Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables à un ou plusieurs de ses membres pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration.

Le Conseil peut aussi conférer à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, les pouvoirs qu'il juge nécessaires pour la direction de tout ou partie des affaires de la société.

Tous les actes engageant la société, autorisés par le conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont le Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.


ART. 13.

L'Assemblée générale nomme deux commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi n° 408 du vingt-cinq janvier mil-neuf-cent-quarante-cinq.

L'assemblée a aussi la faculté de désigner un ou deux commissaires aux comptes suppléants suivant le nombre de Commissaires en exercice qui ne peuvent agir qu'en cas d'absence ou d'empêchement de ceux-ci.


ART. 14.

Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice par avis inséré dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec avis de réception, seize jours au moins avant la tenue de l'assemblé

Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l'assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de seize jours au moins

Dans le cas où toutes les actions sont représentées, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.


ART. 15.

Les décisions des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les membres du Bureau.


ART. 16.

Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées.


ART. 17.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre


ART. 18.

Tous produits annuels, réalisés par la société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux et d'administration, y compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice ne

Ce bénéfice est ainsi réparti :

cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ;

le solde, à la disposition de l'assemblée générale ; laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un fonds d'amortissement supplémentaire de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.

L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.

Elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes.


ART. 19.

En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, le commissaire aux comptes sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire, à l'effet de se prononcer sur la question de savoir, s'il y a lieu de dissoudre la société.


ART. 20.

En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par le Président du Conseil d'Administration ou l'administrateur délégué, auquel est adjoint un co-liquidateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires.


ART. 21.
Contestation

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.

Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.

Monaco, le 6 juin 2008.


Signé : H. REY.
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