Modifications des statuts - "SOCIETE MONEGASQUE DES EAUX" en abrégé "MONEGO" Société Anonyme Monégasque Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2004, les actionnaires de la " SOCIETE MONEGASQUE DES EAUX " en abrégé " MONEGO " ayant son siège 29, avenue Princesse Grace, à Monte-Carlo, ont décidé de modifier certains articles des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :
ART. 6.
" Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE CINQ MILLE euros (2.865.000 €). Il est divisé en QUINZE MILLE (15.000) actions de CENT QUATRE-VINGT ONZE (191 €) euros, chacune de valeur nominale. "
ART. 13.
" Sauf les droits spéciaux qui seraient accordés aux actions de priorité au cas où il en serait créé, chaque action donne droit dans la propriété du fonds social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre d'actions émises.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale."
ART. 26.
" Les administrateurs ont droit à des jetons de présence dont la valeur fixée par l'assemblée générale est maintenue jusqu'à décision contraire. "
ART. 28.
" Les actionnaires sont réunis en assemblée générale annuelle, chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, aux jour, heure et lieu désignés dans l'avis de convocation.
Les assemblées générales peuvent être convoquées au cours de l'année par le Conseil d'Administration ou encore, en cas d'urgence, par les Commissaires aux Comptes ; En outre, les actionnaires possédant un nombre d'actions représentant le dixième du capital social, peuvent toujours et à toute époque, convoquer une assemblée générale.
Les convocations aux assemblées générales sont faites SEIZE jours au moins à l'avance.
Elles sont insérées dans un journal d'annonces légales ou adressées à chaque actionnaire par lettre recommandées ; Il pourra toutefois être passé outre, au mode de convocation, si tous les actionnaires sont présents ou représentés.
L'avis de convocation doit indiquer l'ordre du jour de la réunion. "
ART. 40.
" Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Il est ensuite prélevé la somme nécessaire pour fournir à toutes les actions un premier dividende égal à quatre pour cent (4%) du montant de leur nominal libéré et non amorti, sans que si les bénéfices d'une année ne permettaient pas le paiement de tout ou partie de ce premier dividende, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du conseil d'administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a le pouvoir, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. "
ART. 43.
" A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs liquidateurs dont la nomination met fin aux pouvoirs des administrateurs ou des Commissaires aux Comptes.
Elle peut instituer un comité de liquidation dont elle détermine la composition, le fonctionnement et les attributions.
Pendant tout le cours de la liquidation et jusqu'à expresse décision contraire, tous les éléments de l'actif social, non encore répartis continuent à demeurer la propriété de l'être moral et collectif constitué par la société.
Sauf indication contraire et spéciale par l'assemblée générale, les liquidateurs ont mission et pouvoir de réaliser même à l'amiable, tout l'actif mobilier et immobilier de la société et d'éteindre le passif.
Ils ont en vertu de leur qualité, les pouvoirs les plus étendus, d'après les lois et usages du commerce, y compris ceux de traiter, transiger, compromettre et conférer toutes garanties mêmes hypothécaires, consentir tous désistements ou mainlevées avec ou sans paiement.
Ils pourront aussi avec l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire, faire le transfert ou la cession par voie d'apport notamment de tout ou partie des droits, actions et obligations, tant actifs que passifs de la société dissoute.
Pendant la liquidation, l'assemblée générale conserve les mêmes attributions et pouvoirs que pendant l'existence de la société, elle doit continuer à être régulièrement convoquée par le ou les liquidateurs.
Elle approuve les comptes de ceux-ci et leur confère s'il y a lieu, tous pouvoirs spéciaux, à la fin de la liquidation, elle leur donne quitus et décharge s'il y a lieu.
Après paiement du passif et des frais de liquidation, l'excédent sera employé, jusqu'à due concurrence, au remboursement au pair des actions, non amorties, si cet amortissement total n'a pas été complètement effectué.
Puis le solde est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions possédées par eux. "
De supprimer l'article 40 bis des statuts de la société.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 13 août 2004.
III. - Les procès-verbaux desdites assemblées et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 11 janvier 2005.
IV. - Une expédition de l'acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 21 janvier 2005.
Monaco, le 21 janvier 2005.
Signé : H. REY.
ART. 6.
" Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE CINQ MILLE euros (2.865.000 €). Il est divisé en QUINZE MILLE (15.000) actions de CENT QUATRE-VINGT ONZE (191 €) euros, chacune de valeur nominale. "
ART. 13.
" Sauf les droits spéciaux qui seraient accordés aux actions de priorité au cas où il en serait créé, chaque action donne droit dans la propriété du fonds social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre d'actions émises.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale."
ART. 26.
" Les administrateurs ont droit à des jetons de présence dont la valeur fixée par l'assemblée générale est maintenue jusqu'à décision contraire. "
ART. 28.
" Les actionnaires sont réunis en assemblée générale annuelle, chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, aux jour, heure et lieu désignés dans l'avis de convocation.
Les assemblées générales peuvent être convoquées au cours de l'année par le Conseil d'Administration ou encore, en cas d'urgence, par les Commissaires aux Comptes ; En outre, les actionnaires possédant un nombre d'actions représentant le dixième du capital social, peuvent toujours et à toute époque, convoquer une assemblée générale.
Les convocations aux assemblées générales sont faites SEIZE jours au moins à l'avance.
Elles sont insérées dans un journal d'annonces légales ou adressées à chaque actionnaire par lettre recommandées ; Il pourra toutefois être passé outre, au mode de convocation, si tous les actionnaires sont présents ou représentés.
L'avis de convocation doit indiquer l'ordre du jour de la réunion. "
ART. 40.
" Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Il est ensuite prélevé la somme nécessaire pour fournir à toutes les actions un premier dividende égal à quatre pour cent (4%) du montant de leur nominal libéré et non amorti, sans que si les bénéfices d'une année ne permettaient pas le paiement de tout ou partie de ce premier dividende, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du conseil d'administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a le pouvoir, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. "
ART. 43.
" A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs liquidateurs dont la nomination met fin aux pouvoirs des administrateurs ou des Commissaires aux Comptes.
Elle peut instituer un comité de liquidation dont elle détermine la composition, le fonctionnement et les attributions.
Pendant tout le cours de la liquidation et jusqu'à expresse décision contraire, tous les éléments de l'actif social, non encore répartis continuent à demeurer la propriété de l'être moral et collectif constitué par la société.
Sauf indication contraire et spéciale par l'assemblée générale, les liquidateurs ont mission et pouvoir de réaliser même à l'amiable, tout l'actif mobilier et immobilier de la société et d'éteindre le passif.
Ils ont en vertu de leur qualité, les pouvoirs les plus étendus, d'après les lois et usages du commerce, y compris ceux de traiter, transiger, compromettre et conférer toutes garanties mêmes hypothécaires, consentir tous désistements ou mainlevées avec ou sans paiement.
Ils pourront aussi avec l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire, faire le transfert ou la cession par voie d'apport notamment de tout ou partie des droits, actions et obligations, tant actifs que passifs de la société dissoute.
Pendant la liquidation, l'assemblée générale conserve les mêmes attributions et pouvoirs que pendant l'existence de la société, elle doit continuer à être régulièrement convoquée par le ou les liquidateurs.
Elle approuve les comptes de ceux-ci et leur confère s'il y a lieu, tous pouvoirs spéciaux, à la fin de la liquidation, elle leur donne quitus et décharge s'il y a lieu.
Après paiement du passif et des frais de liquidation, l'excédent sera employé, jusqu'à due concurrence, au remboursement au pair des actions, non amorties, si cet amortissement total n'a pas été complètement effectué.
Puis le solde est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions possédées par eux. "
De supprimer l'article 40 bis des statuts de la société.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 13 août 2004.
III. - Les procès-verbaux desdites assemblées et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 11 janvier 2005.
IV. - Une expédition de l'acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 21 janvier 2005.
Monaco, le 21 janvier 2005.
Signé : H. REY.