Augmentation de Capital - Modification aux Statuts - "SOCIETE ANONYME MONEGASQUE RIVIERA TELEPHONE" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 15 décembre 2000, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SOCIETE ANONYME MONEGASQUE RIVIERA TELEPHONE" réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) de modifier l'article 3 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 3"
"Tant dans la Principauté de Monaco qu'à l'étranger :
"La commercialisation, la location, la réalisation, l'installation, la réparation, la maintenance, la conception de tout matériel de communication, radiocommunication, télécommunications et informatique, y compris les réseaux, les logiciels, les systèmes mobiles, les systèmes de contrôle d'accès, de détections d'informations et plus généralement toutes applications de l'électricité et de l'électronique".
b) D'augmenter le capital social pour le porter de la somme de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (450.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F) afin de permettre la conversion à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par élévation de la valeur nominale des MILLE CINQ CENTS (1.500) actions de TROIS CENTS FRANCS (300 F) à CENT EUROS (100 €) ;
c) De modifier en conséquence l'article 6 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2000 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 décembre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 28 décembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 15 décembre 2000 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 20 décembre 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 12 juin 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 12 juin 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 15 décembre 2000, approuvées par l'arrêté ministériel du 20 décembre 2001, il a été incorporé au compte "capital social", la somme de CINQ CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (533.935,50 F), par prélèvement sur le "Report à nouveau", qui présente un montant suffisant à cet effet,
résultant d'une attestation, délivrée par MM. Frank MOREL et Paul STEFANELLI, Commissaires aux Comptes de la Société en date du 21 janvier 2002 qui est demeurée annexée audit acte.
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des MILLE CINQ CENTS actions existantes sera portée de la somme de TROIS CENTS FRANCS à celle de CENT EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de TROIS CENTS FRANCS à celle de CENT EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 12 juin 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- décidé de procéder à la rectification d'erreurs matérielles intervenues dans la première résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2000 ;
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
"Le capital est fixé à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 ). Il est divisé en MILLE CINQ CENTS actions (1.500) de CENT euros chacune, entièrement libérées".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 12 juin 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (12 juin 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 12 juin 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 21 juin 2002.
Monaco, le 21 juin 2002.
Signé : H. REY.
a) de modifier l'article 3 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 3"
"Tant dans la Principauté de Monaco qu'à l'étranger :
"La commercialisation, la location, la réalisation, l'installation, la réparation, la maintenance, la conception de tout matériel de communication, radiocommunication, télécommunications et informatique, y compris les réseaux, les logiciels, les systèmes mobiles, les systèmes de contrôle d'accès, de détections d'informations et plus généralement toutes applications de l'électricité et de l'électronique".
b) D'augmenter le capital social pour le porter de la somme de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (450.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F) afin de permettre la conversion à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par élévation de la valeur nominale des MILLE CINQ CENTS (1.500) actions de TROIS CENTS FRANCS (300 F) à CENT EUROS (100 €) ;
c) De modifier en conséquence l'article 6 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2000 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 décembre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 28 décembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 15 décembre 2000 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 20 décembre 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 12 juin 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 12 juin 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 15 décembre 2000, approuvées par l'arrêté ministériel du 20 décembre 2001, il a été incorporé au compte "capital social", la somme de CINQ CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (533.935,50 F), par prélèvement sur le "Report à nouveau", qui présente un montant suffisant à cet effet,
résultant d'une attestation, délivrée par MM. Frank MOREL et Paul STEFANELLI, Commissaires aux Comptes de la Société en date du 21 janvier 2002 qui est demeurée annexée audit acte.
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des MILLE CINQ CENTS actions existantes sera portée de la somme de TROIS CENTS FRANCS à celle de CENT EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de TROIS CENTS FRANCS à celle de CENT EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 12 juin 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- décidé de procéder à la rectification d'erreurs matérielles intervenues dans la première résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2000 ;
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
"Le capital est fixé à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 ). Il est divisé en MILLE CINQ CENTS actions (1.500) de CENT euros chacune, entièrement libérées".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 12 juin 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (12 juin 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 12 juin 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 21 juin 2002.
Monaco, le 21 juin 2002.
Signé : H. REY.