Augmentation de Capital - Modifications aux Statuts - "FABRICATION RADIO ELECTRO-MECANIQUE" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes de deux délibérations prises, au siège social, les 12 juin et 23 novembre 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "FABRICATION RADIO ELECTRO-MECANIQUE", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'étendre l'objet social et en conséquence de modifier l'article 2 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 2"
"La société a pour objet tant dans la Principauté de Monaco qu'à l'étranger :
"- L'étude, la fabrication, l'achat, la vente et l'installation de tous appareils qui concernent l'électro-radio mécanique ainsi que toutes les applications électrotechniques de l'optique, de l'acoustique et de la thermodynamique (climatisation - chauffage - ventilation, et dans ce cadre, petits travaux de plomberie) et notamment, toutes installations d'électricité générale (courants forts et courants faibles).
"- La maintenance de ce qui précède pour la période de garantie et après son écoulement.
"Et d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières, pouvant se rattacher à l'objet social.
"La création dans la Principauté de Monaco, d'établissement industriel et commercial demeure subordonnée à l'obtention de la licence réglementaire".
b) De convertir le capital social de la somme de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par diminution de la valeur nominale des CENT MILLE actions de la somme de DIX FRANCS (10 F) à celle de UN EURO CINQUANTE CENTIMES (1,5 €), la différence de cette conversion, soit DEUX MILLE QUATRE CENT QUARANTE NEUF EUROS (2.449 €) étant virée à la "Prime d'émission non distribuable" au passif du bilan de la société.
c) D'augmenter le capital social de la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) à celle de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (450.000 €) par apports en numéraire et incorporation de compte courant et par la création de DEUX CENT MILLE (200.000) actions nouvelles de UN EURO CINQUANTE CENTIMES (1,5 €) chacune, de valeur nominale. La souscription sera réservée à une personne physique et deux nouveaux actionnaires, une personne physique et deux personnes morales ont déclaré renoncer à leurs droits préférentiels de souscription.
d) En conséquence de ce qui précède, de modifier l'article 4 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par les Assemblées Générales Extraordinaires des 12 juin et 23 novembre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 décembre 2001, publié au "Journal de Monaco" du 28 décembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original de chacun des procès-verbaux des Assemblées Générales Extraordinaires des 12 juin et 23 novembre 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 20 décembre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 10 avril 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 10 avril 2002, le Conseil d'Administration a :
- Constaté la conversion du capital de la somme de UN MILLION DE FRANCS (l.000.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par diminution de la valeur nominale des CENT MILLE actions de la somme de DIX FRANCS à celle de UN EURO CINQUANTE CENTIMES, la différence étant virée à la "Prime d'émission non distribuable" au passif du bilan de la
société ;
- Pris acte de la renonciation par deux personnes morales et une personne physique, à leur droit préférentiel de souscription ainsi qu'il résulte de la deuxième résolution des Assemblées Générales Extraordinaires des 12 juin et 23 novembre 2001, sus-analysées ;
- Déclaré que les DEUX CENT MILLE actions nouvelles, de UN EURO CINQUANTE CENTIMES chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par les Assemblées Générales Extraordinaires des 12 juin et 23 novembre 2001, ont été entièrement souscrites par deux personnes physiques et une personne morale, savoir :
- la première :
* par incorporation de son compte courant d'actionnaire qu'elle détient sur la société, à hauteur de la somme de CINQUANTE DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS ;
- et les autres :
* par apport en numéraire, à hauteur de la somme de DEUX CENT QUARANTE SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS ;
ainsi qu'il résulte de l'état et de l'attestation délivrés par MM. François-Jean BRYCH et Claude TOMATIS, Commissaires aux comptes de ladite société, annexés à la déclaration.
- Décidé :
Qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
Que les actions nouvellement créées et libérées, seront soumises à toutes, les obligations résultant des statuts de la Société à l'instar des actions anciennes et auront jouissance à compter du 10 avril 2002.
V. - Par délibération prise, le 10 avril 2002, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de 1.000.000 de F à celle de 450.000 € se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de 450.000 €, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
"Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en TROIS CENT MILLE actions, de UN EURO ET DEMI chacune, à libérer intégralement à leur souscription.
"Il est divisé en TROIS CENT MILLE actions de UN EURO ET DEMI chacune lesquelles devront être souscrites et libérées en espèces.
"Le capital social peut être augmenté ou réduit de toute manière après décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, approuvées par arrêté ministériel".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 10 avril 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (10 avril 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 10 avril 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 18 avril 2002.
Monaco, le 19 avril 2002.
Signé : H. REY.
a) D'étendre l'objet social et en conséquence de modifier l'article 2 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 2"
"La société a pour objet tant dans la Principauté de Monaco qu'à l'étranger :
"- L'étude, la fabrication, l'achat, la vente et l'installation de tous appareils qui concernent l'électro-radio mécanique ainsi que toutes les applications électrotechniques de l'optique, de l'acoustique et de la thermodynamique (climatisation - chauffage - ventilation, et dans ce cadre, petits travaux de plomberie) et notamment, toutes installations d'électricité générale (courants forts et courants faibles).
"- La maintenance de ce qui précède pour la période de garantie et après son écoulement.
"Et d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières, pouvant se rattacher à l'objet social.
"La création dans la Principauté de Monaco, d'établissement industriel et commercial demeure subordonnée à l'obtention de la licence réglementaire".
b) De convertir le capital social de la somme de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par diminution de la valeur nominale des CENT MILLE actions de la somme de DIX FRANCS (10 F) à celle de UN EURO CINQUANTE CENTIMES (1,5 €), la différence de cette conversion, soit DEUX MILLE QUATRE CENT QUARANTE NEUF EUROS (2.449 €) étant virée à la "Prime d'émission non distribuable" au passif du bilan de la société.
c) D'augmenter le capital social de la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) à celle de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (450.000 €) par apports en numéraire et incorporation de compte courant et par la création de DEUX CENT MILLE (200.000) actions nouvelles de UN EURO CINQUANTE CENTIMES (1,5 €) chacune, de valeur nominale. La souscription sera réservée à une personne physique et deux nouveaux actionnaires, une personne physique et deux personnes morales ont déclaré renoncer à leurs droits préférentiels de souscription.
d) En conséquence de ce qui précède, de modifier l'article 4 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par les Assemblées Générales Extraordinaires des 12 juin et 23 novembre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 décembre 2001, publié au "Journal de Monaco" du 28 décembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original de chacun des procès-verbaux des Assemblées Générales Extraordinaires des 12 juin et 23 novembre 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 20 décembre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 10 avril 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 10 avril 2002, le Conseil d'Administration a :
- Constaté la conversion du capital de la somme de UN MILLION DE FRANCS (l.000.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par diminution de la valeur nominale des CENT MILLE actions de la somme de DIX FRANCS à celle de UN EURO CINQUANTE CENTIMES, la différence étant virée à la "Prime d'émission non distribuable" au passif du bilan de la
société ;
- Pris acte de la renonciation par deux personnes morales et une personne physique, à leur droit préférentiel de souscription ainsi qu'il résulte de la deuxième résolution des Assemblées Générales Extraordinaires des 12 juin et 23 novembre 2001, sus-analysées ;
- Déclaré que les DEUX CENT MILLE actions nouvelles, de UN EURO CINQUANTE CENTIMES chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par les Assemblées Générales Extraordinaires des 12 juin et 23 novembre 2001, ont été entièrement souscrites par deux personnes physiques et une personne morale, savoir :
- la première :
* par incorporation de son compte courant d'actionnaire qu'elle détient sur la société, à hauteur de la somme de CINQUANTE DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS ;
- et les autres :
* par apport en numéraire, à hauteur de la somme de DEUX CENT QUARANTE SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS ;
ainsi qu'il résulte de l'état et de l'attestation délivrés par MM. François-Jean BRYCH et Claude TOMATIS, Commissaires aux comptes de ladite société, annexés à la déclaration.
- Décidé :
Qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
Que les actions nouvellement créées et libérées, seront soumises à toutes, les obligations résultant des statuts de la Société à l'instar des actions anciennes et auront jouissance à compter du 10 avril 2002.
V. - Par délibération prise, le 10 avril 2002, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de 1.000.000 de F à celle de 450.000 € se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de 450.000 €, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
"Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en TROIS CENT MILLE actions, de UN EURO ET DEMI chacune, à libérer intégralement à leur souscription.
"Il est divisé en TROIS CENT MILLE actions de UN EURO ET DEMI chacune lesquelles devront être souscrites et libérées en espèces.
"Le capital social peut être augmenté ou réduit de toute manière après décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, approuvées par arrêté ministériel".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 10 avril 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (10 avril 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 10 avril 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 18 avril 2002.
Monaco, le 19 avril 2002.
Signé : H. REY.