Augmentation de Capital - Modification aux Statuts "SEAWAY S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 19 juillet 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SEAWAY S.A.M.", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social par incorporation des réserves facultatives d'un montant de SIX CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (683.935,50 F) pour porter le capital de la somme de TROIS CENT MILLE FRANCS (300.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par élévation de la valeur nominale des TROIS MILLE actions de la somme de CENT FRANCS (100 F) à celle de CINQUANTE EUROS (50 €).
En conséquence de quoi, les actions dont le montant nominal vient d'être majoré demeurent réparties sans changement entre les actionnaires et sont libérées intégralement.
b) De modifier en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par ladite Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juillet 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 15 novembre 2001, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.522 du 23 novembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 19 juillet 2001, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 15 novembre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 25 mars 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 25 mars 2002 par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 19 juillet 2001 approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 15 novembre 2001, dont une Ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été, incorporé la somme de SIX CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (683.935,50 F), prélevée sur la Réserve Facultative en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de TROIS CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de la somme de CENT FRANCS à celle de CINQUANTE EUROS des TROIS MILLE actions existantes,
résultant d'une attestation délivrée par MM. André GARINO et Claude TOMATIS, Commissaires aux Comptes de la société, qui est demeurée jointe et annexée audit acte.
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de CINQUANTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 19 juillet 2001, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) euros, divisé en TROIS MILLE (3.000) actions de CINQUANTE (50) euros chacune, de valeur nominale".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 25 mars 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 3 avril 2002.
Monaco, le 5 avril 2002.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social par incorporation des réserves facultatives d'un montant de SIX CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (683.935,50 F) pour porter le capital de la somme de TROIS CENT MILLE FRANCS (300.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par élévation de la valeur nominale des TROIS MILLE actions de la somme de CENT FRANCS (100 F) à celle de CINQUANTE EUROS (50 €).
En conséquence de quoi, les actions dont le montant nominal vient d'être majoré demeurent réparties sans changement entre les actionnaires et sont libérées intégralement.
b) De modifier en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par ladite Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juillet 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 15 novembre 2001, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.522 du 23 novembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 19 juillet 2001, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 15 novembre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 25 mars 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 25 mars 2002 par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 19 juillet 2001 approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 15 novembre 2001, dont une Ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été, incorporé la somme de SIX CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (683.935,50 F), prélevée sur la Réserve Facultative en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de TROIS CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de la somme de CENT FRANCS à celle de CINQUANTE EUROS des TROIS MILLE actions existantes,
résultant d'une attestation délivrée par MM. André GARINO et Claude TOMATIS, Commissaires aux Comptes de la société, qui est demeurée jointe et annexée audit acte.
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de CINQUANTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 19 juillet 2001, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) euros, divisé en TROIS MILLE (3.000) actions de CINQUANTE (50) euros chacune, de valeur nominale".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 25 mars 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 3 avril 2002.
Monaco, le 5 avril 2002.
Signé : H. REY.