Augmentation de Capital - Modifications aux Statuts "SOCIETE D'EDITIONS EPHEDIS" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le vingt huit avril deux mille un, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SOCIETE D'EDITIONS EPHEDIS" réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) De modifier l'objet social et en conséquence l'article 3 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 3"
"La société a pour objet en tous pays :
"L'édition, la diffusion en tous pays d'un ou plusieurs ouvrages littéraires, et plus particulièrement à caractère familial, touristique et artistique, l'acquisition, la concession, l'exploitation et la cession de tous droits y afférents.
"Toutes opérations de production, conception, vente, achat, location, gestion, impression, réalisation de livres et publications de programmes pour ordinateurs, éditions électroniques, multimédia, Internet, par tous moyens connus et inconnus à venir, ainsi que la présentation de firmes, d'artistes ou d'auteurs, la perception de royalties pour le compte de tiers, la distribution de budgets publicitaires.
"Et généralement, toutes opérations permettant la réalisation dudit objet social".
b) D'augmenter le capital social d'une somme de CENT TRENTE QUATRE MILLE SEPT CENT CINQUANTE CINQ EUROS DIX CENTIMES (134.755,10 €) pour le porter de la somme de CENT MILLE FRANCS (100.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), par prélèvement sur le Report à nouveau, en augmentant la valeur nominale des CENT actions de la somme de MILLE FRANCS (1.000 F) à celle de MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500 €).
c) De modifier, en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 7 décembre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 14 décembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 28 avril 2001 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 7 décembre 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 21 mars 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 21 mars 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 28 avril 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 7 décembre 2001, il a été incorporé au compte "capital social" par prélèvement sur le "Report à nouveau", la somme de CENT TRENTE QUATRE MILLE SEPT CENT CINQUANTE CINQ EUROS DIX CENTIMES (134.755,10 €), lequel présente un montant suffisant à cet effet, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par les Commissaires aux Comptes, qui est demeurée jointe et annexée audit acte.
La justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de MILLE CINQ CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 21 mars 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE euros, divisé en CENT actions de MILLE CINQ CENTS (1.500) euros chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 21 mars 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (21 mars 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 21 mars 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 3 avril 2002.
Monaco, le 5 avril 2002.
Signé : H. REY.
a) De modifier l'objet social et en conséquence l'article 3 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 3"
"La société a pour objet en tous pays :
"L'édition, la diffusion en tous pays d'un ou plusieurs ouvrages littéraires, et plus particulièrement à caractère familial, touristique et artistique, l'acquisition, la concession, l'exploitation et la cession de tous droits y afférents.
"Toutes opérations de production, conception, vente, achat, location, gestion, impression, réalisation de livres et publications de programmes pour ordinateurs, éditions électroniques, multimédia, Internet, par tous moyens connus et inconnus à venir, ainsi que la présentation de firmes, d'artistes ou d'auteurs, la perception de royalties pour le compte de tiers, la distribution de budgets publicitaires.
"Et généralement, toutes opérations permettant la réalisation dudit objet social".
b) D'augmenter le capital social d'une somme de CENT TRENTE QUATRE MILLE SEPT CENT CINQUANTE CINQ EUROS DIX CENTIMES (134.755,10 €) pour le porter de la somme de CENT MILLE FRANCS (100.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), par prélèvement sur le Report à nouveau, en augmentant la valeur nominale des CENT actions de la somme de MILLE FRANCS (1.000 F) à celle de MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500 €).
c) De modifier, en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 7 décembre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 14 décembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 28 avril 2001 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 7 décembre 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 21 mars 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 21 mars 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 28 avril 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 7 décembre 2001, il a été incorporé au compte "capital social" par prélèvement sur le "Report à nouveau", la somme de CENT TRENTE QUATRE MILLE SEPT CENT CINQUANTE CINQ EUROS DIX CENTIMES (134.755,10 €), lequel présente un montant suffisant à cet effet, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par les Commissaires aux Comptes, qui est demeurée jointe et annexée audit acte.
La justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de MILLE CINQ CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 21 mars 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE euros, divisé en CENT actions de MILLE CINQ CENTS (1.500) euros chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 21 mars 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (21 mars 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 21 mars 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 3 avril 2002.
Monaco, le 5 avril 2002.
Signé : H. REY.