Augmentation de Capital - Modification aux Statuts - "LA SOCIETE GENERALE D'INGENIERIE" en abrégé "S.G.I." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 2 juillet 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "LA SOCIETE GENERALE D'INGENIERIE" en abrégé "S.G.I.", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) De porter le capital social de la somme de CENT MILLE FRANCS (100.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par augmentation de la valeur nominale des parts, par prélèvement sur les réserves et compensation avec des créances liquides et exigibles.
b) En conséquence, de modifier l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juillet 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 23 novembre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 30 novembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juillet 2001, susvisée et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 23 novembre 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 25 février 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 25 février 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que pour l'augmentation de capital de la somme de CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il a été incorporé au compte "Capital social",
* par prélèvement sur les comptes courants créditeurs des actionnaires la somme de QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE DEUX CENT SOIXANTE DIX NEUF EUROS (99.279 €) ;
* par incorporation des réserves la somme de DIX NEUF MILLE CENT QUARANTE EUROS DIX CENTIMES (19.140,10 €) ;
* et par incorporation du "Report à Nouveau", à la somme de SEIZE MILLE TROIS CENT TRENTE SIX EUROS (16.336 €) ;
ainsi qu'il résulte d'une attestation qui présente un montant suffisant à cet effet, délivrée par les Commissaires aux Comptes et qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des MILLE actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de CENT CINQUANTE EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de CENT CINQUANTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 25 février 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de chaque action de CENT FRANCS à CENT CINQUANTE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit
"Article 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS divisé en MILLE actions de CENT CINQUANTE EUROS chacune de valeur nominale, entièrement libérées".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 25 février 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (25 février 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 25 février 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 6 mars 2002.
Monaco, le 8 mars 2002.
Signé : H. REY.
a) De porter le capital social de la somme de CENT MILLE FRANCS (100.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par augmentation de la valeur nominale des parts, par prélèvement sur les réserves et compensation avec des créances liquides et exigibles.
b) En conséquence, de modifier l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juillet 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 23 novembre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 30 novembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juillet 2001, susvisée et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 23 novembre 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 25 février 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 25 février 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que pour l'augmentation de capital de la somme de CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il a été incorporé au compte "Capital social",
* par prélèvement sur les comptes courants créditeurs des actionnaires la somme de QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE DEUX CENT SOIXANTE DIX NEUF EUROS (99.279 €) ;
* par incorporation des réserves la somme de DIX NEUF MILLE CENT QUARANTE EUROS DIX CENTIMES (19.140,10 €) ;
* et par incorporation du "Report à Nouveau", à la somme de SEIZE MILLE TROIS CENT TRENTE SIX EUROS (16.336 €) ;
ainsi qu'il résulte d'une attestation qui présente un montant suffisant à cet effet, délivrée par les Commissaires aux Comptes et qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des MILLE actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de CENT CINQUANTE EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de CENT CINQUANTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 25 février 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de chaque action de CENT FRANCS à CENT CINQUANTE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit
"Article 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS divisé en MILLE actions de CENT CINQUANTE EUROS chacune de valeur nominale, entièrement libérées".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 25 février 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (25 février 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 25 février 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 6 mars 2002.
Monaco, le 8 mars 2002.
Signé : H. REY.