Augmentation de capital - Modification aux statuts - "TARPONSHIP S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Dans le cadre des décisions prises par le Conseil d'Administration le 31 juillet 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "TARPONSHIP S.A.M." réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social le 28 août 2001, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social pour le porter de la somme de CENT MILLE FRANCS (100.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F) par prélèvement d'un montant de HUIT CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (883.935,50 F) sur le Report à nouveau bénéficiaire et de le convertir à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par élévation de la valeur nominale de chacune des MILLE (1.000) actions de la somme de CENT FRANCS (100 F) à celle de CENT CINQUANTE EUROS (150 €).
b) De modifier en conséquence l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 août 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 23 novembre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 30 Novembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal du Conseil d'Administration du 31 juillet 2001, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 28 août 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 23 novembre 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 25 janvier 2002
IV. - Par acte dressé également, le 25 janvier 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 28 août 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 23 novembre 2001, il a été incorporé au compte "capital social" par prélèvement sur le "Report à nouveau", la somme de HUIT CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (883.935,50 F), ainsi qu'il résulte d'une attestation qui présente un montant suffisant à cet effet, délivrée par MM. François-Jean BRYCH et Jean BOERI, Commissaires aux Comptes de la société, qui est demeurée jointe et annexée audit acte.
La justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de CENT CINQUANTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 25 janvier 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée. Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en MILLE actions de CENT CINQUANTE EUROS chacune, de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 25 janvier 2002 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (25 janvier 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 25 janvier 2002 ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 5 février 2002.
Monaco, le 8 février 2002.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social pour le porter de la somme de CENT MILLE FRANCS (100.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F) par prélèvement d'un montant de HUIT CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (883.935,50 F) sur le Report à nouveau bénéficiaire et de le convertir à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par élévation de la valeur nominale de chacune des MILLE (1.000) actions de la somme de CENT FRANCS (100 F) à celle de CENT CINQUANTE EUROS (150 €).
b) De modifier en conséquence l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 août 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 23 novembre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 30 Novembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal du Conseil d'Administration du 31 juillet 2001, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 28 août 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 23 novembre 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 25 janvier 2002
IV. - Par acte dressé également, le 25 janvier 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 28 août 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 23 novembre 2001, il a été incorporé au compte "capital social" par prélèvement sur le "Report à nouveau", la somme de HUIT CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (883.935,50 F), ainsi qu'il résulte d'une attestation qui présente un montant suffisant à cet effet, délivrée par MM. François-Jean BRYCH et Jean BOERI, Commissaires aux Comptes de la société, qui est demeurée jointe et annexée audit acte.
La justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de CENT CINQUANTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 25 janvier 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée. Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en MILLE actions de CENT CINQUANTE EUROS chacune, de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 25 janvier 2002 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (25 janvier 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 25 janvier 2002 ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 5 février 2002.
Monaco, le 8 février 2002.
Signé : H. REY.