Augmentation et réduction de capital - "SPAPA MONACO S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Dans le cadre des décisions prises par le Conseil d'Administration le 12 juin 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SPAPA MONACO S.A.M.", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, le 10 juillet 2001, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) par l'émission de CINQ CENTS actions nouvelles de MILLE FRANCS (1.000 F) chacune. La souscription des CINQ CENTS actions nouvelles se fera au profit de la société "SPAPA S.A.", les autres actionnaires renonçant à leurs droits préférentiels de souscription ;
b) De réduire le capital social de la somme de UN MILLION de FRANCS (1.000.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par diminution de la valeur nominale des MILLE actions existantes de la somme de MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE EUROS (150 €) ; la différence de cette conversion étant virée à la rubrique "Prime d'émission non remboursable" ;
c) De réduire la valeur nominale des MILLE actions de CENT CINQUANTE EUROS (150 €,) à UN EURO (1 €) et en contrepartie de créer CENT CINQUANTE actions nouvelles pour UNE action ancienne ;
d) En conséquence de ce qui précède de modifier comme suit l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juillet 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 27 septembre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 5 octobre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal du Conseil d'Administration du 12 juin 2001, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juillet 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité du 27 septembre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 23 janvier 2002.
IV. - Par acte dressé également le 23 janvier 2002, le Conseil d'Administration a :
- Pris acte de la renonciation par les personnes physiques, à leur droit de souscription, à l'augmentation de capital, telle qu'elle résulte de ladite Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juillet 2001;
- Déclaré que les CINQ MILLE actions nouvelles, de MILLE FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, du 10 juillet 2001, ont été entièrement souscrites par une personne morale, par incorporation de son compte courant créditeur, ainsi qu'il résulte de l'état et de l'attestation délivrée par MM. François-Jean BRYCH et Alain REBUFFEL, Commissaires aux Comptes de la société en date du 20 décembre 2001,
et qui sont demeurés annexés audit acte.
- Constaté que le capital social a été réduit de la somme de UN MILLION DE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, par réduction de la valeur nominale des MILLE actions de CENT CINQUANTE EUROS à UN EURO et en contrepartie de créer CENT CINQUANTE MILLE actions nouvelles à raison de CENT CINQUANTE actions nouvelles pour UNE action ancienne ;
- décidé qu'il sera procédé à la création matérielle de CENT CINQUANTE MILLE actions nouvelles de UN EURO chacune pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
- décidé que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter du 23 janvier 2002 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 23 janvier 2002 les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de UN MILLION DE FRANCS et à la souscription des CINQ CENTS actions nouvelles.
- Constaté la réduction de la somme de UN MILLION DE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS par diminution de la valeur nominale des MILLE actions et la création matérielle de CENT CINQUANTE MILLE actions nouvelles de UN EURO à raison de CENT CINQUANTE actions nouvelles pour UNE ancienne.
Le capital se trouvant ainsi à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de confirmer l'article 5 des statuts qui reste rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en CENT CINQUANTE MILLE actions de UN EURO chacune, de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 23 janvier 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (23 janvier 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 23 janvier 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 5 février 2002.
Monaco, le 8 février 2002.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) par l'émission de CINQ CENTS actions nouvelles de MILLE FRANCS (1.000 F) chacune. La souscription des CINQ CENTS actions nouvelles se fera au profit de la société "SPAPA S.A.", les autres actionnaires renonçant à leurs droits préférentiels de souscription ;
b) De réduire le capital social de la somme de UN MILLION de FRANCS (1.000.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par diminution de la valeur nominale des MILLE actions existantes de la somme de MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE EUROS (150 €) ; la différence de cette conversion étant virée à la rubrique "Prime d'émission non remboursable" ;
c) De réduire la valeur nominale des MILLE actions de CENT CINQUANTE EUROS (150 €,) à UN EURO (1 €) et en contrepartie de créer CENT CINQUANTE actions nouvelles pour UNE action ancienne ;
d) En conséquence de ce qui précède de modifier comme suit l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juillet 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 27 septembre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 5 octobre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal du Conseil d'Administration du 12 juin 2001, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juillet 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité du 27 septembre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 23 janvier 2002.
IV. - Par acte dressé également le 23 janvier 2002, le Conseil d'Administration a :
- Pris acte de la renonciation par les personnes physiques, à leur droit de souscription, à l'augmentation de capital, telle qu'elle résulte de ladite Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juillet 2001;
- Déclaré que les CINQ MILLE actions nouvelles, de MILLE FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, du 10 juillet 2001, ont été entièrement souscrites par une personne morale, par incorporation de son compte courant créditeur, ainsi qu'il résulte de l'état et de l'attestation délivrée par MM. François-Jean BRYCH et Alain REBUFFEL, Commissaires aux Comptes de la société en date du 20 décembre 2001,
et qui sont demeurés annexés audit acte.
- Constaté que le capital social a été réduit de la somme de UN MILLION DE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, par réduction de la valeur nominale des MILLE actions de CENT CINQUANTE EUROS à UN EURO et en contrepartie de créer CENT CINQUANTE MILLE actions nouvelles à raison de CENT CINQUANTE actions nouvelles pour UNE action ancienne ;
- décidé qu'il sera procédé à la création matérielle de CENT CINQUANTE MILLE actions nouvelles de UN EURO chacune pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
- décidé que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter du 23 janvier 2002 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 23 janvier 2002 les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de UN MILLION DE FRANCS et à la souscription des CINQ CENTS actions nouvelles.
- Constaté la réduction de la somme de UN MILLION DE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS par diminution de la valeur nominale des MILLE actions et la création matérielle de CENT CINQUANTE MILLE actions nouvelles de UN EURO à raison de CENT CINQUANTE actions nouvelles pour UNE ancienne.
Le capital se trouvant ainsi à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de confirmer l'article 5 des statuts qui reste rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en CENT CINQUANTE MILLE actions de UN EURO chacune, de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 23 janvier 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (23 janvier 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 23 janvier 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 5 février 2002.
Monaco, le 8 février 2002.
Signé : H. REY.