Réduction de Capital - "Société Financière Monégasque de Crédit" "COGENEC" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 23 mai 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "Société Financière Monégasque de Crédit" ayant pour nom commercial "COGENEC", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) De réduire le capital social de la somme de DIX HUIT MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE ET UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (18.351.250 €) pour le ramener de la somme de VINGT ET UN MILLIONS CENT VINGT ET UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (21.121.250 €) à celle de DEUX MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE DIX MILLE EUROS (2.770.000 €), par réduction de la valeur nominale de chaque action de SOIXANTE ET UN EUROS (61 €) à HUIT EUROS (8 €) .
Le capital étant ainsi ramené à DEUX MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE DIX MILLE EUROS (2.770.000 €) et la réserve ordinaire portée à DIX HUIT MILLIONS SIX CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE DEUX CENT QUARANTE HUIT EUROS SEIZE CENTS
(18. 671.248,16 €) .
De virer ensuite du compte de réserve ordinaire au compte de report à nouveau la somme de DIX HUIT MILIONS QUATRE CENT ONZE MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT DIX SEPT EUROS VINGT TROIS CENTS (18.411.597,23 €) et du compte de réserve statutaire au compte report à nouveau la somme de UN MILLION HUIT CENT TRENTE CINQ MILLE CENT VINGT CINQ EUROS (1.835.125 €) . Le report à nouveau déficitaire de VINGT MILLIONS DEUX CENT QUARANTE SIX MILLE SEPT CENT VINGT DEUX EUROS VINGT TROIS CENTS, étant ainsi ramené à un solde nul.
b) De modifier, en conséquence l'article 5 (capital) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 11 octobre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 19 octobre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 23 mai 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 11 octobre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me Henry REY, par acte du 18 décembre 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 18 décembre 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 23 mai 2001, approuvées par l'arrêté ministériel d'autorisation, susvisé, du 11 octobre 2001, le capital social a été réduit de la somme de VINGT ET UN MILLIONS CENT VINGT ET UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (21.121.250 €) à celle de DEUX MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE DIX MILLE EUROS (2.770.000 €) ;
- Décidé, à la suite des opérations de réduction du capital, que les actionnaires devront présenter leurs titres au siège social en vue de leur estampillage ou leur échange contre de nouveaux titres selon les modalités qui leur seront communiquées en temps opportun.
En conséquence, de ce qui précède, l'article 5 des statuts sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de deux millions sept cent soixante dix mille euros. Il est divisé en trois cent quarante six mille deux cent cinquante actions de huit euros chacune entièrement libérées numérotées de 1 à 346.250".
V. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 18 décembre 2001, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (18 décembre 2001).
VI. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 18 décembre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 10 janvier 2002.
Monaco, le 11 janvier 2002.
Signé : H. REY.
a) De réduire le capital social de la somme de DIX HUIT MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE ET UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (18.351.250 €) pour le ramener de la somme de VINGT ET UN MILLIONS CENT VINGT ET UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (21.121.250 €) à celle de DEUX MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE DIX MILLE EUROS (2.770.000 €), par réduction de la valeur nominale de chaque action de SOIXANTE ET UN EUROS (61 €) à HUIT EUROS (8 €) .
Le capital étant ainsi ramené à DEUX MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE DIX MILLE EUROS (2.770.000 €) et la réserve ordinaire portée à DIX HUIT MILLIONS SIX CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE DEUX CENT QUARANTE HUIT EUROS SEIZE CENTS
(18. 671.248,16 €) .
De virer ensuite du compte de réserve ordinaire au compte de report à nouveau la somme de DIX HUIT MILIONS QUATRE CENT ONZE MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT DIX SEPT EUROS VINGT TROIS CENTS (18.411.597,23 €) et du compte de réserve statutaire au compte report à nouveau la somme de UN MILLION HUIT CENT TRENTE CINQ MILLE CENT VINGT CINQ EUROS (1.835.125 €) . Le report à nouveau déficitaire de VINGT MILLIONS DEUX CENT QUARANTE SIX MILLE SEPT CENT VINGT DEUX EUROS VINGT TROIS CENTS, étant ainsi ramené à un solde nul.
b) De modifier, en conséquence l'article 5 (capital) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 11 octobre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 19 octobre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 23 mai 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 11 octobre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me Henry REY, par acte du 18 décembre 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 18 décembre 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 23 mai 2001, approuvées par l'arrêté ministériel d'autorisation, susvisé, du 11 octobre 2001, le capital social a été réduit de la somme de VINGT ET UN MILLIONS CENT VINGT ET UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (21.121.250 €) à celle de DEUX MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE DIX MILLE EUROS (2.770.000 €) ;
- Décidé, à la suite des opérations de réduction du capital, que les actionnaires devront présenter leurs titres au siège social en vue de leur estampillage ou leur échange contre de nouveaux titres selon les modalités qui leur seront communiquées en temps opportun.
En conséquence, de ce qui précède, l'article 5 des statuts sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de deux millions sept cent soixante dix mille euros. Il est divisé en trois cent quarante six mille deux cent cinquante actions de huit euros chacune entièrement libérées numérotées de 1 à 346.250".
V. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 18 décembre 2001, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (18 décembre 2001).
VI. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 18 décembre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 10 janvier 2002.
Monaco, le 11 janvier 2002.
Signé : H. REY.