Étude de Me Magali CROVETTO-AQUILINA - Notaire - 31, boulevard Charles III - Monaco - Société Anonyme Monégasque dénommée « MONTERRA WEALTH MANAGEMENT S.A.M. » au capital de 450.000 euros - Siège social : 27, boulevard Albert Ier - Monaco - MODIFICATIONS STATUTAIRES
1) Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 23 septembre 2024, déposée au rang des minutes du notaire soussigné, le 27 novembre 2024, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée « MONTERRA WEALTH MANAGEMENT S.A.M. » ayant siège à Monaco, 27, boulevard Albert Ier, ont décidé, sous réserve de l’obtention des autorisations d’usage, savoir :
- la modification des articles initiaux six (6), huit (8), neuf (9), dix (10) et douze (12) des statuts ;
- l’insertion de nouveaux articles dix (10) et douze (12) ;
- et la renumérotation des articles des statuts.
Les articles modifiés et insérés rédigés comme suit :
« Art. 6.
Actions (nouvelle rédaction)
.........................................................................................
Dans le cas où l’actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d’agrément, le Conseil d’administration sera tenu, dans le mois de l’expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l’actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu’il désignera qu’elles soient associées ou non, et ce, moyennant un prix qui, sauf accord entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l’un par le cédant et l’autre par le Conseil d’administration, étant entendu que ces experts, s’il y a lieu, s’en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu’en cas de refus par l’une des parties de désigner son expert, ou si les experts désignés ne peuvent s’entendre pour la désignation d’un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par le Président du Tribunal de première instance de Monaco par voie d’ordonnance rendue sur simple requête de la partie la plus diligente.
Le cédant aura toutefois la faculté dans un délai de deux jours francs après la notification du résultat de l’expertise de retirer sa demande pour refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.
Si à l’expiration du délai d’un mois ci‑dessus, l’achat n’était pas effectivement réalisé par le ou les cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d’administration, l’agrément à la cession souhaitée par le cédant sera alors considéré comme donné.
..................................................................................... ».
Le reste de l’article sans changement.
« Art. 8.
Conseil d’administration - Composition - Durée des fonctions (nouvelle rédaction)
La société est administrée par un Conseil d’administration composé de deux (2) membres au moins et de douze (12) au plus, choisis parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale ordinaire.
Le Conseil nomme un Président parmi ses membres et détermine la durée de son mandat, sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur.
Le Conseil désigne, en outre, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Toutefois, la désignation d’un secrétaire n’est pas obligatoire.
Tout administrateur sortant est rééligible.
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d’au moins une (1) action pendant la durée de leurs fonctions.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
En cas de vacance par décès, démission ou toute autre cause et, en général, quand le nombre des administrateurs est inférieur au minimum ci‑dessus fixé, le Conseil a la faculté de se compléter provisoirement, s’il le juge utile.
Dans ce cas, la nomination des membres provisoires doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ; jusqu’à cette ratification, les administrateurs ainsi nommés ont voix délibérative au même titre que les autres. À défaut de ratification les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
Toutefois, s’il ne reste plus qu’un seul administrateur en fonction, celui‑ci ou, à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer d’urgence l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le Conseil.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. ».
« Art. 9.
Pouvoirs du Conseil d’administration (nouvelle rédaction)
Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il jugera convenables, à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’administration.
Le Conseil a la faculté de nommer un censeur qui dispose d’un rôle consultatif.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d’administration, à moins d’une délégation de pouvoirs par le Conseil d’administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire. ».
« Art. 10.
Bureau (insertion d’un nouvel article)
Le Conseil d’administration a la faculté de constituer un Bureau, dont les administrateurs délégués seront membres de plein droit, qui aura pour mission d’accompagner ces derniers dans la gestion courante de la société.
Le Conseil d’administration détermine librement le nombre de membres du Bureau.
Il peut par délibération spéciale, déléguer des pouvoirs excédant la gestion courante de la société au Bureau, les administrateurs délégués ayant alors le pouvoir d’exécuter les décisions du Bureau sans nouvelle délibération du Conseil d’administration.
Le Bureau du Conseil d’administration est convoqué par tout moyen écrit par un ou plusieurs administrateurs délégués, en respectant un préavis minimum d’un (1) jour ouvré.
À la condition qu’un de ses membres au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les réunions du Bureau du Conseil d’administration peuvent avoir lieu par des moyens de visioconférence ou téléconférence permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés.
Les règles relatives à la tenue des réunions du Bureau du Conseil d’administration sont identiques à celles du Conseil d’administration. ».
« Art. 11.
Délibérations du Conseil (nouvelle rédaction - anciennement article 10)
Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites par tout moyen écrit, deux (2) jours ouvrés au moins avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle‑ci. Ce délai est réduit à un (1) jour ouvré en cas d’urgence. Le Conseil ne délibère que sur les questions figurant à l’ordre du jour.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice y consentent et sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) Sur convocation verbale, à la présence effective de la totalité des administrateurs ;
b) Sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
À la condition qu’un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou téléconférence permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés, selon les conditions d’organisation déterminées par un règlement intérieur.
Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et la majorité.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter que deux (2) de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d’une voix et au plus de celle de deux (2) de ses collègues.
En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur délégué. ».
« Art. 12.
Rémunération des membres du Conseil d’administration (insertion d’un nouvel article)
L’assemblée générale détermine la rémunération des membres du Conseil d’administration de la manière suivante :
• une partie fixe acquise, dont le montant annuel est fixé à leur nomination, sous forme de jetons de présence ordinaires versés aux membres du Conseil d’administration pour leur fonction autre que salariée ;
• une partie variable, déterminée pour chaque administrateur par l’assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes, sous forme de jetons de présence spéciaux versés aux membres du Conseil d’administration en rétribution de leurs fonctions salariées de direction. ».
« Art. 14.
Convocation et lieu de réunion (nouvelle rédaction - anciennement article 12)
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration ou à défaut par les Commissaires aux Comptes.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d’administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par un ou des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le « Journal de Monaco » ou par lettre recommandée avec avis de réception :
• Quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes ;
• Cinq jours ouvrés au moins avant la tenue de toute autre assemblée générale.
Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Les assemblées ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l’ordre du jour.
L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Il peut toutefois être fixé en début de séance au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation, communication et copie de la liste des actionnaires, du bilan et du compte de pertes et profits, du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux Comptes et, généralement, de tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués à l’assemblée.
À toute époque de l’année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui‑même ou par un mandataire, des procès-verbaux de toutes les assemblées générales qui ont été tenues durant les trois dernières années, ainsi que de tous les documents qui ont été soumis à ces assemblées. ».
En conséquence de l’insertion de deux nouveaux, les articles des statuts sont renumérotés comme suit, en ce qui concerne :
- l’article 10 « Délibération du Conseil » qui devient article 11 « Délibération du Conseil » ;
- l’article 11 « Nomination » qui devient article 13 « Nomination » ;
- l’article 12 « Convocation et lieu de réunion » qui devient article 14 « Convocation et lieu de réunion » ;
- l’article 13 « Procès-verbaux - Registre des délibérations » qui devient article 15 « Procès-verbaux - Registre des délibérations » ;
- l’article 14 « Assemblées générales ordinaires et extraordinaires » qui devient article 16 « Assemblées générales ordinaires et extraordinaires » ;
- l’article 15 « Composition, tenue et pouvoirs des assemblées » qui devient article 17 « Composition, tenue et pouvoirs des assemblées » ;
- l’article 16 « Année sociale » qui devient article 18 « Année sociale » ;
- l’article 17 « Affectation des résultats » qui devient article 19 « Affectation des résultats » ;
- l’article 18 « Perte des trois-quarts du capital social » qui devient article 20 « Perte des trois-quarts du capital social » ;
- l’article 19 « Dissolution - Liquidation » qui devient article 21 « Dissolution - Liquidation » ;
- et l’article 20 « Contestations » qui devient article 22 « Contestations ».
2) La modification des statuts ci‑dessus a été approuvée par arrêté ministériel du 6 février 2025 dont une ampliation a fait l’objet d’un dépôt au rang des minutes de Maître CROVETTO-AQUILINA, le 3 mars 2025.
3) Une expédition desdits actes précités des 27 novembre 2024 et 3 mars 2025 a été déposée au Greffe des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 14 mars 2025.
Monaco, le 14 mars 2025.
Signé : M. Crovetto-Aquilina.