Étude de Me Henry REY - Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco - « EASY FOOD » (Société Anonyme Monégasque) « BELARDI FOOD TRADING S.A.M. » en abrégé « BFT » (Société Anonyme Monégasque) - FUSION PAR ABSORPTION
I. - À la suite :
- du traité de fusion établi entre la société anonyme monégasque « BELARDI FOOD TRADING S.A.M. » en abrégé « BFT » ayant son siège 7, rue du Gabian à Monaco et la société anonyme monégasque « EASY FOOD » ayant son siège numéro 7, rue du Gabian c/o « BELARDI FOOD TRADING », à Monaco, suivant acte sous seing privé du 20 mars 2023, enregistré ;
- des assemblées générales extraordinaires des sociétés susdénommées tenues le même jour ayant notamment approuvé la fusion projetée ;
- de l’arrêté ministériel d’autorisation du 26 avril 2023, publié au Journal de Monaco du 5 mai suivant et d’un ERRATUM publié le 12 mai suivant ;
- du rapport du commissaire aux apports et à la fusion en date du 14 juin 2023.
Il a été, aux termes des assemblées générales extraordinaires desdites sociétés tenues le 30 juin 2023, notamment :
* procédé à la fusion par absorption de la société anonyme monégasque « BELARDI FOOD TRADING S.A.M. » en abrégé « BFT » par la société « EASY FOOD » entraînant la dissolution sans liquidation de la société « BFT » et la transmission universelle de son patrimoine à la société « EASY FOOD » avec effet fiscal et comptable rétroactif au 1er juillet 2022, et procédé à la rémunération de la fusion par émission de DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) actions nouvelles de CENT EUROS (100 €) chacune, attribuées aux actionnaires de la société anonyme monégasque « BELARDI FOOD TRADING S.A.M. » en abrégé « BFT », absorbée, portant le capital à la somme de UN MILLION SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (1.650.000 €) divisé en SEIZE MILLE CINQ CENTS (16.500) actions de CENT EUROS (100 €) chacune de valeur nominale ;
- Constaté l’existence d’une soulte ainsi que d’une prime de fusion ;
* Approuvé et ratifié, consécutivement, une seconde augmentation du capital d’une somme de DEUX MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (2.475.000 €), pour le fixer à la somme de QUATRE MILLIONS CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (4.125.000 €) par incorporation à due concurrence d’une partie de la prime de fusion et élévation à due concurrence de la valeur nominale des SEIZE MILLE CINQ CENTS (16.500) actions de la somme de CENT EUROS (100 €) à la somme de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (250 €).
* Approuvé et ratifié les modifications de l’article 2 et du premier alinéa de l’article 6 des statuts ainsi qu’il suit :
« Art. 2.
Dénomination
La société est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme monégasque » ou des initiales « S.A.M. ».
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent, en outre, indiquer le capital et le siège social ainsi que le numéro d’immatriculation de la société au Répertoire du Commerce et de l’Industrie de la Principauté de Monaco.
La société prend la dénomination de « BELARDI FOOD GROUP ». ».
« Art. 6.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de QUATRE MILLIONS CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (4.125.000 €) divisé en SEIZE MILLE CINQ CENTS (16.500) actions de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (250 €) chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées.
(…). ».
Le reste de l’article étant inchangé.
* Ratifié la reprise et la poursuite des engagements de la société « BELARDI FOOD TRADING S.A.M. », absorbée et désormais dissoute en date de ce jour, à l’égard de son représentant fiscal en Italie, la société « Studio Pavan Srl » tel qu’indiqué dans ladite assemblée.
II.- Un original ou ampliation des procès-verbaux, traité et arrêté ministériel susvisés ont été déposés au rang des minutes de Maître REY, Notaire à Monaco, le 30 juin 2023.
III.- Une expédition de l’acte de dépôt du 30 juin 2023 susvisé a été déposée au Greffe Général des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 20 juillet 2023.
Monaco, le 21 juillet 2023.
Signé : H. Rey.