Étude de Me Henry REY - Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco - « ROTHSCHILD MARTIN MAUREL MONACO » - (Nouvelle dénomination : « ROTHSCHILD & CO WEALTH MANAGEMENT MONACO » (Société Anonyme Monégasque) - MODIFICATIONS AUX STATUTS
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 15 février 2021, les actionnaires de la société anonyme monégasque « ROTHSCHILD MARTIN MAUREL MONACO » ayant son siège 3, boulevard Princesse Charlotte, à Monte-Carlo, ont décidé de modifier les articles 2, (Objet social), 3 (Dénomination sociale), 15 (Délibérations du Conseil) et 22 (Convocation des assemblées générales) des statuts qui deviennent :
« Art. 2.
Objet
La société a pour objet, en Principauté de Monaco et à l’étranger, pour son compte ou le compte de tiers, directement ou en participation :
- la réalisation de toutes opérations de banque ou connexes telles que définies par la « loi Bancaire » applicable ;
- la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières, d’instruments financiers à terme ; la transmission d’ordres sur les marchés financiers, portant sur des valeurs mobilières, des instruments financiers à terme ; l’activité de conseil et d’assistance liée à ces activités ;
- le courtage d’assurance, la représentation des compagnies d’assurance de nationalité monégasque ou étrangères et des opérations de placement, assurance-vie, capitalisation ou autres, ainsi que toute activité de conseil s’y rattachant ;
Et généralement, toutes les opérations sans exception, civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement à l’objet social ci-dessus ou susceptibles d’en favoriser le développement. » ;
« Art. 3.
Dénomination sociale
La dénomination de la société, à l’origine « MARTIN MAUREL SELLA BANQUE PRIVEE - MONACO S.A.M. », puis « ROTHSCHILD MARTIN MAUREL MONACO » est désormais « ROTHSCHILD & CO WEALTH MANAGEMENT MONACO ». » ;
« Art. 15.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit sur la convocation de son Président, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
À la condition qu’un administrateur, au moins, soit effectivement présent sur le lieu de la réunion à Monaco, les membres du Conseil peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visio-conférence, permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés.
Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pris pour les calculs de quorum et de majorité.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre recommandée adressée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci. Le Conseil ne délibère que sur les questions figurant à l’ordre du jour.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale, si tous les administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette réunion.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
Quel que soit le mode de convocation, la moitié au moins des membres du Conseil doit être présente ou représentée pour la validité des délibérations sans toutefois que le nombre d’administrateurs effectivement présents puisse être inférieur à deux.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que de deux pouvoirs. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Le Conseil peut également se faire assister par un Conseiller financier choisi en dehors des actionnaires.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’administration ou par deux administrateurs ou par toute personne ayant reçu une délégation de pouvoirs du Conseil d’administration à cet effet.
Les personnes (administrateurs ou non) participant à une réunion du Conseil d’administration sont tenues à une obligation de discrétion quant aux informations qui leur sont communiquées et qui ne sont pas du domaine public. » ;
« Art. 22.
Convocation des assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Conseil d’administration, soit, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Le Conseil d’administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le délai d’un mois quand la demande lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.
À la condition qu’un actionnaire administrateur, au moins, soit effectivement présent sur le lieu de la réunion à Monaco, les actionnaires peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence dans les conditions ci-après fixées.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à distance à l’assemblée générale par des moyens de visio-conférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés :
- Transmettre la voix des participants et faire apparaître leur image animée sur un écran dans la salle où se tiendra l’assemblée ;
- Et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
La participation aux délibérations par les moyens de visio-conférence n’est pas autorisée pour les assemblées générales extraordinaires portant sur l’augmentation de capital ou la diminution du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le « Journal de Monaco » ou par lettre recommandée avec avis de réception.
Dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, toutes les assemblées générales peuvent se réunir et délibérer sans convocation préalable.
Les assemblées générales réunies sur première convocation ne peuvent, quelle que soit leur nature, se tenir avant le seizième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l’avis de convocation.
Les assemblées générales ordinaires réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant le huitième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l’avis de convocation.
Les assemblées générales extraordinaires, réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant un délai d’un mois à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le « Journal de Monaco » et deux fois au moins à dix jours d’intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
Les assemblées générales à caractère constitutif, réunies sur deuxième convocation, en peuvent être tenues avant un délai d’un mois à compter de la première réunion. Pendant cette période, deux avis publié s à huit jours d’intervalle dans le « Journal de Monaco » font connaître aux souscripteurs les résolutions provisoires adoptées par la première assemblée. ».
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 17 juin 2021.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 1er juillet 2021.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’appel et des Tribunaux de Monaco, le 15 juillet 2021.
Monaco, le 16 juillet 2021.
Signé : H. Rey.