AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS «COMPAGNIE MONEGASQUE D’EXPLOITATIONS THERMIQUES - COMETH S.A.M.» (Nouvelle dénomination «COMETH-SOMOCLIM») (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2012, les actionnaires de la société anonyme monégasque «COMPAGNIE MONEGASQUE D’EXPLOITATIONS THERMIQUES - COMETH S.A.M.», ayant son siège 12, avenue de Fontvieille, à Monaco ont décidé d’augmenter le capital social de 300.000 E à 581.700 E et de modifier les articles 1er (dénomination), 3 (objet social), 12 (durée des fonctions des administrateurs) et 15 (assemblées générales) des statuts de la manière suivante :
«Article Premier.
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être par la suite, une société Anonyme Monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de «COMETH-SOMOCLIM».»
«Art. 3.
La société a pour objet :
- L’étude, la réalisation, la gestion, la maintenance et l’exploitation d’installations de production et de distribution de chaleur ou de froid et plus généralement d’équipements d’immeubles ou de collectivités ;
- L’installation, la vente et la réparation de tous systèmes de chauffage, de ventilation, de conditionnement d’air et de réfrigération, de détection et protection électroniques ou autres ;
- La vente de combustibles et de fluides de toute nature ;
- L’aide et l’assistance dans l’organisation de services connexes à l’activité principale ;
Et, l’exploitation et la mise en valeur de tous brevets et procédés relatifs aux techniques de pointe se rattachant notamment aux économies d’énergie ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant à l’objet ci-dessus ou de nature à favoriser et à développer l’activité sociale.
La société pourra également, par le biais de participations, s’intéresser à toutes sociétés, associations, groupements d’intérêts économiques ou affaires ayant un objet similaire au sien.»
«Art. 12.
La durée de fonction des Administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de trois années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.
Les convocations sont faites au moyen de tout support écrit (lettre simple ou recommandée avec accusé de réception, télécopie ou courrier électronique) à chacun des administrateurs, 48 heures au moins avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs en fonction, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation d’au moins trois administrateurs.
Etant précisé que, dans tous les cas le nombre des administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
A la condition que deux administrateurs au moins soient effectivement présents sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.»
«Art. 15.
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale dans les six mois qui suivent la date de la clôture de l’exercice par courrier remis contre émargement, lettre recommandée avec accusé de réception ou insertion d’un avis dans le Journal de Monaco, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée.
Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l’assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, à défaut par les Commissaires aux comptes.
Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
L’avis de convocation doit indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les assemblées ne délibèrent valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents (y compris ceux participant aux délibérations par des moyens de visioconférence), représentés ou votant par correspondance, possèdent au moins cinquante pour cent des actions en circulation ayant le droit de vote et que si deux actionnaires au moins sont effectivement présents sur le lieu de la réunion. Aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation.
Sauf dans les cas où la loi requiert l’unanimité, les décisions sont prises à la majorité des voix attachées aux actions en circulation ayant le droit de vote.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à distance à l’assemblée générale par des moyens de visioconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés, (i) transmettre la voix des participants et faire apparaître leur image animée sur un écran dans la salle où se tiendra l’assemblée et (ii) satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Les actionnaires intéressés devront prendre contact avec le Président du Conseil d’Administration, préalablement à la date de la réunion, afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion. Par exception à ce qui précède, le recours à la visioconférence ne sera pas autorisé lorsque l’assemblée générale sera appelée à se réunir extraordinairement à l’effet de procéder à des modifications statutaires.»
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 23 février 2012.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 24 avril 2012.
IV.- L’assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2012 dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Me REY, le même jour, a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la somme de 300.000 E à celle de 581.700 E par émission de 1.878 actions nouvelles de 150 E chacune, attribuées à la société «GDF-SUEZ Energie Services», ayant son siège 1, Place des Degrés à Puteaux (Hauts-de-Seine), en rémunération de son apport en nature de 997 actions de la société «SOMOCLIM» ayant son siège 2, rue de la Lujerneta à Monaco et la modification de l’article 5 (capital social) qui devient :
«Art. 5.
Le capital social est fixé à la somme de CINQ CENT QUATRE-VINGT-UN MILLE SEPT CENTS EUROS (581.700 €), divisé en trois mille huit cent soixante-dix- huit (3.878) actions de CENT CINQUANTE (150) euros chacune de valeur nominale, numérotées de UN à TROIS MILLE HUIT CENT SOIXANTE-DIX-HUIT.
Sur ces trois mille huit cent soixante-dix-huit (3.878) actions, il a été créé :
- lors de la constitution deux mille (2.000) actions en rémunération des souscriptions versées en numéraire et libérées intégralement à la souscription ;
- lors de l’augmentation de capital décidée en date du 10 janvier 2012, mille huit cent soixante dix huit (1.878) actions en rémunération d’un apport en nature et libérées intégralement dès leur émission.»
V.- Une expédition de chacun des actes précités, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 4 mai 2012.
Monaco, le 4 mai 2012.
Signé : H. Rey.
«Article Premier.
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être par la suite, une société Anonyme Monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de «COMETH-SOMOCLIM».»
«Art. 3.
La société a pour objet :
- L’étude, la réalisation, la gestion, la maintenance et l’exploitation d’installations de production et de distribution de chaleur ou de froid et plus généralement d’équipements d’immeubles ou de collectivités ;
- L’installation, la vente et la réparation de tous systèmes de chauffage, de ventilation, de conditionnement d’air et de réfrigération, de détection et protection électroniques ou autres ;
- La vente de combustibles et de fluides de toute nature ;
- L’aide et l’assistance dans l’organisation de services connexes à l’activité principale ;
Et, l’exploitation et la mise en valeur de tous brevets et procédés relatifs aux techniques de pointe se rattachant notamment aux économies d’énergie ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant à l’objet ci-dessus ou de nature à favoriser et à développer l’activité sociale.
La société pourra également, par le biais de participations, s’intéresser à toutes sociétés, associations, groupements d’intérêts économiques ou affaires ayant un objet similaire au sien.»
«Art. 12.
La durée de fonction des Administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de trois années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.
Les convocations sont faites au moyen de tout support écrit (lettre simple ou recommandée avec accusé de réception, télécopie ou courrier électronique) à chacun des administrateurs, 48 heures au moins avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs en fonction, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation d’au moins trois administrateurs.
Etant précisé que, dans tous les cas le nombre des administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
A la condition que deux administrateurs au moins soient effectivement présents sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.»
«Art. 15.
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale dans les six mois qui suivent la date de la clôture de l’exercice par courrier remis contre émargement, lettre recommandée avec accusé de réception ou insertion d’un avis dans le Journal de Monaco, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée.
Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l’assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, à défaut par les Commissaires aux comptes.
Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
L’avis de convocation doit indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les assemblées ne délibèrent valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents (y compris ceux participant aux délibérations par des moyens de visioconférence), représentés ou votant par correspondance, possèdent au moins cinquante pour cent des actions en circulation ayant le droit de vote et que si deux actionnaires au moins sont effectivement présents sur le lieu de la réunion. Aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation.
Sauf dans les cas où la loi requiert l’unanimité, les décisions sont prises à la majorité des voix attachées aux actions en circulation ayant le droit de vote.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à distance à l’assemblée générale par des moyens de visioconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés, (i) transmettre la voix des participants et faire apparaître leur image animée sur un écran dans la salle où se tiendra l’assemblée et (ii) satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Les actionnaires intéressés devront prendre contact avec le Président du Conseil d’Administration, préalablement à la date de la réunion, afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion. Par exception à ce qui précède, le recours à la visioconférence ne sera pas autorisé lorsque l’assemblée générale sera appelée à se réunir extraordinairement à l’effet de procéder à des modifications statutaires.»
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 23 février 2012.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 24 avril 2012.
IV.- L’assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2012 dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Me REY, le même jour, a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la somme de 300.000 E à celle de 581.700 E par émission de 1.878 actions nouvelles de 150 E chacune, attribuées à la société «GDF-SUEZ Energie Services», ayant son siège 1, Place des Degrés à Puteaux (Hauts-de-Seine), en rémunération de son apport en nature de 997 actions de la société «SOMOCLIM» ayant son siège 2, rue de la Lujerneta à Monaco et la modification de l’article 5 (capital social) qui devient :
«Art. 5.
Le capital social est fixé à la somme de CINQ CENT QUATRE-VINGT-UN MILLE SEPT CENTS EUROS (581.700 €), divisé en trois mille huit cent soixante-dix- huit (3.878) actions de CENT CINQUANTE (150) euros chacune de valeur nominale, numérotées de UN à TROIS MILLE HUIT CENT SOIXANTE-DIX-HUIT.
Sur ces trois mille huit cent soixante-dix-huit (3.878) actions, il a été créé :
- lors de la constitution deux mille (2.000) actions en rémunération des souscriptions versées en numéraire et libérées intégralement à la souscription ;
- lors de l’augmentation de capital décidée en date du 10 janvier 2012, mille huit cent soixante dix huit (1.878) actions en rémunération d’un apport en nature et libérées intégralement dès leur émission.»
V.- Une expédition de chacun des actes précités, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 4 mai 2012.
Monaco, le 4 mai 2012.
Signé : H. Rey.