Augmentation de capital - Modification aux statuts - "SOCIETE D'INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS D'OSTENDE" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2006, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "Société d'Investissements Immobiliers d'Ostende", ayant son siège 11, avenue d'Ostende, à Monte-Carlo ont décidé d'augmenter le capital social de la somme de 801.170 € à libérer en deux tranches, pour le porter de 1.648.090 € à 2.449.260 €, et de modifier l'article 7 des statuts.
II.- Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 12 mars 2006.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 27 juillet 2007.
IV.- La déclaration de souscription et de versement de la 1ère tranche de l'augmentation de capital de 687.450 € a été effectuée par le Conseil d'Administration suivant acte reçu par Me REY, le 27 juillet 2007.
V.- L'assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2007 dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Me REY, le même jour, a constaté que la 1ère tranche de l'augmentation de capital a été réalisée et qu'en conséquence de sa ratification il y avait lieu de modifier l'article 7 des statuts qui devient :
"ART. 7."
"Le capital social était à l'origine fixé à CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Euros, divisé en CENT CINQUANTE (150) actions de MILLE (1.000) Euros chacune, numérotées de 1 à 150, à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2003, la valeur nominale des actions a été réduite de MILLE (1.000) Euros à DIX (10) Euros, par annulation des CENT CINQUANTE (150) actions anciennes de MILLE (1.000) Euros chacune et émission de QUINZE MILLE (15.000) actions nouvelles de DIX (10) Euros chacune. La même assemblée a ensuite décidé d'augmenter le capital social de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Euros à UN MILLION TRENTE MILLE (1.030.000) Euros.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005, le capital a été porté à la somme de UN MILLION SIX CENT QUARANTE-HUIT MILLE QUATRE-VINGT-DIX (1.648.090) Euros.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2006, il a été donné pouvoir au Conseil d'Administration d'augmenter le capital jusqu'à un maximum de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE-NEUF MILLE DEUX CENT SOIXANTE (2.449.260) Euros en une ou plusieurs tranches, aux conditions et dates que ledit Conseil d'Administration jugera bonnes.
Les actions issues des CENT CINQUANTE (150) actions d'origine lors de l'échange et de l'augmentation de capital décidés par l'assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2003 et lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005 (soit les actions n° 1 à 53.084 et 103.001 à 116.511) bénéficient d'un droit de vote plural, qui attaché à chaque titre, le suit quel que soit son propriétaire, et s'étend aussi à toutes les actions qui en sont issues, notamment lors d'une augmentation de capital (pour toutes les actions reçues gratuitement ou par l'exercice du droit préférentiel de souscription prévu à l'article 8 ci-dessous) ou lors d'un regroupement ou d'une création de titres du fait d'un changement de valeur nominale.
Par suite de la réalisation de la première tranche de l'augmentation de capital décidée le vingt sept juillet deux mille six, le capital social est porté à la somme de DEUX MILLIONS TROIS CENT TRENTE-CINQ MILLE CINQ CENT QUARANTE EUROS (2.335.540 €). Les actions nouvelles bénéficiant d'un droit de vote plural sont les actions 164.810 à 171.691."
VI.- Une expédition de chacun des actes précités a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 3 août 2007.
Monaco, le 3 août 2007.
Signé : H. REY.
II.- Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 12 mars 2006.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 27 juillet 2007.
IV.- La déclaration de souscription et de versement de la 1ère tranche de l'augmentation de capital de 687.450 € a été effectuée par le Conseil d'Administration suivant acte reçu par Me REY, le 27 juillet 2007.
V.- L'assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2007 dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Me REY, le même jour, a constaté que la 1ère tranche de l'augmentation de capital a été réalisée et qu'en conséquence de sa ratification il y avait lieu de modifier l'article 7 des statuts qui devient :
"ART. 7."
"Le capital social était à l'origine fixé à CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Euros, divisé en CENT CINQUANTE (150) actions de MILLE (1.000) Euros chacune, numérotées de 1 à 150, à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2003, la valeur nominale des actions a été réduite de MILLE (1.000) Euros à DIX (10) Euros, par annulation des CENT CINQUANTE (150) actions anciennes de MILLE (1.000) Euros chacune et émission de QUINZE MILLE (15.000) actions nouvelles de DIX (10) Euros chacune. La même assemblée a ensuite décidé d'augmenter le capital social de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Euros à UN MILLION TRENTE MILLE (1.030.000) Euros.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005, le capital a été porté à la somme de UN MILLION SIX CENT QUARANTE-HUIT MILLE QUATRE-VINGT-DIX (1.648.090) Euros.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2006, il a été donné pouvoir au Conseil d'Administration d'augmenter le capital jusqu'à un maximum de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE-NEUF MILLE DEUX CENT SOIXANTE (2.449.260) Euros en une ou plusieurs tranches, aux conditions et dates que ledit Conseil d'Administration jugera bonnes.
Les actions issues des CENT CINQUANTE (150) actions d'origine lors de l'échange et de l'augmentation de capital décidés par l'assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2003 et lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005 (soit les actions n° 1 à 53.084 et 103.001 à 116.511) bénéficient d'un droit de vote plural, qui attaché à chaque titre, le suit quel que soit son propriétaire, et s'étend aussi à toutes les actions qui en sont issues, notamment lors d'une augmentation de capital (pour toutes les actions reçues gratuitement ou par l'exercice du droit préférentiel de souscription prévu à l'article 8 ci-dessous) ou lors d'un regroupement ou d'une création de titres du fait d'un changement de valeur nominale.
Par suite de la réalisation de la première tranche de l'augmentation de capital décidée le vingt sept juillet deux mille six, le capital social est porté à la somme de DEUX MILLIONS TROIS CENT TRENTE-CINQ MILLE CINQ CENT QUARANTE EUROS (2.335.540 €). Les actions nouvelles bénéficiant d'un droit de vote plural sont les actions 164.810 à 171.691."
VI.- Une expédition de chacun des actes précités a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 3 août 2007.
Monaco, le 3 août 2007.
Signé : H. REY.