Augmentation de capital - Modifications aux statuts - "ATLAS MARITIME" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d'une délibération. prise, au siège social, le 6 septembre 2000, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "ATLAS MARITIME", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) - De modifier la valeur nominale des actions de MILLE CINQ CENTS FRANCS (1.500 F) afin d'en permettre la conversion en euros et d'en élever le nominal à TROIS CENTS EUROS (300 €) ;
- d'augmenter le capital social par incorporation partielle des "Réserves Facultatives" à concurrence d'un montant de DEUX CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (233.935,50 F) correspondant à la différence entre la conversion de CENT CINQUANTE MILLE EUROS et le capital actuel de SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS.
En conséquence de quoi, les actions dont le montant nominal vient d'être majoré, demeurent réparties sans changement entre les actionnaires et sont libérées intégralement.
b) En conséquence de ce qui précède, de modifier l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par ladite assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 6 septembre 2000 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 23 décembre 2000, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.474 du 22 décembre 2000.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 6 septembre 2000, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 13 décembre 2000, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 9 février 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 9 février 2001, par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 6 septembre 2000 approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 13 décembre 2000, dont une ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été, incorporé la somme de DEUX CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (233.935,50 F) prélevée sur les "Réserves Facultatives" en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de la somme de MILLE CINQ CENTS FRANCS à TROIS CENTS EUROS des CINQ CENTS actions existantes, résultant d'une attestation délivrée par MM. Alain LECLERCQ et André TURNSEK, Commissaires aux Comptes de la société, qui est demeurée jointe et annexée audit acte.
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE CINQ CENTS FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions,
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 6 septembre 2000, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 (capital social) des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) EUROS, divisé en CINQ CENTS (500) actions de TROIS CENTS (300) EUROS chacune de valeur nominale".
VI.- Les expéditions de chacun des actes précités, du 9 février 2001 ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 27 février 2001.
Monaco, le 2 mars 2001.
Signé : H. REY.
a) - De modifier la valeur nominale des actions de MILLE CINQ CENTS FRANCS (1.500 F) afin d'en permettre la conversion en euros et d'en élever le nominal à TROIS CENTS EUROS (300 €) ;
- d'augmenter le capital social par incorporation partielle des "Réserves Facultatives" à concurrence d'un montant de DEUX CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (233.935,50 F) correspondant à la différence entre la conversion de CENT CINQUANTE MILLE EUROS et le capital actuel de SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS.
En conséquence de quoi, les actions dont le montant nominal vient d'être majoré, demeurent réparties sans changement entre les actionnaires et sont libérées intégralement.
b) En conséquence de ce qui précède, de modifier l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par ladite assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 6 septembre 2000 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 23 décembre 2000, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.474 du 22 décembre 2000.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 6 septembre 2000, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 13 décembre 2000, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 9 février 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 9 février 2001, par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 6 septembre 2000 approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 13 décembre 2000, dont une ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été, incorporé la somme de DEUX CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (233.935,50 F) prélevée sur les "Réserves Facultatives" en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de la somme de MILLE CINQ CENTS FRANCS à TROIS CENTS EUROS des CINQ CENTS actions existantes, résultant d'une attestation délivrée par MM. Alain LECLERCQ et André TURNSEK, Commissaires aux Comptes de la société, qui est demeurée jointe et annexée audit acte.
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE CINQ CENTS FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions,
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 6 septembre 2000, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 (capital social) des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) EUROS, divisé en CINQ CENTS (500) actions de TROIS CENTS (300) EUROS chacune de valeur nominale".
VI.- Les expéditions de chacun des actes précités, du 9 février 2001 ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 27 février 2001.
Monaco, le 2 mars 2001.
Signé : H. REY.