Augmentation de Capital - Modifications aux Statuts - "EURUSA S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 22 juin 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "EURUSA S.A.M.", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) De modifier la valeur nominale des actions de CENT FRANCS (100 F) à CENT CINQUANTE EUROS (150 €) ;
b) D'augmenter le capital social d'un montant de HUIT CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (883.935,50) pour le porter de la somme de CENT MILLE FRANCS (100.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F), et de le convertir en Euros, soit CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €),
par prélèvement sur le report à nouveau d'un montant de CENT CINQUANTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (153.935,50 F),
par apport en numéraire au prorata du nombre d'actions détenues par chaque associé à hauteur de SEPT CENT TRENTE MILLE FRANCS.
En conséquence de quoi les actions demeurent réparties sans changement entre les actionnaires.
c) De modifier en conséquence de ce qui précède, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 27 septembre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 5 octobre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 2001, susvisée et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 27 septembre 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 14 décembre 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 14 décembre 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que pour l'augmentation de capital de la somme de CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il a été incorporé au compte "Capital social",
* par prélèvement sur le "Report à nouveau", la somme de CENT CINQUANTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (153.935,50 F) ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par les Commissaires aux Comptes et qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
* par apport en numéraire à concurrence de SEPT CENT TRENTE MILLE FRANCS (730. 000 F) ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des MILLE actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de CENT CINQUANTE EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de CENT CINQUANTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 14 décembre 2001, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de chaque action de CENT FRANCS à CENT CINQUANTE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000), divisé en MILLE actions (1.000) de CENT CINQUANTE EUROS (150 chacune de valeur nominale".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 14 décembre 2001, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (14 décembre 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 14 décembre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 10 janvier 2002.
Monaco, le 11 janvier 2002.
Signé : H. REY.
a) De modifier la valeur nominale des actions de CENT FRANCS (100 F) à CENT CINQUANTE EUROS (150 €) ;
b) D'augmenter le capital social d'un montant de HUIT CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (883.935,50) pour le porter de la somme de CENT MILLE FRANCS (100.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F), et de le convertir en Euros, soit CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €),
par prélèvement sur le report à nouveau d'un montant de CENT CINQUANTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (153.935,50 F),
par apport en numéraire au prorata du nombre d'actions détenues par chaque associé à hauteur de SEPT CENT TRENTE MILLE FRANCS.
En conséquence de quoi les actions demeurent réparties sans changement entre les actionnaires.
c) De modifier en conséquence de ce qui précède, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 27 septembre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 5 octobre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 2001, susvisée et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 27 septembre 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 14 décembre 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 14 décembre 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que pour l'augmentation de capital de la somme de CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il a été incorporé au compte "Capital social",
* par prélèvement sur le "Report à nouveau", la somme de CENT CINQUANTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (153.935,50 F) ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par les Commissaires aux Comptes et qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
* par apport en numéraire à concurrence de SEPT CENT TRENTE MILLE FRANCS (730. 000 F) ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des MILLE actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de CENT CINQUANTE EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de CENT CINQUANTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 14 décembre 2001, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de chaque action de CENT FRANCS à CENT CINQUANTE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000), divisé en MILLE actions (1.000) de CENT CINQUANTE EUROS (150 chacune de valeur nominale".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 14 décembre 2001, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (14 décembre 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 14 décembre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 10 janvier 2002.
Monaco, le 11 janvier 2002.
Signé : H. REY.