Augmentation de Capital - Modifications aux Statuts - "B S I 1873 GERANCE INTERNATIONALE S.A.M." Nouvelle dénomination : "BSI SAM International Private Banking" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 3 octobre 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "B S I 1873 GERANCE INTERNATIONALE S.A.M.", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) De modifier la dénomination sociale et en conséquence l'article 1er (dénomination sociale) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE ler"
"............................................................................................
"Cette société prend la dénomination de : BSI SAM International Private Banking."
Le début de l'article sans changement.
b) "D'élever la valeur nominale des TRENTE CINQ MILLE actions (35.000) de MILLE FRANCS (1.000 F) chacune à DEUX CENTS EUROS (200 €,) par incorporation des réserves facultatives afin de porter le capital social de la somme de TRENTE CINQ MILLIONS DE FRANCS (35.000.000 F) à celle de SEPT MILLIONS d'EUROS (7.000.000 €) ;
En conséquence de quoi, les actions dont le montant nominal est majoré demeurent réparties sans changement entre les actionnaires et sont libérées intégralement.
" D'augmenter le capital social par incorporation des réserves facultatives pour le porter de la somme de SEPT MILLIONS D'EUROS (7.000.000 €) à celle de DIX MILLIONS D'EUROS (10.000.000 €) par la création de QUINZE MILLE (15.000) actions de DEUX CENTS EUROS (200 €) chacune numérotées de 35.001 à 50.000 attribuées gratuitement aux actionnaires, à raison de TROIS actions nouvelles pour SEPT actions anciennes.
Dans le cas où cette attribution laisserait apparaître des rompus, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions.
c) De modifier en conséquence de ce qui précède l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par ladite Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 3 octobre 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 13 décembre 2001, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.526 du 21 décembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 3 octobre 2001, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 13 décembre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 27 décembre 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 27 décembre 2001, par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 3 octobre 2001 approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 13 décembre 2001 dont une ampliation a été déposée, le même jour au rang des minutes du notaire soussigné, le capital social de la Société sera porté de la somme de TRENTE CINQ MILLIONS DE FRANCS (35.000.000 F) à celle de DIX MILLIONS D'EUROS (10. 000.000 €),
* par élévation de la valeur nominale des TRENTE CINQ MILLE actions existantes qui sera ainsi portée de la somme de MILLE FRANCS à celle de DEUX CENTS EUROS ;
* et par la création de QUINZE MILLE actions de DEUX CENTS EUROS chacune, attribuées gratuitement aux actionnaires à raison de TROIS (3) actions nouvelles pour SEPT (7) actions anciennes,
par incorporation de la Réserve Facultative à hauteur de TRENTE MILLIONS CINQ CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE SEPT CENTS FRANCS (30.595.700 F), ainsi qu'il résulte d'une attestation qui présente un montant suffisant à cet effet, délivrée par MM. André GARINO et Roland MELAN, Commissaires aux Comptes de la société qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des TRENTE CINQ MILLE actions existantes de la somme de MILLE FRANCS à celle de DEUX CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions ;
et qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des QUINZE MILLE actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
- que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter du 1er janvier 2002 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 3 octobre 2001, par le Gouvernement Princier et du dépôt du Procès-Verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de DIX MILLIONS (10.000.000) d'euros, divisé en CINQUANTE MILLE (50.000) actions de DEUX CENTS (200) euros chacune, de valeur nominale numérotées de 1 à 50.000".
Le reste de l'article sans changement.
VI. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 27 décembre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 10 janvier 2002.
Monaco, le 11 janvier 2002.
Signé : H. REY.
a) De modifier la dénomination sociale et en conséquence l'article 1er (dénomination sociale) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE ler"
"............................................................................................
"Cette société prend la dénomination de : BSI SAM International Private Banking."
Le début de l'article sans changement.
b) "D'élever la valeur nominale des TRENTE CINQ MILLE actions (35.000) de MILLE FRANCS (1.000 F) chacune à DEUX CENTS EUROS (200 €,) par incorporation des réserves facultatives afin de porter le capital social de la somme de TRENTE CINQ MILLIONS DE FRANCS (35.000.000 F) à celle de SEPT MILLIONS d'EUROS (7.000.000 €) ;
En conséquence de quoi, les actions dont le montant nominal est majoré demeurent réparties sans changement entre les actionnaires et sont libérées intégralement.
" D'augmenter le capital social par incorporation des réserves facultatives pour le porter de la somme de SEPT MILLIONS D'EUROS (7.000.000 €) à celle de DIX MILLIONS D'EUROS (10.000.000 €) par la création de QUINZE MILLE (15.000) actions de DEUX CENTS EUROS (200 €) chacune numérotées de 35.001 à 50.000 attribuées gratuitement aux actionnaires, à raison de TROIS actions nouvelles pour SEPT actions anciennes.
Dans le cas où cette attribution laisserait apparaître des rompus, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions.
c) De modifier en conséquence de ce qui précède l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par ladite Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 3 octobre 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 13 décembre 2001, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.526 du 21 décembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 3 octobre 2001, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 13 décembre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 27 décembre 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 27 décembre 2001, par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 3 octobre 2001 approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 13 décembre 2001 dont une ampliation a été déposée, le même jour au rang des minutes du notaire soussigné, le capital social de la Société sera porté de la somme de TRENTE CINQ MILLIONS DE FRANCS (35.000.000 F) à celle de DIX MILLIONS D'EUROS (10. 000.000 €),
* par élévation de la valeur nominale des TRENTE CINQ MILLE actions existantes qui sera ainsi portée de la somme de MILLE FRANCS à celle de DEUX CENTS EUROS ;
* et par la création de QUINZE MILLE actions de DEUX CENTS EUROS chacune, attribuées gratuitement aux actionnaires à raison de TROIS (3) actions nouvelles pour SEPT (7) actions anciennes,
par incorporation de la Réserve Facultative à hauteur de TRENTE MILLIONS CINQ CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE SEPT CENTS FRANCS (30.595.700 F), ainsi qu'il résulte d'une attestation qui présente un montant suffisant à cet effet, délivrée par MM. André GARINO et Roland MELAN, Commissaires aux Comptes de la société qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des TRENTE CINQ MILLE actions existantes de la somme de MILLE FRANCS à celle de DEUX CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions ;
et qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des QUINZE MILLE actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
- que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter du 1er janvier 2002 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 3 octobre 2001, par le Gouvernement Princier et du dépôt du Procès-Verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de DIX MILLIONS (10.000.000) d'euros, divisé en CINQUANTE MILLE (50.000) actions de DEUX CENTS (200) euros chacune, de valeur nominale numérotées de 1 à 50.000".
Le reste de l'article sans changement.
VI. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 27 décembre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 10 janvier 2002.
Monaco, le 11 janvier 2002.
Signé : H. REY.