Loi n° 1.596 du 9 octobre 2026 portant modification de diverses dispositions relatives à l'expertise comptable, au commissariat aux comptes et aux comptes sociaux.

ALBERT II

PAR LA GRÂCE DE DIEU

PRINCE SOUVERAIN DE MONACO

Avons sanctionné et sanctionnons la loi dont la teneur suit, que le Conseil National a adoptée dans sa séance du 5 octobre 2026.

TITRE PREMIER

DE LA MODIFICATION DE LA LOI N° 408 DU 20 JANVIER 1945 COMPLÉTANT L’ORDONNANCE SUR LES SOCIÉTÉS ANONYMES ET EN COMMANDITE PAR ACTIONS DU 5 MARS 1895, NOTAMMENT EN CE QUI CONCERNE LA NOMINATION, LES ATTRIBUTIONS ET LA RESPONSABILITÉ DES COMMISSAIRES, MODIFIÉE

Article Premier.

L’intitulé de la loi n° 408 du 20 janvier 1945 complétant l’Ordonnance sur les sociétés anonymes et en commandite par actions, du 5 mars 1895, notamment en ce qui concerne la nomination, les attributions et la responsabilité des commissaires, modifiée, est modifié comme suit :

« Loi n° 408 du 20 janvier 1945 relative aux sociétés anonymes et en commandite par actions, notamment en ce qui concerne la nomination, les attributions et la responsabilité des commissaires ».

Art. 2.

Avant l’article premier de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, sont insérés les termes « Section I - Des commissaires aux apports ».

Art. 3.

L’article premier de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« Dans toute société anonyme ou en commandite par actions, lorsqu’un associé fait un apport qui ne consiste pas en numéraire ou stipule à son profit des avantages particuliers, ou lorsque les statuts ou une décision de l’assemblée créent des parts de fondateurs, la première assemblée générale prévue par l’article 17 de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés, désigne un commissaire aux apports qui doit obligatoirement être choisi parmi les experts-comptables inscrits au tableau des membres de l’Ordre prévu par la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000 relative à la profession d’expert-comptable, modifiée, à l’effet d’apprécier la valeur de l’apport ou la cause des avantages particuliers. ».

Art. 4.

L’article 2 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« Le commissaire aux apports ainsi désigné peut, pour éclairer son jugement, se faire assister par un ou plusieurs experts satisfaisant à l’exigence d’honorabilité définie par ordonnance souveraine, librement choisis par lui en dehors des souscripteurs, et possédant dans les matières de la nature de celles dont relèvent les problèmes d’évaluations soumis à son appréciation, une compétence technique particulière ; il rédige un rapport motivé contenant ses conclusions et dans lequel il est fait mention, le cas échéant, des avis des spécialistes qu’il a consultés. ».

Art. 5.

L’article 3 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« Ne peuvent être désignés commissaires aux apports ou en qualité d’expert par le commissaire aux apports :

1°)  les parents ou alliés jusqu’au quatrième degré inclusivement ou le conjoint, le partenaire d’un contrat de vie commune, la personne avec laquelle il vit maritalement ou le cohabitant d’un contrat de cohabitation :

a) des apporteurs ou des bénéficiaires d’avantages particuliers ;

b) ou, lors de la constitution de la société, des fondateurs ou des premiers administrateurs ;

c) ou, lors des augmentations de capital, des administrateurs ou des dirigeants ;

2°)  les personnes recevant, ou ayant reçu depuis moins de trois ans, sous une forme quelconque, à raison de fonctions autres que celles de commissaire, un salaire ou une rémunération :

a) des apporteurs ou des bénéficiaires d’avantages particuliers ;

b) ou, lors de la constitution de la société, des fondateurs ou des premiers administrateurs ;

c) ou, lors des augmentations de capital, des administrateurs ou des dirigeants ou de la société elle-même ou de toute entreprise dont un associé, un actionnaire, un administrateur ou un dirigeant, serait investi des fonctions d’administrateur ou de dirigeant dans la société ;

3°)  le conjoint, le partenaire d’un contrat de vie commune, la personne avec laquelle il vit maritalement ou le cohabitant d’un contrat de cohabitation des personnes susvisées ;

4°)  le commissaire aux comptes de la société qu’il contrôle ;

5°)  la personne exerçant ses fonctions dans la même structure d’exercice professionnel que le commissaire aux comptes ou l’expert-comptable de la société concernée. ».

Art. 6.

L’article 4 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« Si l’une des causes d’incompatibilité prévues à l’article précédent survient au cours du mandat, l’intéressé doit cesser immédiatement d’exercer ses fonctions et en informer les fondateurs, le conseil d’administration ou les dirigeants, suivant le cas, dans le plus bref délai. ».

Art. 7.

Après l’article 4 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, il est inséré, un nouvel article 4-1 rédigé comme suit :

« Article 4-1 : Les délibérations prises par l’assemblée générale sur le rapport d’un commissaire aux apports nommé ou demeuré en fonctions contrairement aux articles premier et 3 sont nulles.

L’action en nullité se prescrit dans un délai d’un an à compter du jour de la délibération prise par une assemblée générale régulièrement convoquée.

Elle est toutefois éteinte si les délibérations sont expressément confirmées par l’assemblée générale sur le rapport du commissaire aux apports régulièrement désigné. ».

Art. 8.

L’article 5 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« Le commissaire aux apports qui a établi le rapport prévu à l’article 2 est convoqué à la seconde assemblée générale prévue à l’article 19 de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025, mais sans voix délibérative en cette qualité. ».

Art. 9.

Les articles 6 et 7 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, sont abrogés.

Art. 9-1.

Après l’article 5 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, il est inséré un nouvel article 5-1 rédigé comme suit :

« Sans que leur responsabilité puisse être engagée, sauf dans le cas prévu par l’article 307 du Code pénal, les commissaires aux apports révèlent au Procureur Général les faits susceptibles de constituer une infraction pénale dont ils ont connaissance à l’occasion de l’accomplissement de leurs missions. ».

Art. 10.

Avant l’article 8 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, sont insérés les termes « Section II - Des commissaires aux comptes ».

Art. 11.

L’article 8 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« Dans toute société anonyme ou en commandite par actions, il est confié à un ou deux commissaires aux comptes, suivant les règles ci-après fixées, une mission générale et permanente de surveillance, avec les pouvoirs les plus étendus d’investigation, portant sur la régularité des opérations et des comptes de la société et sur l’observation des dispositions légales et statutaires régissant son fonctionnement.

Ils veillent à la régularité des assemblées et contrôlent l’exécution des résolutions approuvées par les actionnaires.

Nonobstant la nomination d’au moins un commissaire aux comptes, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les commissaires aux comptes titulaires en cas d’empêchement, de démission, de révocation de leur autorisation d’exercer ou de décès, doivent être désignés dans les mêmes conditions que les titulaires et sont soumis aux mêmes obligations que ces derniers.

Les commissaires aux comptes procèdent en vertu d’une action propre, tant au profit des actionnaires que de la collectivité, n’engageant d’autres opinions ni d’autres responsabilités que les leurs. ».

Art. 12.

L’article 9 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« Pour l’exercice des missions visées à l’article précédent, le mandat des commissaires aux comptes est d’une durée de trois exercices consécutifs, renouvelable dans les conditions prévues à l’article 15, sauf dispositions législatives contraires. Leurs fonctions prennent fin après la délibération de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statue sur les comptes du troisième exercice.

L’acceptation des missions confiées aux commissaires aux comptes résulte soit d’une lettre soit d’un courrier électronique adressé au dirigeant, attestant de son acceptation. À défaut la délibération statuant sur leur nomination est nulle.

Le commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer le titulaire demeure en fonction jusqu’à l’expiration du mandat confié à ce dernier, sauf si l’empêchement n’a qu’un caractère temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l’empêchement a cessé, le titulaire reprend sa mission après l’approbation des comptes de l’exercice en cours par l’assemblée générale ordinaire annuelle.

Les commissaires aux comptes ne peuvent être révoqués qu’en raison de fautes graves commises dans l’exercice de leurs fonctions. ».

Art. 13.

L’article 10 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« Les commissaires aux comptes doivent être choisis parmi les experts-comptables membres de l’Ordre visé à l’article 20 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée. ».

Art. 14.

L’article 11 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« Ne peuvent être désignés comme commissaires aux comptes ou en qualité d’expert par les commissaires aux comptes, pour exercer les fonctions définies aux articles 8 et 22 :

1°)  les parents ou alliés, jusqu’au quatrième degré inclusivement, ou le conjoint, le partenaire d’un contrat de vie commune, la personne avec laquelle il vit maritalement ou le cohabitant d’un contrat de cohabitation des administrateurs ou des dirigeants ;

2°)  les personnes recevant ou ayant reçu depuis moins de trois ans, sous une forme quelconque, à raison de fonctions autres que celles de commissaire aux comptes, un salaire ou une rémunération des administrateurs ou des dirigeants de la société elle-même ou de toute entreprise dont un associé, un actionnaire, un administrateur ou un dirigeant serait investi des fonctions d’administrateur ou de dirigeant dans la société ;

3°)  le conjoint, le partenaire d’un contrat de vie commune, la personne avec laquelle il vit maritalement ou le cohabitant d’un contrat de cohabitation des personnes susvisées. ».

Art. 15.

L’article 12 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« Si l’une des causes d’incompatibilité prévues à l’article précédent survient au cours du mandat, l’intéressé doit cesser immédiatement d’exercer ses fonctions et en informer le conseil d’administration ou les dirigeants, suivant le cas, dans le plus bref délai. ».

Art. 16.

Après l’article 12 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, il est inséré un nouvel article 12-1 rédigé comme suit :

« Article 12-1 : Les délibérations prises par l’assemblée générale sur le rapport d’un commissaire aux comptes nommé ou demeuré en fonctions contrairement aux articles 9 à 12 sont nulles, sans préjudice du deuxième alinéa de l’article 9.

L’action en nullité se prescrit dans un délai d’un an à compter du jour de la délibération prise par une assemblée générale régulièrement convoquée.

Elle est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par l’assemblée générale sur le rapport du ou des commissaires aux comptes régulièrement désignés. ».

Art. 17.

L’article 13 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« La société doit nommer deux commissaires aux comptes lorsqu’au moins un des cas suivants est constaté :

1°)  pendant deux exercices consécutifs deux des trois seuils suivants sont remplis :

a)    le total de leur bilan est supérieur à un montant défini par arrêté ministériel ;

b)       leur chiffre d’affaires hors taxes est supérieur à un montant défini par arrêté ministériel ;

c)    le nombre moyen de salariés en équivalent temps plein employés au cours d’un exercice est supérieur à celui défini par arrêté ministériel.

2°)  les personnes morales ou les entités dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé et les sociétés qui bénéficient d’un monopole, d’un privilège ou d’une concession de service public ;

3°)  la société est tenue d’établir des comptes consolidés en vertu du second alinéa de l’article 34.

Lorsqu’à la constitution de la société, l’un des cas prévus aux chiffres 2°) ou 3°) est constaté, la nomination des deux commissaires aux comptes est réalisée lors de l’assemblée générale constitutive.

Lorsqu’à la clôture de l’exercice, les comptes annuels font ressortir que deux des trois seuils visés au chiffre 1°) sont atteints pendant deux exercices consécutifs, ou que l’un des cas prévus aux chiffres 2°) ou 3°) est constaté, l’assemblée générale ordinaire annuelle qui approuve les comptes de l’exercice écoulé doit procéder à la nomination d’un deuxième commissaire aux comptes.

Lorsqu’à la clôture de l’exercice, les conditions requises précitées pour la nomination de deux commissaires aux comptes ne sont plus remplies, l’assemblée générale ordinaire annuelle qui approuve les comptes de l’exercice écoulé peut mettre fin au mandat de l’un des deux commissaires aux comptes avant son terme.

La désignation d’un deuxième commissaire aux comptes figure implicitement à l’ordre du jour de toute assemblée générale. ».

Art. 18.

L’article 14 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« Lorsque deux commissaires aux comptes sont en fonctions, ils jouissent des mêmes prérogatives et peuvent agir ensemble ou séparément.

Ils doivent appartenir à des structures d’exercice professionnel distinctes. ».

Art. 19.

L’article 15 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« Le commissaire aux comptes dont le mandat est venu à expiration, s’il était seul en fonctions, peut être renouvelé.

Lorsque deux commissaires aux comptes sont en fonctions, l’assemblée générale ordinaire procède au remplacement de l’un d’eux au plus tard à l’issue de trois mandats consécutifs.

Les commissaires aux comptes nommés dans les cas prévus au chiffre 2°) du premier alinéa de l’article 13 doivent être remplacés au plus tard au terme de quatre mandats consécutifs. Ils peuvent à nouveau être nommés en cette qualité à l’expiration d’un délai de trois ans à compter du terme du quatrième mandat consécutif. ».

Art. 20.

L’article 16 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est abrogé.

Art. 21.

L’article 17 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« À défaut de nomination ou en cas de nomination irrégulière du ou des commissaires aux comptes titulaires et suppléants par l’assemblée générale ordinaire annuelle, ou en cas de maintien en fonctions de ceux-ci, en méconnaissance des dispositions de la présente loi, il est procédé à leur nomination ou, selon le cas, à leur remplacement, par ordonnance du Président du Tribunal de première instance, ou du magistrat délégué par lui, statuant en la forme des référés sur assignation de tout intéressé.

Les pouvoirs et la durée du mandat des commissaires aux comptes ainsi nommés seront les mêmes que s’ils avaient été désignés par l’assemblée. Toutefois, le mandat ainsi conféré prend fin par la prochaine assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes s’il a été pourvu par l’assemblée à la nomination du ou des commissaires aux comptes. ».

Art. 22.

L’article 18 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les assemblées générales quelle qu’en soit la nature ou l’objet, mais sans voix délibérative en cette qualité.

Sans préjudice de l’obligation de révélation des faits susceptibles de constituer une infraction pénale, ils signalent à cette occasion les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l’accomplissement de leurs missions. ».

Art. 23.

L’article 19 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« Dans les sociétés anonymes, une copie du procès-verbal de toute délibération du conseil d’administration doit être portée à la connaissance du ou des commissaires aux comptes, dans les quinze jours de la réunion, à la diligence du président de la séance par tout moyen laissant une trace écrite.

Les commissaires aux comptes peuvent, à toute époque de l’année, opérer les vérifications ou contrôles qu’ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer toutes les pièces qu’ils estiment utiles à l’exercice de leurs missions et notamment, tous livres, procès-verbaux ou autres documents de la société. En outre, ils peuvent exiger de tout administrateur ou dirigeant de la société, toutes explications, justifications et attestations écrites qu’ils estiment utiles à l’exercice de leurs missions.

Tout obstacle à l’exercice des missions prévues à l’alinéa précédent doit être porté sans délai à la connaissance du Procureur Général par tout moyen laissant une trace écrite. ».

Art. 24.

L’article 20 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est abrogé.

Art. 25.

L’article 21 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« Les commissaires aux comptes certifient, en justifiant de leurs appréciations, que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que la situation financière et patrimoniale de la société à la fin de cet exercice.

Ils s’assurent qu’ils reflètent :

1°)  pour le bilan, la situation de la société à la clôture de l’exercice écoulé ;

2°)  pour le compte de pertes et profits, les résultats de l’activité pour l’exercice ;

3°)  pour l’annexe, une information descriptive.

Lorsqu’une société établit des comptes consolidés, les commissaires aux comptes certifient, en justifiant de leurs appréciations, que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes morales ou les entités comprises dans la consolidation. ».

Art. 26.

L’article 22 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« Lorsque la mission le requiert, les commissaires aux comptes peuvent se faire assister par un ou plusieurs experts, satisfaisant à l’exigence d’honorabilité définie par ordonnance souveraine, librement choisis par eux, justifiant d’une compétence particulière dans un domaine autre que la comptabilité et l’audit. Ils communiquent l’identité de ce ou ces experts à la personne au profit de laquelle ils exercent leurs missions. ».

Art. 27.

L’article 23 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est abrogé.

Art. 28.

L’article 24 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« Le ou les commissaires aux comptes font un rapport spécial dans lequel ils rendent compte à l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’exécution de leurs missions, notamment en ce qui concerne le contrôle des marchés ou opérations prévus à l’article 44 de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025, accomplies pendant l’exercice écoulé, et les assemblées tenues pendant ledit exercice ; ils doivent signaler les irrégularités qu’ils auraient relevées. ».

Art. 29.

L’article 25 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« Le ou les commissaires aux comptes font, en outre, un rapport général sur les comptes soumis à l’approbation de l’assemblée, dans lequel ils doivent formuler toutes réserves ou observations auxquelles peuvent donner lieu le bilan, le compte de pertes et profits et l’annexe, ainsi que les informations données sur les comptes dans le rapport de gestion du conseil d’administration ou des gérants visé au premier alinéa de l’article 34-1 en précisant, s’il y a lieu, les motifs qui s’opposent à la certification des comptes ou aux distributions de dividendes proposés.

Le rapport général contient le bilan, le compte de pertes et profits ainsi que l’annexe.

Toute modification apportée soit au mode de présentation des chiffres, soit aux méthodes d’évaluation du bilan ou du compte de pertes et profits, par rapport à l’exercice précédent, doit être soumise au vote de l’assemblée. ».

Art. 30.

L’article 26 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« Lorsqu’il y a lieu, en application du second alinéa de l’article 34, les commissaires aux comptes établissent un rapport sur les comptes consolidés lequel comprend les informations relatives à l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation pendant l’exercice écoulé. Le contenu du rapport sur les comptes consolidés est défini par ordonnance souveraine. ».

Art. 31.

L’article 27 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« À la dissolution de la société, la nomination des liquidateurs, qui met fin aux fonctions des administrateurs et des dirigeants, laisse subsister dans leur entier celles du ou des commissaires aux comptes jusqu’à la réunion de l’assemblée qui approuve définitivement les comptes de liquidation. ».

Art. 32.

L’article 28 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« La rémunération du ou des commissaires aux comptes est approuvée pour chaque exercice par l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statue sur les comptes dudit exercice. ».

Art. 33.

L’article 29 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est abrogé.

Art. 34.

L’article 30 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« Les commissaires aux comptes titulaires, et les suppléants qui ont effectivement exercé des fonctions de contrôle, ne peuvent pas devenir administrateurs ou dirigeants des sociétés qu’ils contrôlent moins de cinq années après l’expiration de leur mandat.

Pendant ce même délai, ils ne peuvent exercer les mêmes fonctions au sein d’une personne morale ou d’une entité contrôlée ou qui contrôle, au sens du second alinéa de l’article 34, la société pour laquelle ils ont exercé une mission. ».

Art. 35.

L’article 31 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« Les commissaires aux comptes ne peuvent faire aucun acte de gestion de la société contrôlée, même en vertu de procuration. Ils n’encourent aucune responsabilité en raison des actes de gestion et de leurs résultats.

Ils ne sont responsables envers la société que de leurs fautes personnelles déterminées d’après les règles du mandat. S’il existe deux commissaires, ils peuvent être poursuivis individuellement ou solidairement suivant les règles de droit commun.

Les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l’égard de la personne morale ou de l’entité que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Leur responsabilité ne peut toutefois être engagée à raison des informations ou divulgations de faits auxquelles ils procèdent en exécution de leurs missions.

Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les dirigeants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas signalées dans leur rapport à l’assemblée générale ordinaire. ».

Art. 36.

L’article 32 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est abrogé.

Art. 36-1.

Après l’article 31 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, il est inséré un nouvel article 31-1 rédigé comme suit :

« Sans que leur responsabilité puisse être engagée, sauf dans le cas prévu par l’article 307 du Code pénal, les commissaires aux comptes révèlent au Procureur Général les faits susceptibles de constituer une infraction pénale dont ils ont connaissance à l’occasion de l’accomplissement de leurs missions. ».

Art. 37.

Avant l’article 33 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, sont insérés les termes « Section III - Des obligations comptables » et « Sous-section I - De l’établissement des comptes et du rapport de gestion ».

Art. 38.

L’article 33 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« À la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration ou les gérants établissent un rapport de gestion écrit dont le contenu est précisé par ordonnance souveraine. ».

Art. 39.

L’article 34 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« Le bilan, le compte de pertes et profits et l’annexe soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire annuelle des sociétés anonymes ou en commandite par actions sont établis chaque année à la diligence du conseil d’administration ou des gérants suivant les modèles fixés par ordonnance souveraine.

Les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire annuelle des sociétés anonymes ou en commandite par actions qui exercent une activité commerciale, sont établis chaque année à la diligence du conseil d’administration ou des gérants, suivant les modalités fixées par ordonnance souveraine, dès lors qu’à la date de clôture de leur exercice comptable, elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs personnes morales ou entités selon les conditions définies par ordonnance souveraine, et qu’elles dépassent les seuils définis par arrêté ministériel. ».

Art. 40.

Après l’article 34 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, il est inséré une nouvelle Sous-section II rédigée comme suit :

« Sous-section II - De l’approbation des comptes

Article 34-1 : Dans toute société anonyme ou en commandite par actions, il est tenu chaque année, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice, au moins une assemblée générale, dite assemblée générale ordinaire annuelle, à laquelle le conseil d’administration ou les gérants soumettent les comptes de l’exercice écoulé et présentent un rapport de gestion portant sur cet exercice.

Ils présentent à cette assemblée, lorsqu’il y a lieu, en application du second alinéa de l’article 34, les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.

Conformément aux articles 24 à 26, le rapport spécial, le rapport général et, le cas échéant, le rapport sur les comptes consolidés du ou des commissaires sont présentés à l’assemblée générale ordinaire annuelle.

Cette assemblée nomme, remplace, renouvelle ou révoque, le ou les commissaires aux comptes titulaires et suppléants, s’il y a lieu.

Article 34-2 : L’assemblée générale ordinaire annuelle ne peut être tenue moins de deux mois à compter du jour où le bilan, le compte de pertes et profits, l’annexe ainsi que tous autres documents ayant servi à leur confection, auront été mis à la disposition des commissaires aux comptes à moins que ces derniers, ayant achevé leur contrôle avant l’expiration du délai ci-dessus fixé, donnent, par écrit, leur accord au conseil d’administration ou aux gérants pour convoquer l’assemblée.

Article 34-3 : La délibération de l’assemblée contenant l’approbation des comptes est nulle si elle n’a pas été précédée des rapports du ou des commissaires aux comptes prévus aux articles 24, 25 et 26 le cas échéant. ».

Art. 41.

Avant l’article 35 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, sont insérés les termes « Sous-section III - Du dépôt des comptes ».

Art. 42.

L’article 35 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« Dans le mois qui suit la réunion de l’assemblée générale ordinaire visée à l’article 34-1, le ou les commissaires aux comptes délivrent au conseil d’administration ou aux gérants une attestation, établie en double exemplaire sous la responsabilité personnelle du ou des commissaires aux comptes, dans laquelle sont mentionnés :

1°)  l’identité des administrateurs, des administrateurs-délégués, du président et des dirigeants ainsi que du ou des commissaires aux comptes en exercice dans les conditions définies par ordonnance souveraine ;

2°)  l’approbation ou le rejet, par l’assemblée générale, du bilan, du compte des pertes et profits, de l’annexe ainsi que des comptes consolidés, le cas échéant ;

3°)  l’indication que l’activité de la société est conforme ou non à celle pour l’exercice de laquelle sa constitution a été autorisée.

L’attestation mentionne, en outre, si la certification des comptes a été donnée, refusée ou assortie de réserves ainsi que l’avis du ou des commissaires aux comptes sur la régularité de la tenue de l’assemblée générale ordinaire au regard des stipulations statutaires et des dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Dans les trois mois suivant la réunion de l’assemblée générale ordinaire mentionnée à l’article 34-1, l’attestation est adressée, par les dirigeants, au Service du Répertoire du Commerce et de l’Industrie. Le rapport général visé à l’article 25 et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont annexés à l’attestation.

À défaut de communication de l’attestation et de ses annexes dans le délai de trois mois, le Ministre d’État peut enjoindre aux commissaires aux comptes de lui communiquer ces documents dans un délai de quinze jours à compter de la notification de l’injonction. ».

Art. 43.

Les articles 36 et 37 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, sont abrogés.

Art. 44.

L’article 38 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« Lorsqu’à l’expiration du neuvième mois qui suit la clôture de l’exercice, les documents mentionnés à l’article 35 n’ont pas été adressés au Ministre d’État, celui-ci peut, sans préjudice de l’injonction aux commissaires aux comptes prévue audit article, notifier, au siège de la société, une mise en demeure aux dirigeants d’avoir à lui communiquer, dans les quinze jours au plus, lesdits documents, à peine de se voir appliquer les sanctions prévues à l’article 39-12.

Les dirigeants peuvent, dans le délai de quinze jours suivant la réception de la mise en demeure, solliciter un délai supplémentaire et fournir à cet effet toute justification utile. Ce délai ne peut excéder trois mois à compter de la réception de la mise en demeure.

Lorsque la mise en demeure est restée infructueuse au terme du délai qu’elle impartit ou lorsque les justifications présentées apparaissent insuffisantes, le Ministre d’État en informe le Procureur Général et peut désigner un expert-comptable à l’effet d’établir un rapport sur la situation et sur les opérations de la société, permettant d’obtenir une exacte information sur sa situation économique et financière, et ce sans préjudice de la désignation d’un mandataire en application de l’article 411 du Code de commerce.

Les dispositions du troisième alinéa ne sont pas applicables aux comptes consolidés de la société. ».

Art. 45.

L’article 39 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« Le rapport visé au troisième alinéa de l’article précédent sera adressé dans un délai de trois mois au Ministre d’État. Les honoraires de l’expert seront fixés par le Ministre d’État et mis à la charge de la société.

Selon les conclusions du rapport susvisé, le Ministre d’État, sans préjudice des dispositions de l’article 61 du Code de procédure pénale, pourra :

1°)  soit inviter la société à se mettre en règle dans un délai de trois mois à peine des sanctions prévues à l’article 39-12 ;

2°)  soit, lorsque la gestion de la société ne peut plus être assurée dans des conditions normales ou en cas de carence de l’un ou de plusieurs de ses dirigeants, saisir le Président du Tribunal de première instance, ou le magistrat délégué par lui, par voie de requête, à l’effet de faire désigner un mandataire ad hoc aux fins d’accomplissement d’une mission déterminée et ponctuelle ;

3°)  soit saisir la Commission visée à l’article 2 de la loi n° 767 du 8 juillet 1964, modifiée, en vue de se prononcer sur la décision de révocation de l’autorisation de constitution donnée à la société, sans préjudice des poursuites pénales contre les administrateurs ou les dirigeants au cas où des agissements susceptibles de constituer une infraction pénale auraient été relevés, et sans préjudice des sanctions applicables en vertu de la présente loi. ».

Art. 46.

L’article 39-1 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« Lorsque la mise en demeure visée au troisième alinéa de l’article 38 est demeurée infructueuse au terme du délai qu’elle impartit ou lorsque les justifications présentées apparaissent insuffisantes, le Ministre d’État, ou le Procureur Général, peut saisir par requête le Président du Tribunal de première instance, ou le magistrat délégué par lui, à l’effet de désigner tout mandataire ad hoc utile chargé d’accomplir ces formalités aux frais de la société concernée.

Lorsqu’il saisit le Président du Tribunal de première instance, ou le magistrat délégué par lui, le Ministre d’État en informe le Procureur Général.

Le mandataire peut obtenir de la société communication de tous documents et renseignements nécessaires.

Le Procureur Général peut également solliciter du Président du Tribunal de première instance, ou le magistrat délégué par lui, le rapport du mandataire prévu à l’article 411 du Code de commerce. ».

Art. 47.

L’article 39-2 bis de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est abrogé.

Art. 48.

Après l’article 39-2 bis de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, il est inséré une Section IV rédigée comme suit :

« Section IV - Des dispositions pénales

Article 39-3 : Est puni d’un emprisonnement de un à cinq ans et de l’amende prévue au chiffre 4 de l’article 26 du Code pénal dont le maximum peut être porté au quintuple, ou de l’une de ces deux peines seulement, tout commissaire aux comptes ou tout commissaire aux apports qui donne ou confirme sciemment des informations mensongères ou de nature à induire en erreur par le caractère incomplet sur la situation d’une société auprès de laquelle il accomplit sa mission ou qui ne révèle pas au Procureur Général les faits susceptibles de constituer une infraction pénale dont il a eu connaissance à l’occasion de l’accomplissement de cette mission.

S’il y a récidive dans un délai de cinq années, son auteur est puni d’un emprisonnement de cinq ans à dix ans et de l’amende prévue au chiffre 4 de l’article 26 du Code pénal dont le maximum peut être porté au décuple, ou de l’une de ces deux peines seulement.

Sous réserve de toute disposition législative contraire, le commissaire aux apports et le commissaire aux comptes sont tenus au secret professionnel dans les conditions et sous les peines prévues à l’article 308 du Code pénal.

Article 39-4 : Est puni de l’amende prévue au chiffre 4 de l’article 26 du Code pénal quiconque accepte ou conserve sciemment les fonctions de commissaire aux apports, en méconnaissance :

1°)  de l’obligation prévue à l’article premier d’être choisi parmi les experts-comptables inscrits au tableau des membres de l’Ordre ;

2°)  des incompatibilités prévues à l’article 3 ;

3°)  de l’obligation prévue à l’article 4 de cesser immédiatement ses fonctions en cas de survenance d’une des causes d’incompatibilité prévues à l’article 3.

Article 39-5 : Est puni de l’amende prévue au chiffre 2 de l’article 26 du Code pénal quiconque accepte ou conserve sciemment les fonctions d’expert prévues aux articles 2 et 22, en méconnaissance des articles 3 et 11.

Article 39-6 : Est puni de l’amende prévue au chiffre 4 de l’article 26 du Code pénal quiconque accepte ou conserve sciemment les fonctions de commissaire aux comptes en méconnaissance :

1°)  de l’obligation prévue à l’article 10 d’être choisi parmi les experts-comptables inscrits au tableau des membres de l’Ordre ;

2°)  des causes d’incompatibilités prévues à l’article 11 ;

3°)  de l’obligation prévue à l’article 12 de cesser immédiatement ses fonctions en cas de survenance d’une des causes d’incompatibilité prévues à l’article 11.

Article 39-7 : Est puni d’un emprisonnement de deux ans et de l’amende prévue au chiffre 4 de l’article 26 du Code pénal, ou de l’une de ces deux peines seulement, tout dirigeant qui ne provoque pas sciemment la désignation d’un ou plusieurs commissaires aux comptes, en méconnaissance des dispositions des premier et troisième alinéas de l’article 8 et de l’article 13.

Article 39-8 : Est puni d’un emprisonnement de deux ans et de l’amende prévue au chiffre 4 de l’article 26 du Code pénal, ou de l’une de ces deux peines seulement, tout dirigeant qui ne convoque pas sciemment le ou les commissaires aux comptes à une assemblée générale, en méconnaissance de l’article 18.

Article 39-9 : Est puni d’un emprisonnement de deux ans et de l’amende prévue au chiffre 4 de l’article 26 du Code pénal, ou de l’une de ces deux peines seulement, tout dirigeant ou administrateur qui refuse la communication de pièces utiles à l’exercice des missions des commissaires aux comptes, en méconnaissance des dispositions du deuxième alinéa de l’article 19.

Article 39-10 : Est puni de l’amende prévue au chiffre 4 de l’article 29 du Code pénal, tout commissaire aux comptes qui signe et communique une attestation non conforme aux dispositions de l’article 35.

Article 39-11 : Est puni de l’amende prévue au chiffre 4 de l’article 29 du Code pénal, tout administrateur ou gérant, qui :

1°)  n’établit pas chaque année le bilan, le compte de pertes et profits et l’annexe, suivant les modèles fixés par ordonnance souveraine, en méconnaissance des dispositions du premier alinéa de l’article 34 ;

2°)  n’établit pas chaque année, lorsqu’il y a lieu, en application du second alinéa de l’article 34, les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe, suivant les modalités fixées par ordonnance souveraine, en méconnaissance des dispositions du second alinéa de l’article 34 ;

3°)  ne soumet pas les comptes de l’exercice écoulé ou ne présente pas un rapport de gestion portant sur cet exercice à l’assemblée générale ordinaire annuelle, en méconnaissance des dispositions du premier alinéa de l’article 34-1 ;

4°)  ne présente pas, lorsqu’il y a lieu, en application du second alinéa de l’article 34, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe à l’assemblée générale ordinaire annuelle, en méconnaissance des dispositions du deuxième alinéa de l’article 34-1.

En cas de récidive dans le délai de trois mois à compter de l’expiration ou de la prescription de la peine précédente, la peine sera l’amende prévue au chiffre 3 de l’article 26 du Code pénal.

Article 39-12 : Est puni de l’amende prévue au chiffre 4 de l’article 29 du Code pénal, tout dirigeant qui n’adresse pas l’attestation accompagnée de ses annexes au Service du Répertoire du Commerce et de l’Industrie dans les trois mois suivant la réunion de l’assemblée générale ordinaire mentionnée à l’article 34-1 en méconnaissance du troisième alinéa de l’article 35.

En cas de récidive dans le délai de trois mois à compter de l’expiration ou de la prescription de la peine précédente, la peine sera l’amende prévue au chiffre 3 de l’article 26 du Code pénal.

Article 39-13 : Est puni de l’amende prévue au chiffre 3 de l’article 26 du Code pénal, tout commissaire aux comptes qui ne communique pas au Ministre d’État l’attestation accompagnée de ses annexes dans le délai de quinze jours à compter de la notification de l’injonction prévue au dernier alinéa de l’article 35. ».

Art. 49.

L’article 40 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est modifié comme suit :

« Est puni d’un emprisonnement de deux ans et de l’amende prévue au chiffre 4 de l’article 26 du Code pénal, ou de l’une de ces deux peines seulement, tout administrateur ou dirigeant qui, en cas de désignation d’un expert-comptable, par le Ministre d’État, dans les conditions prévues à l’article 38, ou du mandataire dans les conditions prévues à l’article 39-1, aura détruit, soustrait ou dissimulé, ou tenté de détruire, soustraire ou dissimuler, toutes pièces, livres ou documents dont la conservation est prescrite par les lois en vigueur, ou qui aura fait obstacle à la mission de l’expert ou sciemment donné à l’expert chargé de l’enquête, des informations mensongères ou de nature à induire en erreur par leur caractère incomplet sur les opérations de la société. ».

Art. 50.

Après l’article 40 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, sont insérés les termes « Section V - Des dispositions finales et transitoires ».

Art. 51.

L’article 41 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, est abrogé.

Art. 52.

Après l’article 42 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, les termes « Dispositions transitoires » sont supprimés.

TITRE II

DE LA MODIFICATION DE LA LOI N° 1.231 DU 12 JUILLET 2000 RELATIVE AUX PROFESSIONS D’EXPERT-COMPTABLE ET DE COMPTABLE AGRÉÉ, MODIFIÉE

Art. 53.

L’intitulé de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000 relative aux professions d’expert-comptable et de comptable agréé, modifiée, est modifié comme suit :

« Loi n° 1.231 du 12 juillet 2000 relative à la profession d’expert-comptable ».

Art. 54.

L’intitulé de la Section I de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, est modifié comme suit :

« De la profession d’expert-comptable ».

Art. 55.

L’article premier de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, est modifié comme suit :

« L’exercice de la profession d’expert-comptable et l’usage de ce titre sont subordonnés à une autorisation administrative délivrée par arrêté ministériel dans les conditions prévues par la présente loi. ».

Art. 56.

L’article 2 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, est modifié comme suit :

« L’expert-comptable est le technicien qui, à titre indépendant, fait profession habituelle :

1°)  d’organiser, centraliser, tenir, arrêter, réviser, apprécier, redresser et consolider les comptabilités des personnes physiques ou morales établies dans la Principauté ;

2°)  d’établir les états financiers ;

3°)  d’attester et de certifier la régularité et la sincérité des états financiers ;

4°)  d’effectuer le contrôle contractuel des comptabilités.

Il peut également :

1°)  exercer toute mission qui lui est conférée en vertu de textes législatifs ou réglementaires ;

2°)  attester tout document juridique, fiscal, comptable, économique et financier en lien avec ses missions ;

3°)  faire des rapports de ses constatations, conclusions et suggestions ;

4°)  accompagner la création d’entreprise sous tous ses aspects comptables ou à finalité économique et financière.

Il peut accessoirement :

1°)  analyser sous les différents aspects économiques, fiscaux, juridiques et financiers la situation et le fonctionnement des établissements exploités par les personnes visées au chiffre 1°) ci-dessus ;

2°)  conseiller les personnes visées au chiffre 1°) du premier alinéa dans le domaine de la gestion économique et financière, ainsi que dans les domaines juridiques, fiscaux, des ressources humaines, numériques et environnementales ;

3°)  exercer une mission de représentation fiscale sans que celle-ci puisse être assimilée à de l’agence d’affaires ;

4°)  assister, dans leurs démarches déclaratives à finalité fiscale, sociale et administrative, les personnes qui leur ont confié les éléments justificatifs et comptables nécessaires auxdites démarches.

L’expert-comptable peut être désigné en qualité d’expert ou d’arbitre ou être chargé par l’autorité administrative ou judiciaire de toute mission d’enquête, d’étude ou de contrôle dans les domaines relevant de sa compétence. Il peut également être désigné en qualité d’administrateur judiciaire, liquidateur ou syndic sous réserve d’avoir été habilité par arrêté ministériel à exercer lesdites fonctions pour une durée fixée par l’arrêté qui le nomme. ».

Art. 57.

L’article 3 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, est abrogé.

Art. 58.

L’article 4 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, est modifié comme suit :

« L’autorisation administrative visée à l’article premier est délivrée sans limitation de nombre aux personnes de nationalité monégasque qui remplissent les conditions prévues par la présente loi.

En revanche, le nombre maximal de personnes physiques de nationalité étrangère susceptibles d’être autorisées à exercer la profession d’expert-comptable est fixé par ordonnance souveraine prise après la consultation du conseil de l’Ordre mentionnée à l’article 20.

En tout état de cause, pour les personnes de nationalité étrangère, l’autorisation administrative visée à l’article premier ne peut être délivrée que sous réserve que les besoins de la Principauté en matière d’expertise comptable ne puissent être entièrement satisfaits par les experts-comptables déjà autorisés à exercer dans la Principauté. ».

Art. 58-1.

Après l’article 4 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, il est inséré un nouvel article 4-1 rédigé comme suit :

« Article 4-1 : L’expert-comptable inscrit au tableau de l’Ordre et justifiant d’au moins cinq années d’expérience professionnelle en Principauté de Monaco peut être désigné pour exercer les fonctions d’administrateur judiciaire.

Une ordonnance souveraine fixe le nombre maximum d’experts-comptables susceptibles d’être désignés pour exercer les fonctions de liquidateur ou de syndic. ».

Art. 59.

L’article 5 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, est modifié comme suit :

« Peuvent seules être autorisées à exercer la profession d’expert-comptable les personnes réunissant les conditions suivantes :

1°)  être de nationalité monégasque ou justifier d’attaches sérieuses avec la Principauté et y avoir son domicile ;

2°)  jouir de ses droits civils et politiques ;

3°)  offrir toutes garanties de moralité professionnelle et satisfaire à l’exigence d’honorabilité pour ne pas avoir été condamné à une peine criminelle ou correctionnelle, inscrite sur le bulletin judiciaire communicable aux autorités administratives, à Monaco comme à l’étranger et ne pas avoir été l’auteur de faits contraires à l’honneur ou à la probité ayant donné lieu à condamnations pénales, civiles, commerciales ou à des sanctions administratives ou disciplinaires, consistant en la perte des droits civiques, à une interdiction d’exercer un emploi, à une suspension d’exercice, une radiation ou destitution, et ce, à Monaco comme à l’étranger, même assorties d’un sursis ;

4°)  être titulaire du diplôme d’expertise comptable français ou reconnu équivalent par l’Ordre en vertu de l’article 20.

L’autorisation n’est accordée qu’après avis motivé du conseil de l’Ordre.

Elle peut être retirée après avis motivé du conseil de l’Ordre lorsque l’une des conditions mentionnées aux chiffres 1°), 2°) ou 3°) du présent article cesse d’être remplie, l’intéressé entendu ou dûment appelé à fournir ses observations.

Les pièces à fournir à l’appui de la demande d’autorisation d’exercer ainsi que les modalités d’application du présent article sont définies par ordonnance souveraine.

Tout expert-comptable faisant l’objet, à Monaco comme à l’étranger, d’une action judiciaire de nature civile liée à l’exercice de ses fonctions est tenu d’informer le président du conseil de l’Ordre du litige, au plus tard dans un délai de quinze jours suivant l’assignation ou tout mode de convocation en justice.

Tout expert-comptable faisant l’objet, à Monaco comme à l’étranger, d’une condamnation pour crime ou délit, sanction judiciaire ou disciplinaire est tenu d’informer le président du conseil de l’Ordre et le Ministre d’État, au plus tard dans un délai de quinze jours suivant le caractère définitif de la condamnation. ».

Art. 60.

Il est ajouté à l’article 6 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, un second alinéa rédigé comme suit :

« Ils ne peuvent exercer ces fonctions qu’à titre individuel et en leur propre nom. ».

Art. 61.

À l’article 7 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, les termes « régulièrement autorisés conformément à l’article premier » sont remplacés par les termes « inscrits au tableau de l’Ordre ».

Art. 62.

L’article 8 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, est modifié comme suit :

« Les experts-comptables inscrits au tableau de l’Ordre peuvent exercer leur profession en nom personnel ou constituer une société d’expertise comptable sous la forme d’une société anonyme dans les conditions suivantes :

1°)  les experts-comptables, dûment inscrits au tableau de l’Ordre, doivent directement détenir les deux tiers du capital social et des droits de vote ;

2°)  les statuts subordonnent l’admission de tout nouvel actionnaire à l’agrément préalable de l’assemblée générale des actionnaires ;

3°)  le conseil d’administration doit être composé comme suit :

-     le président du conseil d’administration et au moins l’un des dirigeants doivent être des experts-comptables dûment inscrits au tableau de l’Ordre ;

-     au moins la moitié des administrateurs doivent être inscrits au tableau de l’Ordre ;

-     les administrateurs inscrits au tableau de l’Ordre doivent détenir la majorité des droits de vote.

Toute société d’expertise comptable communique au conseil de l’Ordre le registre de ses actionnaires visé à l’article 5-4 de la loi n° 797 du 18 février 1966 relative aux sociétés civiles, modifiée, chaque année, dans un délai de trois mois suivant la fin de l’année civile, et postérieurement à tout changement concernant les actionnaires, dans le mois suivant l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 6 de la loi n° 797 du 18 février 1966, modifiée, ainsi que tout document permettant d’attester les dispositions de majorité susmentionnées.

Aucune personne ou groupement d’intérêts extérieur aux personnes mentionnées au premier alinéa ne détient, directement ou par une personne interposée, une partie du capital ou des droits de vote de nature à mettre en péril l’exercice de la profession, l’indépendance des experts-comptables ou le respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur déontologie. ».

Art. 63.

La section III, intitulée « De l’exercice de la profession de comptable agréé » et l’article 9 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, sont abrogés.

Art. 64.

Les deuxième, troisième et quatrième alinéas de l’article 11 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, sont modifiés comme suit :

« Les travaux qu’ils exécutent doivent être revêtus de leur signature personnelle. Lorsqu’ils exercent au sein d’une société anonyme, les travaux effectués doivent comporter, indépendamment de la signature sociale, la signature de celui ou ceux des experts-comptables actionnaires ou dirigeants inscrits au tableau de l’Ordre qui ont participé à leur élaboration.

Les rapports, documents et correspondances adressés au public doivent indiquer si l’expert-comptable exerce individuellement ou en société anonyme, ainsi que ses nom, prénoms, adresse, titres ainsi que la mention de son inscription au tableau de l’Ordre.

Toute communication publique comparant les services entre professionnels est interdite, quel que soit le mode d’exercice de l’activité. ».

Art. 65.

Au premier tiret du premier alinéa de l’article 13 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, après les termes « dans une société » sont ajoutés les termes « d’expertise comptable » et après les termes « une société reconnue par l’Ordre » sont ajoutés les termes « ou dans un établissement de formation ou d’enseignement professionnel ».

Au deuxième alinéa de l’article 13 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, après les termes « aux sociétés » sont ajoutés les termes « d’expertise comptable ».

Art. 66.

L’article 16 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, est abrogé.

Art. 67.

L’intitulé de la Section V de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, est modifié comme suit :

« De l’Ordre des experts-comptables ».

Art. 68.

L’article 17 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, est modifié comme suit :

« Les experts-comptables autorisés à exercer sont obligatoirement groupés au sein d’un Ordre doté de la personnalité juridique et sont tenus de s’inscrire au tableau de l’Ordre.

L’Ordre est chargé d’assurer le respect des règles et devoirs propres à la profession d’expert-comptable, ainsi que la défense de l’honneur, de l’indépendance et des droits de celle-ci. ».

Art. 69.

L’article 18 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, est modifié comme suit :

« Les membres de l’Ordre se réunissent en assemblée générale au moins une fois par an pour entendre le rapport moral et financier du président du conseil de l’Ordre et, le cas échéant, émettre des vœux.

Tout membre peut se faire représenter à l’assemblée générale par tout expert-comptable inscrit au tableau de l’Ordre et dans la limite d’une seule représentation par membre.

L’assemblée générale doit également être convoquée si le quart de ses membres le demande. ».

Art. 70.

L’article 19 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, est modifié comme suit :

« L’Ordre est administré par un conseil élu directement par tous les membres, qui désignent :

-     le président ;

-     le vice-président ;

-     trois membres.

Le président, le vice-président ainsi qu’un membre au moins doivent avoir la nationalité monégasque.

Les membres du conseil de l’Ordre sont élus pour une durée de trois ans. Les élections ont lieu au scrutin secret, à la majorité absolue des membres au premier tour et à la majorité relative au second tour. ».

Art. 71.

L’article 20 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, est modifié comme suit :

1°)  au chiffre 1° du deuxième alinéa, les termes « et comptables agréés » sont supprimés ;

2°)  au chiffre 2° du deuxième alinéa, les termes « et de leur actualisation » sont rajoutés après les termes « leur application » ;

3°)  au chiffre 6° du deuxième alinéa, les termes « des professions » sont remplacés par les termes « de la profession » et les termes « et de comptable agréé » sont supprimés ;

4°)  au chiffre 7° du deuxième alinéa, les termes « chacune des professions » sont remplacés par les termes « la profession ».

Art. 72.

L’article 25 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, est modifié comme suit :

« I. Les manquements à l’honneur, à la moralité, aux devoirs ou aux règles de la profession exposent les experts-comptables à l’une des sanctions disciplinaires suivantes :

1°)  l’avertissement avec inscription au dossier ;

2°)  le blâme avec inscription au dossier ;

3°)  la suspension, pendant une durée maximale de cinq années, de l’autorisation d’exercer ; cette sanction comporte l’interdiction, pendant une période de dix ans, d’être membre du conseil de l’Ordre ;

4°)  le retrait de l’autorisation d’exercer.

II. En cas de poursuite pour crime ou délit portant atteinte à l’honneur ou à la moralité de la profession, le Ministre d’État, à la requête du conseil de l’Ordre ou du Procureur Général, peut ordonner la suspension temporaire d’exercer par arrêté motivé, après consultation du conseil de l’Ordre s’il n’est pas l’auteur de la demande. Cette suspension est ordonnée après que l’expert-comptable ait été préalablement entendu en ses explications ou dûment appelé à les fournir.

III. Toute réclamation formulée à l’encontre d’un expert-comptable doit être adressée au président du conseil de l’Ordre dans un délai de deux ans après la commission ou la révélation du manquement reproché.

Le président du conseil de l’Ordre accuse réception sans délai des réclamations formulées à l’encontre de l’expert-comptable, en indiquant à son auteur qu’il sera informé des suites qui lui seront données. Il transmet immédiatement la réclamation au conseil de l’Ordre.

Si le conseil de l’Ordre estime que la réclamation est abusive ou manifestement mal fondée, le président du conseil de l’Ordre en informe sans délai son auteur en lui indiquant que le conseil de l’Ordre n’entend pas y donner suite. Dans le cas contraire, le président du conseil de l’Ordre informe l’expert-comptable de sa mise en cause et l’invite à présenter ses observations dans le cadre de la procédure prévue à l’article 28. ».

Art. 73.

L’article 26-1 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, est modifié comme suit :

1°)  au premier alinéa, les termes « ou un comptable agréé » sont supprimés et les termes « qui leur incombe » et « à leur encontre » sont respectivement remplacés par les termes « qui lui incombe » et « à son encontre » ;

2°)  au chiffre 3°) du premier alinéa, les termes « ou au comptable agréé » sont supprimés ;

3°)  au chiffre 9°) du premier alinéa et au deuxième alinéa, les termes « ou les comptables agréés » sont supprimés.

Art. 74.

Au premier alinéa de l’article 30 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, les termes « et comptables agréés » sont supprimés.

Art. 75.

L’article 31 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, est modifié comme suit :

1°)  au premier alinéa, après les termes « experts-comptables et les » sont ajoutés les termes « dirigeants des » et après les termes « morales dépendant » est ajouté le terme « directement » ;

2°)  après le premier alinéa, il est inséré un nouvel alinéa rédigé comme suit :

« Cet accord est valable pour une durée de trois ans à compter de la date de délibération du conseil de l’Ordre. ».

Art. 76.

L’article 32 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, est modifié comme suit :

« Exerce illégalement la profession d’expert-comptable :

1°)  toute personne qui, sans être inscrite au tableau de l’Ordre en son propre nom et sous sa responsabilité, exécute à titre habituel ou occasionnel et à titre principal ou accessoire :

a) des travaux prévus par le premier alinéa de l’article 2 ;

b) l’une des fonctions mentionnées à l’article 6.

2°)  toute personne titulaire du diplôme d’expertise comptable mentionné au chiffre 4° de l’article 5 qui exerce la profession d’expert-comptable ou l’une des fonctions de commissaire aux apports ou de commissaire aux comptes mentionnées à l’article 6 :

a) pendant la durée de la suspension de son autorisation d’exercer ;

b) dont l’autorisation administrative a été révoquée ;

c) malgré une interdiction temporaire ou définitive d’exercer ;

d) sans être inscrite au tableau de l’Ordre.

L’exercice illégal de la profession d’expert-comptable est puni d’un emprisonnement de trois mois à un an et de l’amende prévue au chiffre 2 de l’article 26 du Code pénal dont le maximum peut être porté au quintuple ou de l’une de ces deux peines seulement, sans préjudice des sanctions qui peuvent être prononcées par l’Ordre dans les conditions prévues par les articles 25 et suivants.

En cas de récidive, son auteur est puni d’un emprisonnement de six mois à deux ans et de l’amende prévue au chiffre 4 de l’article 26 du Code pénal dont le maximum peut être porté au décuple, ou de l’une de ces deux peines seulement.

Lorsque l’infraction prévue au présent article est commise par une personne physique agissant au profit d’une société, celle-ci peut être condamnée solidairement au paiement de l’amende prononcée à l’encontre de cette personne. ».

Art. 77.

Après l’article 32 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, il est inséré un nouvel article 32-1 rédigé comme suit :

« Article 32-1 : Est puni comme délit d’usurpation de titre prévu à l’article 203 du Code pénal l’usage sans droit de la qualité d’expert-comptable, de commissaire aux comptes, de commissaire aux apports ou de toute dénomination analogue ou de l’appellation de société d’expertise comptable, ou de titres quelconques tendant à créer une similitude ou une confusion avec ceux-ci ou du diplôme d’expertise comptable légalement requis pour l’exercice de la profession d’expert-comptable.

En cas de récidive, son auteur est puni d’un emprisonnement de six mois à deux ans et de l’amende prévue au chiffre 4 de l’article 26 du Code pénal dont le maximum peut être porté au décuple, ou de l’une de ces deux peines seulement.

Lorsque l’infraction prévue au présent article est commise par une personne physique agissant au profit d’une société, celle-ci peut être condamnée solidairement au paiement de l’amende prononcée à l’encontre de cette personne. ».

Art. 78.

L’article 33 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, est modifié comme suit :

« Est puni de l’amende prévue au chiffre 2 de l’article 26 du Code pénal, l’expert-comptable qui :

1°)  se livre à toute communication publique comparant les services entre professionnels, en méconnaissance des dispositions du quatrième alinéa de l’article 11 ;

2°)  contrevient à l’interdiction de toute occupation ou tout acte de nature à porter atteinte à son indépendance, en méconnaissance des dispositions du premier alinéa de l’article 13 ;

3°)  agit en tant qu’agent d’affaires, assure une mission de représentation devant les tribunaux de l’ordre judiciaire ou effectue des travaux d’expertise comptable, de révision comptable ou de comptabilité pour les entreprises dans lesquelles il possède directement ou indirectement des intérêts substantiels, en méconnaissance des dispositions du deuxième alinéa de l’article 13 ;

4°)  permet sciemment que l’un de ses salariés, ou que l’une des personnes agissant pour son compte, accomplisse l’une des activités ou l’un des actes sanctionnés par les chiffres 2°) et 3°), conformément aux dispositions des premier et deuxième alinéas de l’article 13, en méconnaissance des dispositions du troisième alinéa de l’article 13 ;

5°)  reçoit ou tente de recevoir une rémunération autre que les honoraires visés aux dispositions de l’article 14.

En cas de récidive dans le délai de trois ans à compter de l’expiration ou de la prescription de la peine précédente, la peine sera l’amende prévue au chiffre 4 de l’article 26 du Code pénal. ».

Art. 79.

Après l’article 33 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, il est inséré un nouvel article 33-1 rédigé comme suit :

« Article 33-1 : Est puni des peines prévues par l’article 308-6 du Code pénal, l’expert-comptable qui exerce la profession d’expert-comptable sous une fausse identité ou un pseudonyme. ».

TITRE III

DE LA MODIFICATION DU CODE DE COMMERCE

Art. 80.

Au quatrième alinéa de l’article 35-3 du Code de commerce, les termes « et comptables agréés » sont supprimés.

Art. 81.

L’article 51-6 du Code de commerce est modifié comme suit :

1°)  Les premier et deuxième alinéas sont modifiés comme suit :

« Chaque année, dans les six mois de la clôture de l’exercice, le gérant soumet à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire, le bilan, le compte de pertes et profits et l’annexe qu’il a établis selon les dispositions légalement applicables aux sociétés anonymes et en commandite par actions ainsi qu’un rapport de gestion sur l’exercice écoulé dont le contenu est défini par ordonnance souveraine. À cet effet, il convoque l’assemblée dans les six mois de la clôture de l’exercice.

De même, le gérant présente à l’assemblée un rapport sur l’exécution des marchés et entreprises intervenus, directement ou par personne interposée, entre la société et l’un de ses gérants ou associés. Le contenu de ce rapport établi par le gérant est défini par ordonnance souveraine. L’assemblée statue sur ledit rapport. ».

2°)  Après le deuxième alinéa, il est inséré un nouvel alinéa rédigé comme suit :

« Sont également soumis à l’approbation de l’assemblée, dans les conditions prévues au premier alinéa, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe le cas échéant. Les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont établis conformément à l’article 51-6-1. ».

3°)  Au quatrième alinéa, après les termes « Président du Tribunal de Première Instance » sont ajoutés les termes « , ou le magistrat délégué par lui, ».

Art. 82.

Après l’article 51-6 du Code de commerce, il est inséré un nouvel article 51-6-1 rédigé comme suit :

« Article 51-6-1 : Nonobstant l’établissement des comptes annuels prévu à l’article 51-6, les sociétés visées au présent titre établissent chaque année à la diligence du ou des gérants, des comptes consolidés ainsi qu’un rapport sur la gestion du groupe suivant les modalités fixées par ordonnance souveraine, dès lors qu’à la date de clôture de leur exercice comptable, elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres personnes morales ou entités selon les conditions définies par ordonnance souveraine, et qu’elles dépassent les seuils définis par arrêté ministériel. ».

Art. 83.

L’article 51-7 du Code de commerce est modifié comme suit :

« Chaque année, le gérant remet au Service du Répertoire du Commerce et de l’Industrie, selon les modalités fixées par ordonnance souveraine, le bilan, le compte des pertes et profits, l’annexe ainsi qu’une attestation signée par lui-même.

Le contenu de cette attestation, portant sur les comptes annuels, sur l’activité de la société ainsi que sur le respect des dispositions légales et statutaires, est fixé par ordonnance souveraine.

Le gérant est également tenu de remettre au Service du Répertoire du Commerce et de l’Industrie selon les modalités fixées par ordonnance souveraine, les comptes consolidés de la société visés à l’article 51-6-1.

À défaut de gérant dans les sociétés en nom collectif, les dispositions du présent article s’appliquent aux associés pris collectivement.

Lorsqu’à l’expiration du délai de neuf mois qui suit la clôture de l’exercice, les documents mentionnés aux premier et troisième alinéas n’ont pas été adressés au Service du Répertoire du Commerce et de l’Industrie, le Ministre d’État notifie une mise en demeure aux gérants d’avoir à lui transmettre dans un délai de quinze jours, lesdits documents, sous peine de se voir appliquer les sanctions prévues au chiffre 3° de l’article 51-13 du présent Code.

Les gérants peuvent, dans le délai de quinze jours suivant la réception de la mise en demeure, solliciter un délai supplémentaire et fournir à cet effet toute justification utile, lequel délai ne peut excéder trois mois à compter de la réception de la mise en demeure.

Lorsque la mise en demeure est restée infructueuse au terme du délai imparti, ou lorsque les justifications présentées apparaissent insuffisantes, le Ministre d’État en informe le Procureur Général et peut désigner un membre de l’Ordre des experts-comptables à l’effet d’établir un rapport sur la situation et sur les opérations de la société permettant d’obtenir une exacte information sur sa situation économique et financière, et ce sans préjudice de la désignation d’un mandataire en application de l’article 411.

Les dispositions prévues à l’alinéa précédent ne sont pas applicables aux comptes consolidés de la société.

Le rapport visé au septième alinéa est adressé dans un délai de trois mois au Ministre d’État. Les honoraires de l’expert sont fixés par le Ministre d’État et mis à la charge de la société.

Selon les conclusions du rapport susvisé, le Ministre d’État peut, sans préjudice des dispositions de l’article 61 du Code de procédure pénale :

-     soit inviter la société à se mettre en règle dans un délai de trois mois à peine des sanctions prévues au titre du chiffre 3° de l’article 51-13 du présent Code ;

-     soit, en cas de carence du ou des dirigeants de la société, saisir le Président du Tribunal de première instance, ou le magistrat délégué par lui, par voie de requête, à l’effet de faire désigner un mandataire ad hoc aux fins d’accomplissement d’une mission déterminée et ponctuelle ;

-     soit saisir la Commission visée au deuxième alinéa de l’article 10 de la loi n° 1.144 du 26 juillet 1991, modifiée, en vue de se prononcer sur la décision privant d’effets ou suspendant les effets d’une déclaration ou d’une autorisation, sans préjudice des poursuites pénales contre les gérants au cas où des agissements susceptibles de constituer une infraction pénale auraient été relevés.».

Art. 84.

Après l’article 51-7 du Code de commerce, il est inséré un nouvel article 51-7-1 rédigé comme suit :

« Article 51-7-1 : Lorsque la mise en demeure visée au cinquième alinéa de l’article 51-7 est demeurée infructueuse au terme du délai qu’elle impartit ou lorsque les justifications présentées apparaissent insuffisantes, le Ministre d’État, ou le Procureur Général peut saisir par requête le Président du Tribunal de première instance, ou le magistrat délégué par lui à cet effet de désigner tout mandataire utile chargé d’accomplir ces formalités aux frais de la société concernée. Le mandataire peut obtenir de la société communication de tous documents et renseignements nécessaires. Le Procureur Général peut également solliciter du Président du Tribunal de première instance, ou le magistrat délégué par lui, le rapport prévu à l’article 411.

Lorsqu’il saisit le Président du Tribunal de première instance, ou le magistrat délégué par lui, le Ministre d’État en informe le Procureur Général. ».

Art. 85.

À l’article 51-9 du Code de commerce, les termes « et comptables agréés » sont supprimés.

Art. 86.

L’article 51-12 du Code de commerce est modifié comme suit :

« Nonobstant toute disposition contraire, est puni d’un emprisonnement de deux ans et de l’amende prévue au chiffre 4 de l’article 26 du Code pénal, ou de l’une de ces deux peines seulement, tout dirigeant qui ne provoque pas sciemment la désignation d’un ou plusieurs commissaires aux comptes ou qui refuse la communication des pièces utiles à l’exercice de leurs missions en méconnaissance des dispositions de l’article 51-8.

Est puni des mêmes peines, tout dirigeant :

1°)  qui ne fait pas viser l’attestation prévue à l’article 51-7 par un membre de l’Ordre des experts-comptables ou qui refuse à ce dernier la communication de pièces utiles à l’octroi de son visa en méconnaissance des dispositions de l’article 51-9 ;

2°)  qui fait obstacle à la mission du membre de l’Ordre des experts-comptables désigné en application de l’article 51-7 ;

3°)  qui fait obstacle à la mission du mandataire désigné en application de l’article 51-7-1. ».

Art. 87.

L’article 51-13 du Code de commerce est modifié comme suit :

« Nonobstant toute disposition contraire, est puni de l’amende prévue au chiffre 4 de l’article 29 du Code pénal, tout dirigeant qui :

1°)  n’établit pas, pour chaque exercice, le bilan, le compte de pertes et profits et l’annexe, le rapport de gestion sur l’exercice écoulé, le rapport sur l’exécution des marchés et entreprises intervenus, directement ou par personne interposée, entre la société et l’un de ses gérants ou associés, ainsi que, lorsqu’il y a lieu, en application de l’article 51-6-1, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, en méconnaissance des premier, deuxième et troisième alinéas de l’article 51-6 ;

2°)  ne soumet pas à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire, pour chaque exercice, le bilan, le compte de pertes et profits et l’annexe, le rapport de gestion sur l’exercice écoulé, le rapport sur l’exécution des marchés et entreprises intervenus, directement ou par personne interposée, entre la société et l’un de ses gérants ou associés, ainsi que, lorsqu’il y a lieu, en application de l’article 51-6-1, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, en méconnaissance des dispositions des premier, deuxième et troisième alinéas de l’article 51-6 ;

3°)  ne transmet pas, pour chaque exercice, conformément aux premier et troisième alinéas de l’article 51-7, le bilan, le compte de pertes et profits et l’annexe, l’attestation signée par lui-même, ainsi que, lorsqu’il y a lieu, en application de l’article 51-6-1, les comptes consolidés, au Répertoire du Commerce et de l’Industrie, en méconnaissance du délai prévu par le cinquième alinéa de l’article 51-7.

En cas de récidive dans le délai de trois ans à compter de l’expiration ou de la prescription de la peine précédente, la peine sera l’amende prévue au chiffre 3 de l’article 26 du Code pénal. ».

TITRE IV

DISPOSITIONS DIVERSES

Art. 88.

Après le troisième alinéa de l’article 22 de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés, il est ajouté un quatrième alinéa rédigé comme suit :

« Le mandat des administrateurs est renouvelable, sauf stipulation contraire des statuts. ».

Art. 89.

Après le premier alinéa de l’article 36 de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025, il est inséré un second alinéa rédigé comme suit :

« L’assemblée générale ordinaire annuelle discute le bilan et les comptes qui lui sont présentés, les approuve, les redresse ou les rejette ; elle fixe les dividendes à répartir et délibère sur tous autres objets intéressant la marche normale de la société. ».

Art. 90.

Toute référence à la loi n° 408 du 20 janvier 1945 complétant l’Ordonnance sur les sociétés anonymes et en commandite par actions, du 5 mars 1895, notamment en ce qui concerne la nomination, les attributions et la responsabilité des commissaires, figurant dans un texte législatif ou réglementaire doit être lue, à compter de l’entrée en vigueur de la présente loi, comme une référence à la loi n° 408 du 20 janvier 1945 relative aux sociétés anonymes et en commandite par actions, notamment en ce qui concerne la nomination, les attributions et la responsabilité des commissaires.

Art. 91.

Toute référence à la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000 relative aux professions d’expert-comptable et de comptable agréé, figurant dans un texte législatif ou réglementaire doit être lue, à compter de l’entrée en vigueur de la présente loi, comme une référence à la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000 relative à la profession d’expert-comptable.

Art. 92.

Toute référence au titre, à la profession ou à la catégorie professionnelle de comptable agréé doit être entendue comme désignant la profession d’expert-comptable dans toutes dispositions législatives et réglementaires applicables à compter de l’entrée en vigueur de la présente loi.

TITRE V

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Art. 93.

Les dispositions de la présente loi sont d’application immédiate et s’appliquent à compter du lendemain de sa publication au Journal de Monaco.

Art. 94.

Les mandats des commissaires aux comptes en cours à la date d’entrée en vigueur de la présente loi se poursuivent jusqu’à leur terme, conformément à la durée applicable au jour de leur nomination.

Art. 95.

Lorsque la première assemblée générale ordinaire annuelle suivant l’entrée en vigueur de la présente loi ne constate pas au moins un des cas prévus au premier alinéa de l’article 13 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, dans sa nouvelle rédaction issue de l’article 17 de la présente loi, elle peut décider de mettre fin au mandat de l’un des deux commissaires aux comptes en fonctions, sans que cette décision n’ouvre droit à indemnisation.

Art. 96.

Par dérogation aux dispositions du troisième alinéa de l’article 15 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, dans sa nouvelle rédaction issue de l’article 19 de la présente loi, les commissaires aux comptes en fonctions à la date d’entrée en vigueur de la présente loi auprès d’une personne morale ou d’une entité dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou d’une société qui bénéficie d’un monopole, d’un privilège ou d’une concession de service public peuvent voir leur mandat renouvelé, sans que la durée totale de leurs fonctions ne puisse excéder vingt-quatre exercices.

Art. 97.

Les sociétés d’expertise comptable constituées sous la forme d’une société anonyme disposent d’un délai de dix-huit mois à compter de l’entrée en vigueur de la présente loi, pour se mettre en conformité avec les dispositions de l’article 8 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, dans sa nouvelle rédaction issue de l’article 62 de la présente loi.

Art. 98.

Les comptables agréés inscrits au tableau de l’Ordre à la date d’entrée en vigueur de la présente loi sont inscrits d’office en qualité d’expert-comptable.

Art. 99.

Les comptables agréés inscrits au tableau de l’Ordre à la date d’entrée en vigueur de la présente loi sont dispensés d’obtenir une autorisation administrative en application de l’article premier.

Art. 100.

Le conseil de l’Ordre des experts-comptables dispose d’un délai de trois mois, à compter de la date d’entrée en vigueur de la présente loi, pour procéder dans le tableau de l’Ordre à la fusion des sections des experts-comptables et des comptables agréés.

Art. 101.

Le conseil de l’Ordre en exercice lors de la publication de la présente loi demeure en fonction jusqu’au terme de son mandat.

Art. 102.

Par dérogation à l’article 93, entrent en vigueur à la date fixée par les dispositions réglementaires prises pour leur application, et au plus tard le 31 décembre 2026 :

1)   les dispositions du second alinéa de l’article 34 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, dans sa nouvelle rédaction issue de l’article 39 de la présente loi ;

2)   les dispositions du deuxième alinéa de l’article 34-1 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, dans sa nouvelle rédaction issue de l’article 40 de la présente loi ;

3)   les dispositions du troisième alinéa de l’article 51-6 du Code de commerce, dans sa nouvelle rédaction issue de l’article 81 de la présente loi ;

4)   les dispositions de l’article 51-6-1 du Code de commerce, dans sa nouvelle rédaction issue de l’article 82 de la présente loi.

Art. 103.

Par dérogation à l’article 93, les dispositions de l’article 5 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, dans sa nouvelle rédaction issue de l’article 59 de la présente loi, ne sont pas applicables aux demandes d’autorisation d’exercer la profession d’expert-comptable déposées antérieurement à la date d’entrée en vigueur de la présente loi et qui sont en cours d’instruction à la date de son entrée en vigueur.

La présente loi est promulguée et sera exécutée comme loi de l’État.

Fait en Notre Palais à Monaco, le neuf octobre deux mille vingt-six.

ALBERT.

Par le Prince,

Le Secrétaire d’État :

Y. Lambin Berti.

Le Dossier Législatif - Travaux Préparatoires de la Loi est en annexe d’un prochain journal de Monaco.