Décision de la formation de sanction de l'AMSF - procédure n° 2026/0438.

GUARDIAN MANAGEMENT S.A.R.L.

Procédure n° 2026/0438

Séance du

10 juin 2026

Décision rendue le

8 juillet 2026

FORMATION DE SANCTION DE L’AUTORITÉ MONÉGASQUE DE SÉCURITÉ FINANCIÈRE

Vu la procédure de sanction engagée à l’encontre de la société responsabilité limitée GUARDIAN MANAGEMENT, enregistrée au Répertoire du Commerce et de l’Industrie sous le n° 13S06030 et dont le siège social est sis 14, Quai Antoine I^er, 98000 Monaco.

Vu le contrôle effectué par le service exerçant la fonction de supervision de l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière (AMSF) du 28 au 29 novembre 2024, dans les locaux de la société responsabilité limitée GUARDIAN MANAGEMENT, sise Quai Antoine I^er, 98000 Monaco.

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 5 mars 2025, à la société responsabilité limitée GUARDIAN MANAGEMENT, de l’avant-projet de rapport de contrôle la concernant.

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 31 mars 2025, à la société responsabilité limitée GUARDIAN MANAGEMENT, du projet de rapport de contrôle la concernant.

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 14 mai 2025, à la société responsabilité limitée GUARDIAN MANAGEMENT, du rapport définitif de contrôle la concernant.

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 15 mai 2025, au service exerçant la fonction de sanction de l’AMSF, du rapport de contrôle concernant la société responsabilité limitée GUARDIAN MANAGEMENT.

Vu la notification des griefs du 9 février 2026 effectuée par le service exerçant la fonction de sanction de l’AMSF.

Vu le courrier en date du 6 mars 2026 informant la société responsabilité limitée GUARDIAN MANAGEMENT de la composition de la formation de sanction.

Vu le courrier du 17 mars 2026 par lequel le conseil de la société responsabilité limitée GUARDIAN MANAGEMENT, Maître Pierre‑Anne Noghes Du Monceau, sollicite une prorogation de délai d’un mois supplémentaire aux fins de déposer ses observations écrites.

Vu le courriel du service sanction de l’AMSF en date du 20 mars 2026 informant Maître Pierre‑Anne Noghes Du Monceau, en sa qualité de conseil de la société responsabilité limitée GUARDIAN MANAGEMENT, qu’il a été fait droit à sa requête en vue de l’obtention d’un délai supplémentaire aux fins de déposer ses observations écrites jusqu’au 10 mai 2026 inclus.

Vu les observations écrites formulées par Maître Pierre‑Anne Noghes Du Monceau, en sa qualité de conseil de la société responsabilité limitée GUARDIAN MANAGEMENT, en date du 7 mai 2026 et réceptionnées le 7 mai 2026.

Vu la convocation en date du 12 mai 2026 de la société responsabilité limitée GUARDIAN MANAGEMENT, à la séance de la formation de sanction du 10 juin 2026.

Vu la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption (ci‑après « la loi n° 1.362 ») dans sa rédaction en vigueur au moment des faits.

Vu l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 fixant les conditions d’application de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption (ci‑après « l’Ordonnance n° 2.318 »), dans sa rédaction en vigueur au moment des faits.

La formation de sanction de l’AMSF, composée de M. Jérôme Fougeras Lavergnolle, Président, Mmes Dalila Mehdi et Sophia Lasri, membres de la formation de sanction.

Après avoir entendu, lors de sa séance non publique du 10 juin 2026 :

-    La société responsabilité limitée GUARDIAN MANAGEMENT, représentée par M. A et Mme B, tous deux associés gérants, assistés par Maître Pierre‑Anne Noghes Du Monceau, Avocat-défenseur, et sa collaboratrice Mme Alice Scappi (ci‑après « le Conseil désigné par l’établissement »), et en l’absence de M. C, également associé de GMS, bien que convoqué ;

-    Après avoir délibéré en la seule présence de M. Jérôme Fougeras Lavergnolle, Président, Mmes Dalila Mehdi et Sophia Lasri, membres de la formation de sanction.

CONSIDÉRANT LES FAITS SUIVANTS :

GUARDIAN MANAGEMENT SARL (ci‑après « GMS »), constituée en 2013 sous la forme d’une société à responsabilité limitée et immatriculée en Principauté de Monaco, est domiciliée au 14 Quai Antoine I^er. L’entité exerce une activité de fourniture de services liés à l’assistance à la création, à la gestion, à l’administration et au fonctionnement de structures juridiques étrangères (notamment sociétés, fondations et trusts), ainsi que de sociétés civiles monégasques ne revêtant pas certaines formes sociales réglementées.

Le capital social de GMS, fixé à 100.000 euros et divisé en 100.000 parts sociales, est détenu quasi intégralement par M. A, associé majoritaire avec 99.998 parts, les deux parts restantes étant réparties entre Mme B et M. C. L’apport principal de M. A est constitué d’un apport en nature d’une valeur de 99.998 euros, correspondant à des éléments issus d’un fonds de commerce précédemment exploité sous l’enseigne « Monaco Corporate Secretariat », incluant notamment la clientèle y afférente. Il est par ailleurs envisagé, à la date de la mission, une évolution de l’actionnariat avec la cession prochaine d’environ un tiers des parts à chacun des deux associés minoritaires.

La direction de la société est assurée conjointement par M. A et Mme B, tous deux cogérants. Ils sont responsables de la conformité pour leurs portefeuilles clients respectifs. L’équipe est complétée par trois salariées : Mme D, compliance officer intervenant en support sur les aspects de conformité du portefeuille de M. A, ainsi que Mesdames E et F, assistantes en charge des opérations quotidiennes liées à la gestion des portefeuilles. La fonction de responsable LCB/FT-P-C ainsi que celle de correspondant AMSF sont assurées par Mme B.

Au plan financier, GMS a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de :

-    264.990,50 euros en 2024 ;

-    232.461,88 euros en 2023 ;

-    240.490,64 euros en 2022.

En termes d’activité, à la date de la mission, GMS administre 112 structures clientes correspondant à 44 bénéficiaires effectifs, composées majoritairement de sociétés étrangères à vocation patrimoniale et de trusts. Ces structures sont principalement immatriculées à Monaco ainsi que dans plusieurs juridictions internationales, notamment Jersey, les Îles Vierges britanniques, les Îles Marshall, les Îles Caïmans et la Nouvelle-Zélande. L’entité assure la tenue comptable de 111 de ces structures et dispose d’un pouvoir de signature sur les comptes de 45 d’entre elles, ainsi que d’une signature conjointe sur 7 comptes. En outre, GMS agit en qualité de mandataire agréé au sens de la loi n° 1.381 pour un client non-résident.

Dans le cadre de ses activités, GMS s’appuie également sur un réseau de 15 structures dites « in house », immatriculées notamment aux Îles Marshall, à Hong Kong, aux Îles Vierges britanniques, aux Bahamas et au Panama. Ces entités sont destinées à fournir des services de direction, de « trustee » ou de « nominee » et sont détenues et contrôlées par M. A et Mme B.

À titre liminaire : sur les commentaires généraux de GMS concernant le contrôle de l’AMSF

Par observations en date du 7 mai 2026, Maître Pierre‑Anne Noghes Du Monceau, conseil de la société GMS, expose dans un titre liminaire intitulé « commentaires généraux sur le contrôle de l’AMSF », que :

-    La notification de griefs est intervenue le 9 février 2026, soit quatre jours avant l’expiration du délai imparti par le service Supervision, à la suite du rapport définitif, aux fins de mise en œuvre d’un ensemble de recommandations visant à améliorer son dispositif LCB/FT-P-C, de sorte que le service Sanction s’est prononcé sans avoir connaissance des mesures de remédiation de GMS.

-    Le dossier transmis en application de l’article 65‑1 de la loi n° 1.362 apparaît incomplet, dans la mesure où celui‑ci comprend le rapport définitif, ses annexes, les courriers de transmission de la notification de griefs et les courriers informant GMS de la composition de la formation de sanction. Le Conseil de GMS a alors sollicité, sans succès, l’avant-projet du rapport, le projet du rapport et les commentaires de GMS. Le conseil de GMS soutient que l’absence de communication de ces pièces, outre celles citées en note de page du rapport et celles que GMS avait transmis lors du contrôle, contrevient au principe du contradictoire et du droit à un procès équitable, et fait obstacle à l’appréciation exhaustive de la situation.

-    La mission de contrôle s’est fondée sur la version 2024 des procédures internes de GMS, alors que les normes appliquées au moment des faits examinés étaient celles des procédures internes antérieures, de sorte que le constats sont nécessairement erronés.

-    Le rapport définitif de la mission de contrôle aurait conclu à l’absence de non-conformité et n’aurait relevé que quelques non-conformités partielles.

1.  Sur la réception de la notification de griefs avant l’expiration du délai accordé par le service Supervision pour la mise en œuvre de ses recommandations

Considérant cependant en premier lieu, s’agissant de la réception par GMS de la notification de griefs avant l’expiration du délai imparti par le service Supervision pour la mise en œuvre de ses recommandations, que la saisine du service Sanction est indépendante de la procédure de suivi mise en place par le service Supervision, de sorte que cet argument est inopérant.

2.  Sur la transmission de la copie de l’entier dossier

Considérant en deuxième lieu, s’agissant de la transmission de la copie du dossier, que par courriel du 19 mars 2026, la formation de Sanction de l’AMSF a adressé au Conseil de GMS la copie de l’entier dossier en sa possession, à savoir, la notification de griefs et ses pièces, le rapport définitif et ses annexes, comprenant notamment les commentaires de GMS et des contrôleurs, ainsi que les courriers informant GMS et ses administrateurs de la composition de la formation de sanction.

Que par courriel du 16 avril 2026, le Conseil de GMS a sollicité « afin d’analyser attentivement la situation et préparer les observations écrites nous vous saurions gré de bien vouloir nous adresser également une copie des documents suivants - qui ne figurent pas dans le dossier transmis - à savoir :

-    l’avant-projet de rapport du 5 mars 2025 ;

-    le projet de rapport du 31 mars 2025 ;

-    les commentaires de la SARL GUARDIAN MANAGEMENT du 30 avril 2025 ».

Que par courriel du 17 avril 2026 (pièce n° 9 produite par GMS), la formation de sanction de l’AMSF a répondu : « L’article 65‑1 de la loi n° 1.362 prévoit le droit pour la personne concernée de se voir remettre, sur simple demande, une copie du dossier durant les délais dont elle dispose pour faire valoir ses observations écrites.

La copie de l’entier dossier de la formation de sanction concerné vous a été communiquée en date du 19 mars 2026.

Ni la formation de sanction, ni le service sanction de l’AMSF ne sont en possession des avant-projet et projet du rapport, lesquels n’ont pas fait l’objet d’analyse lors de la notification de griefs.

Si vous souhaitez en faire état dans vos observations, nous vous invitons à les solliciter auprès de votre client et à les communiquer au soutien de vos observations.

Concernant les commentaires de la SARL GUARDIAN MANAGEMENT, ceux‑ci figurent, en intégralité, aux pages 32 et suivantes du rapport définitif ».

Considérant en effet que la formation de sanction n’est saisie que du rapport définitif conformément aux dispositions de l’article 65‑1 de la loi n° 1.362, qui dispose que « À l’issue des opérations de contrôle, ou en l’absence de régularisation de sa situation par la personne concernée après avoir été mise en demeure, ou en application du dernier alinéa de l’article 64‑8, le service exerçant la fonction de supervision de l’Autorité transmet au service exerçant la fonction de sanction de l’Autorité le rapport de contrôle visé à l’article 54 ».

Considérant ainsi qu’il n’apparaît pas que le dossier adressé au Conseil de GMS était incomplet, de sorte que cet argument est également inopérant.

Considérant par ailleurs, concernant les pièces citées en bas de page du rapport, dont GMS déplore l’absence, correspondent aux documents qu’elle avait elle‑même transmis à la mission de contrôle dans le cadre des opérations de contrôle.

Que GMS ne saurait dès lors soutenir avoir été privée de la possibilité d’en prendre connaissance ou d’en discuter utilement le contenu.

Considérant en outre qu’il lui était loisible, si elle estimait ces documents utiles à sa défense, de les produire à l’appui de ses observations devant la formation de sanction.

Qu’au demeurant, GMS n’établit pas en quoi l’absence de transmission de ces documents aurait concrètement porté atteinte à l’exercice de ses droits de la défense ou empêché la formation de sanction d’apprécier les faits qui lui sont soumis.

Considérant en conséquence que le moyen tiré de la méconnaissance du principe du contradictoire et du droit à un procès équitable doit, dès lors, être écarté.

3.  Sur l’application du manuel des procédures internes du 21 novembre 2024

Considérant en troisième lieu, s’agissant du manuel de procédures internes, qu’il ressort des réponses des contrôleurs aux commentaires de GMS en annexe du rapport définitif (pages 32 et 33) que « S’agissant du Manuel des procédures, la page 6 de l’avant-projet de rapport comporte bien une référence à la procédure interne utilisée lors du contrôle : comme précisé en note de bas de page n° 1, il s’agit de la dernière version fournie : « Version des procédures internes du 22/11/2024 ».

L’entité assujettie a fourni cette version de procédure interne à la mission lors du contrôle.

La mission prend note de ces précisions, les constats ont été établis sur le fondement de la documentation qui lui a été présentée lors de la mission sur place ».

Considérant ainsi que les constats ont été établis sur le fondement de la documentation présentée par l’assujettie lors de la mission sur place.

Considérant qu’au surplus, GMS ne produit pas la version antérieure des procédures internes dont elle se prévaut et n’établit pas en quoi les différences alléguées seraient de nature à remettre en cause les constats retenus.

Considérant enfin que les griefs notifiés reposent sur la méconnaissance d’obligations résultant directement des dispositions légales et réglementaires applicables et non sur le non-respect de ses procédures internes.

Considérant au demeurant qu’il appartenait à GMS de veiller à l’actualisation de ses procédures internes afin de tenir compte des évolutions du cadre légal et réglementaire applicable.

Que la circonstance qu’elle aurait appliqué une version antérieure de ses procédures internes ne saurait l’exonérer du respect des obligations résultant des textes en vigueur, de sorte qu’elle ne peut utilement se prévaloir de sa propre carence dans la mise à jour de son dispositif interne.

Considérant que le moyen tiré de la prise en compte d’une version inappropriée des procédures internes doit dès lors être écarté.

4.  Sur l’appréciation de la conformité du dispositif LCB/FT-P-C de GMS par la mission de contrôle

Considérant en quatrième lieu, s’agissant de l’absence de non-conformité du dispositif LCB/FT-P-C de GMS, à laquelle aurait conclu le rapport définitif, qu’il ressort dudit rapport que des appréciations de conformité ont été formulées distinctement pour chacune des thématiques examinées.

Qu’au titre des thématiques relatives au dispositif LCB/FT-P-C de GMS, la majorité a été évaluée comme « partiellement conformes », ce qui signifie selon le rapport définitif (page 1) que « des améliorations significatives sont requises pour atteindre un niveau de conformité satisfaisant ».

Considérant que la seule appréciation de conformité invoquée par GMS concerne une rubrique distincte relative aux conditions de déroulement de la mission de contrôle et à la coopération apportée aux contrôleurs.

Considérant que cette appréciation porte exclusivement sur la capacité de la mission à accéder aux locaux, obtenir les documents demandés, recueillir les informations nécessaires à l’accomplissement de ses vérifications et bénéficier de la coopération de l’assujettie.

Considérant que l’appréciation favorable, par la mission de contrôle, des éléments visés ci‑dessus, ne va pas au-delà de ce qui est normalement attendu d’un établissement faisant l’objet d’un contrôle sur place.

Considérant qu’elle ne constitue dès lors ni une appréciation du dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux mis en œuvre par GMS ni une validation des diligences accomplies au regard des obligations qui lui incombent.

Considérant ainsi que GMS n’est donc pas fondée à soutenir que le rapport définitif aurait conclu à la conformité de son dispositif LCB/FT-P-C.

Considérant en effet qu’une appréciation favorable du déroulement des opérations de contrôle ne saurait être assimilée à une appréciation favorable du niveau de conformité du dispositif, de sorte que la circonstance que la mission de contrôle ait évalué comme conforme la coopération apportée par GMS au cours des opérations de contrôle est sans incidence sur les constats formulés quant au respect de ses obligations.

Considérant qu’aux termes de l’article 65‑1 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, « Le service exerçant la fonction de sanction de l’Autorité procède à l’examen du rapport de contrôle, ou du relevé du ou des manquements, et des pièces jointes.

Il revient à l’agent du service visé à l’alinéa précédent ayant procédé à l’examen du rapport de contrôle ou du relevé du ou des manquements et des pièces jointes d’engager ou non une procédure de sanction à l’encontre de la personne concernée. […]

L’agent du service exerçant la fonction de sanction qui procède à la notification des griefs ne reçoit aucune instruction d’aucune autorité dans ce cadre et ne participe pas à la délibération de la décision de sanction.», de sorte qu’il relève des prérogatives légales des agents du service sanction de l’AMSF d’analyser, en toute indépendance, les constats établis dans le rapport de contrôle et d’en décider, le cas échéant, la caractérisation en griefs, aux fins d’engagement d’une procédure de sanction, sans être liés ou tenus par l’analyse de la mission de contrôle.

Considérant, qu’au demeurant, tel qu’exposé supra, GMS ne peut valablement, en l’espèce, invoquer une prétendue contradiction entre la mission de contrôle, et le service sanction de l’AMSF, sur l’appréciation de la conformité du dispositif de GMS et de sa mise en œuvre au regard des obligations prescrites par la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée.

Considérant, enfin, qu’il ressort de l’article 57 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 que les agents de la formation de sanction « agissent en toute indépendance et ne peuvent recevoir d’instruction d’aucune autorité », de sorte qu’il leur appartient d’apprécier eux‑mêmes au regard de l’ensemble des éléments du dossier, la réalité et la portée des griefs notifiés, sans être, eux‑mêmes, liés ou tenus par l’analyse, et de la mission de contrôle, et de l’agent du service sanction ayant établi la notification de griefs.

Considérant que les appréciations figurant dans le rapport de contrôle ne sauraient ainsi lier la formation de sanction dans l’exercice de son pouvoir d’appréciation.

Considérant en conséquence que cet argument est inopérant.

I. Le défaut de contrôle des opérations

En vertu du premier alinéa de l’article 5 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, « Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 exercent une vigilance constante à l’égard de la relation d’affaires non seulement à l’égard de tous leurs nouveaux clients, mais aussi, lorsque cela est opportun […].

Le second alinéa de l’article précité dispose que « À cet effet, ils :

-    examinent, pendant toute la durée de la relation d’affaires, les transactions ou opérations conclues et, si nécessaire, l’origine des fonds, de manière à vérifier que lesdites transactions ou opérations sont cohérentes par rapport à la connaissance que les organismes ou personnes ont de leurs clients, de leur arrière-plan socio-économique, de leurs activités commerciales et de leur profil de risque ;

-    tiennent à jour les documents, données ou informations détenus par un examen continu et attentif des opérations ou transactions effectuées. ».

De surcroit, les quatrième et cinquième alinéas de l’article 26 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, précisent que « […] les personnes mentionnées aux articles premier et 2 de ladite loi mettent en œuvre des mesures permettant de s’assurer de la cohérence des opérations effectuées au titre d’une relation d’affaires avec la connaissance de cette relation d’affaires actualisée conformément à l’article 25‑3. Ces mesures doivent notamment permettre de s’assurer que les opérations effectuées sont cohérentes avec les activités professionnelles du client, le profil de risque présenté par la relation d’affaires et, si nécessaire, selon l’appréciation du risque, l’origine et la destination des fonds concernés par les opérations.

Les personnes mentionnées au précédent alinéa sont en mesure de justifier auprès des autorités de contrôle de la mise en œuvre de ces mesures et de leur adéquation au risque de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme présenté par la relation d’affaires. ».

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Ces dispositions imposent ainsi aux organismes assujettis de mettre en œuvre un dispositif effectif de surveillance et de contrôle des opérations réalisées par leur clientèle.

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Selon le grief n° 1, fondé sur les dispositions de l’article 5 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, ainsi que de l’article 26 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, il est reproché à la société GMS un défaut de contrôle des opérations.

La notification de griefs indique qu’il ressort du rapport définitif de mission que l’entité assujettie n’a pas été en mesure de communiquer à la mission de contrôle un extrait exhaustif des transactions réalisées pour l’ensemble de sa clientèle, invoquant des contraintes d’ordre technique.

La mission de contrôle relève toutefois que cette situation résulte de l’organisation même de l’établissement, les deux cogérants et « Directeurs et Trust Officers » disposant chacun d’une clientèle propre, gérée séparément, sans centralisation effective des opérations réalisées.

La notification de griefs souligne en outre que ce dysfonctionnement avait déjà été relevé lors de la précédente mission de contrôle diligentée en 2019, au cours de laquelle l’établissement n’avait déjà pas été en mesure de produire une liste exhaustive des opérations réalisées pour l’ensemble de sa clientèle.

Il ressort également du rapport définitif que ce défaut persistait lors de la mission de contrôle conduite en 2024, l’établissement n’ayant toujours pas été en mesure de produire un extrait global des transactions couvrant l’ensemble de sa clientèle. La mission a ainsi dû solliciter directement auprès de l’établissement les opérations relatives à plusieurs dossiers clients analysés.

La notification de griefs relève également que les contrôles opérés sur les transactions demeuraient insuffisamment documentés et qu’aucune analyse effective de cohérence des opérations avec la connaissance client n’a pu être constatée.

Il est enfin rappelé que, par courriers des 15 mai 2024 et 29 avril 2025, l’AMSF avait autorisé l’établissement à recourir à un système non automatisé de surveillance des opérations, sous réserve que ce dispositif permette un suivi adéquat et effectif des transactions et que les contrôles réalisés soient formalisés et conservés.

Il est dès lors reproché à l’établissement un défaut persistant de contrôle des opérations, en contravention avec les dispositions de l’article 5 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, ainsi que de l’article 26 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée.

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Par observations écrites du 7 mai 2026, le Conseil de GMS, Maître Pierre‑Anne Noghès Du Monceau, conteste le bien‑fondé du grief.

Elle soutient que la société n’a jamais invoqué de « contraintes techniques » empêchant la production d’extraits de transactions, mais uniquement l’absence d’un système automatisé consolidé permettant d’agréger les opérations des structures administrées. Elle fait valoir que la mission de contrôle n’aurait sollicité que les transactions relatives aux dossiers examinés, lesquelles ont été communiquées.

Le Conseil de GMS expose également que l’organisation interne reposant sur une répartition des portefeuilles entre co-gérants constitue une pratique usuelle du secteur des TCSP et n’affecte pas l’application des procédures LCB/FT-P-C. Elle soutient qu’aucune disposition légale ou réglementaire n’impose la centralisation automatisée des opérations, les structures administrées disposant chacune de comptes bancaires distincts ouverts dans plusieurs juridictions.

Elle relève en outre que l’absence d’outil automatisé de surveillance n’aurait pas été identifiée comme une préconisation du rapport de contrôle et indique que des consultations auprès de l’AMPA et de la STEP auraient confirmé l’absence de solution permettant à un TCSP de consolider automatiquement l’ensemble des transactions des structures administrées (Pièce n° 7).

Le Conseil de GMS soutient par ailleurs que la société bénéficie depuis plusieurs années d’une autorisation expresse de recourir à un système non automatisé de surveillance des opérations, renouvelée annuellement par l’AMSF, y compris postérieurement au contrôle litigieux, en dernier lieu le 25 avril 2025.

Elle expose qu’en 2024, environ 3.209 transactions ont été traitées, dont 1.985 relatives aux « operating companies », et rappelle que les lignes directrices du GAFI applicables aux TCSP reconnaissent que les systèmes automatisés de surveillance utilisés par les institutions financières ne sont pas adaptés à cette activité (Pièce n° 10).

Le Conseil de GMS affirme également que les opérations font l’objet de contrôles effectifs, documentés et traçables. Chaque transaction donnerait lieu à une vérification préalable via l’outil CDDS, à un contrôle de cohérence avec l’activité de l’entité et le profil du bénéficiaire effectif, à une validation formalisée avant exécution ainsi qu’à un archivage systématique des justificatifs. Elle précise que les paiements effectués au profit de tiers extérieurs au groupe font l’objet d’un contrôle systématique (Pièces n° 11, 12 et 13).

Elle ajoute que les relevés bancaires sont examinés périodiquement, que les opérations sont revues dans le cadre des travaux comptables internes ou externes et qu’une liste de contrôle des comptes permet de vérifier la cohérence des opérations avec les exercices précédents (Pièces n° 14, 15 et 16).

Enfin, le Conseil de GMS soutient que les procédures ont été renforcées depuis le contrôle de 2019 et que la société a réalisé d’importants investissements en matière de conformité, notamment au travers des outils PLAINSAIL, CDDS, Cleversoft et Regmate.

Dès lors, elle considère que le grief tiré d’un défaut de contrôle des opérations procède d’une appréciation erronée des obligations applicables à l’activité de TCSP et sollicite son rejet par la formation de sanction.

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Lors de la séance, GMS a réitéré ses observations.

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Considérant qu’il ressort des articles 5 de la loi n° 1.362 et 26 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 que dans le cadre de leur obligation de vigilance constante, les assujettis doivent examiner la cohérence des transactions et des opérations avec la connaissance du client, son arrière-plan socio-économique, ses activités commerciales et professionnelles, son profil de risque et l’origine et la destination des fonds concernés par les opérations.

Considérant, à titre liminaire, que GMS opère une confusion sur le fondement du grief qui concerne le défaut de contrôle de la cohérence des opérations et transactions réalisées, fondé sur les articles 5 de la loi et 26 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318, et l’obligation de se doter d’un système de surveillance automatisé permettant de détecter les opérations atypiques, prévue à l’article 28 de l’Ordonnance Souveraine précitée, et pour laquelle elle a obtenu une dérogation de l’AMSF.

1.  Sur l’absence de liste exhaustive des opérations et transactions réalisées pour l’ensemble de la clientèle

Considérant, en premier lieu, que la notification de griefs relève à juste titre que GMS n’a pas pu communiquer à la mission de contrôle de liste exhaustive des opérations réalisées pour l’ensemble de sa clientèle.

Considérant, en effet, que le rapport définitif (page 16) constate que « S’agissant d’un extrait des transactions pour l’ensemble de la clientèle [note de bas de page : « pour l’année 2024 par exemple »], l’entité assujettie n’a pas été en mesure de fournir un extrait des transactions pour l’ensemble de sa clientèle pour des raisons techniques », et qu’aucune objection n’a été formulée par l’assujettie dans la partie relative à ses commentaires.

Considérant ainsi que c’est à tort que GMS soutient que la mission de contrôle n’aurait jamais sollicité ladite liste exhaustive de l’ensemble des opérations réalisées pour sa clientèle.

Considérant au demeurant que ce constat avait déjà été relevé lors de la précédente mission de contrôle dès lors qu’il ressort du rapport de contrôle de 2019 (page 8) que « GMS n’a donc pas été en mesure de produire une liste exhaustive des opérations des six derniers mois. Seuls existent des fichiers par entité gérée. ».

Considérant que GMS ne saurait utilement soutenir que ladite liste exhaustive de l’ensemble des opérations ne résulte d’aucune obligation légale, dès lors que l’obligation de vigilance et de suivi des transactions, imposée par les textes susvisés, implique que l’assujetti soit en mesure d’assurer une surveillance effective des opérations réalisées et d’en apprécier la cohérence au regard de la connaissance qu’il a de ses clients et du niveau de risque présenté.

Considérant que la mission de contrôle n’a pas sollicité la production d’une telle liste en tant qu’obligation documentaire autonome mais afin de vérifier les modalités concrètes selon lesquelles GMS assure le suivi et le contrôle de cohérence des opérations et transactions qu’il réalise.

Considérant que si GMS soutient être dans l’impossibilité de produire ladite liste en indiquant que la mission de contrôle a pu accéder aux transactions relatives aux dossiers examinés de sorte que les informations sont accessibles, il convient de relever cependant que cette impossibilité est de nature à confirmer l’absence d’effectivité du dispositif de suivi mis en place.

Qu’en effet, en l’absence de vision exhaustive des opérations ou de démonstration de mécanismes alternatifs permettant d’en assurer une appréhension globale, GMS ne justifie pas être en mesure d’exercer une surveillance portant sur l’ensemble de son activité.

Considérant qu’une telle situation est notamment susceptible de limiter sa capacité à détecter des schémas atypiques ou inhabituels impliquant plusieurs structures ou plusieurs clients, à identifier des opérations présentant des caractéristiques communes ou répétitives, ainsi qu’à apprécier la cohérence des transactions au regard de l’ensemble des informations dont elle dispose et des relations pouvant exister entre plusieurs sociétés ou plusieurs clients, au-delà du seul périmètre de chaque société prise isolément.

Considérant que la seule existence de listes d’opérations établies par dossier, à la demande de la mission de contrôle, face à l’impossibilité pour GMS de présenter d’elle‑même une telle liste, démontre son incapacité d’assurer un suivi effectif de l’ensemble des transactions ou de s’assurer qu’aucune d’entre elles n’échappe à son dispositif de vigilance.

Considérant que si GMS soutient qu’elle aurait sollicité l’avis de l’Association Monégasque des Professionnels en Administration des Sociétés étrangère et de la Society of Trust and Estate Practionners qui auraient répondu qu’aucun système ne permet à ce jour de consolider toutes les transactions effectuées par un TCSP, il s’avère que, d’une part, elle ne communique aucune pièce permettant de démontrer cette allégation, et d’autre part, à considérer que cette affirmation soit vraie, elle n’est pas de nature à exonérer les assujettis de leurs obligations légales.

Considérant dès lors que, sans qu’il soit nécessaire de retenir l’existence d’une obligation de détenir un fichier ou une liste consolidée des opérations, l’incapacité de GMS à démontrer qu’elle est en mesure d’appréhender de manière globale les transactions réalisées et d’en assurer un contrôle cohérent est de nature à caractériser une insuffisance de son dispositif de suivi des opérations et à faire obstacle à la démonstration d’une surveillance effective conforme aux exigences légales en matière de LCB/FT-P-C.

2.  Sur l’absence de contrôle de cohérence

Considérant, en second lieu, que la notification a également valablement relevé qu’aucune analyse n’a été constatée pour ces transactions quant à leur cohérence avec la connaissance client.

Considérant en effet que, pour démontrer l’effectivité de son contrôle, GMS communique :

-    sa pièce n° 11 intitulée « exemple de vérifications préalables au paiement d’une facture », composée d’ordres bancaires, d’avis de débits et des factures faisant apparaître qu’un « name check » et un « country check » sont effectués ;

-    sa pièce n° 12 intitulée « exemple d’examen de transaction atypique », qui est inopérante en l’espèce dans la mesure où le grief ne concerne pas l’obligation d’examen particulier des transactions atypiques prévue par l’article 14 de la loi n° 1.362 ;

-    sa pièce n° 13 dénommée « exemples de tampons utilisés par GMS pour formaliser leurs contrôles (version de 2024 et celle de 2026) », qui se borne à reproduire les tampons concernés sans être accompagnée d’aucun document permettant d’établir leur mise en œuvre effective ;

-    sa pièce n° 14 dénommée « captures d’écran du fichier de GMS regroupant toutes les transactions effectuées », qui établit uniquement l’existence d’un dossier informatique intitulé « BANK TRANSFERS » pour les années 2020 à 2026, sans que le contenu des documents répertoriés soit produit ;

-    sa pièce n° 15 intitulée « captures d’écran des justificatifs du contrôle des transactions » constituée de captures d’écran d’un répertoire informatique d’un sous-dossier « Receipts & payments », figurant dans un dossier « Transactions », lesquelles ne permettent ni d’identifier les documents effectivement conservés ni d’en apprécier le contenu ;

-    sa pièce n° 16 intitulée « modèle formulaire « liste de contrôle des comptes » », constituée d’un formulaire dénommé « financial statements check list », lequel ne comporte aucun élément permettant d’établir qu’il est effectivement utilisé par GMS dans le cadre de ses contrôles de cohérence et qui, au demeurant, ne présente pas de lien apparent avec le grief en l’espèce.

Considérant, ainsi, que les pièces communiquées par GMS ne sont pas de nature à démontrer qu’un contrôle de cohérence au sens des articles précités est effectivement réalisé.

Considérant qu’il se déduit de tout ce qui précède que le grief n° 1 est constitué.

Considérant que ce manquement avait déjà été relevé lors de la précédente mission de contrôle diligentée en 2019, de sorte que ce grief présente un caractère de persistance.

II. Le défaut d’établissement adapté d’une évaluation des risques

En vertu du premier et le deuxième alinéas de l’article 3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption disposent que « Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 […] définissent et mettent en place des dispositifs d’identification, d’évaluation et de compréhension des risques de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive ou de corruption auxquels ils sont exposés, ainsi qu’une politique adaptée à ces risques ».

Le troisième alinéa poursuit qu’« Ils élaborent en particulier une classification des risques, en fonction de la nature des produits ou des services offerts, des conditions de transactions proposées, des canaux de distribution utilisés, des caractéristiques des clients, des pays ou zones géographiques et de l’État ou du territoire d’origine ou de destination des fonds. […] ».

Enfin, aux termes des dispositions du quatrième alinéa du même article, « Pour l’identification et l’évaluation des risques de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et de corruption, ils tiennent compte :

-    […]

-    de l’évaluation nationale des risques ; et […] ».

*

Selon le grief n° 2, fondé sur les dispositions de l’article 3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, il est reproché à la société GMS un défaut d’établissement d’une évaluation des risques adaptée.

La notification de griefs indique qu’il ressort du rapport définitif de mission que certains critères intégrés dans la cartographie des risques de l’établissement ne correspondent pas à l’activité effectivement exercée par la société, notamment les critères relatifs aux « opérations ayant généré une alerte » et aux « opérations réalisées par chèque de banque ».

À l’inverse, il est relevé que le risque inhérent lié aux structures complexes est affecté d’une pondération de 0 % dans le calcul du risque, alors même que l’établissement compte des structures complexes parmi sa clientèle.

La notification de griefs souligne également que, si la méthodologie de la cartographie prévoit une prise en compte du risque pays, aucune liste des pays ou zones géographiques concernés n’est formalisée ni intégrée à l’évaluation des risques.

Enfin, il ressort du rapport définitif que, alors même que l’Évaluation Nationale des Risques n° 2 de Monaco qualifie le secteur des TCSP de secteur à risque global « moyennement élevé », la cartographie des risques de l’établissement aboutit, après mitigation, à une qualification du risque résiduel comme « moyennement faible », sans que les éléments produits par l’entité permettent de justifier de manière suffisamment précise un tel niveau de risque, notamment au regard de l’exposition de l’établissement à des bénéficiaires effectifs résidant dans des États et territoires à haut risque.

Il est dès lors reproché à l’établissement un défaut d’établissement d’une évaluation des risques adaptée, en contravention avec les dispositions de l’article 3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée.

*

Par observations écrites du 7 mai 2026, le Conseil de GMS, Maître Pierre‑Anne Noghès Du Monceau, conteste le bien‑fondé du grief.

Elle soutient en premier lieu que la cartographie des risques de la société a été établie à partir d’une matrice élaborée par XXX pour les membres de l’AMPA et préalablement soumise à l’AMSF avant sa diffusion aux TCSP (Pièce n° 17). Elle expose également que la cartographie des risques 2023 ainsi que les mesures de mitigation et observations y figurant ont été réalisées avec l’assistance de ce cabinet dans le cadre de la mise à jour des procédures LCB/FT-P-C (Pièces n° 18 et 20).

S’agissant des critères prétendument inadaptés, le Conseil de GMS fait valoir que la mission de contrôle se serait uniquement interrogée sur leur pertinence sans relever d’erreur manifeste. Elle précise que le critère relatif aux « opérations ayant généré une alerte » avait été maintenu afin de prendre en compte six transactions atypiques identifiées en 2023, tandis que celui relatif aux « opérations réalisées par chèque de banque » avait été conservé en raison de l’utilisation ponctuelle de chèques pour certaines dépenses mineures à Monaco (Pièce n° 18).

Le Conseil de GMS conteste également l’absence alléguée de prise en compte du risque inhérent aux structures complexes. Elle soutient qu’aucune définition juridique de cette notion ne figure dans la loi n° 1.362, l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 ou les lignes directrices de l’AMSF applicables en 2024.

Elle ajoute que, dans le cadre de l’activité de TCSP, les structures administrées et les chaînes de détention sont intégralement identifiées et maîtrisées par la société.

Elle indique à cet égard que GMS identifie systématiquement le bénéficiaire effectif final avant l’entrée en relation et documente l’ensemble des structures intermédiaires, permettant ainsi une mitigation significative du risque. Elle souligne d’ailleurs que la mission de contrôle aurait elle‑même relevé la rigueur des dossiers examinés concernant l’identification des bénéficiaires effectifs et des différents intervenants. Elle ajoute que les mesures de mitigation applicables figuraient expressément dans la cartographie des risques et les procédures internes.

S’agissant de l’absence alléguée de formalisation des ETHR et ETNC, le Conseil de GMS soutient qu’une erreur matérielle lors de la transmission du fichier PDF à l’AMSF aurait conduit à l’omission de certains onglets du fichier Excel original. Elle reconnaît que la liste nominative des ETHR et ETNC ne figurait pas dans la version transmise, mais affirme qu’une colonne dédiée aux « ETHR au 31.12.2023 » était bien intégrée à la cartographie et que le risque pays avait été pris en compte dans l’évaluation des risques (Pièce n° 18). Elle ajoute que cette liste figurait également dans la matrice type de XXX et dans le manuel de procédures internes de la société (Pièces n° 17 et 19).

S’agissant enfin du niveau de risque résiduel retenu, le Conseil de GMS soutient que la cartographie des risques prend en compte les évaluations nationales des risques applicables aux TCSP, les lignes directrices de l’AMSF et les recommandations internationales. Elle expose que la méthodologie distingue le risque inhérent du risque résiduel après mesures de mitigation, conformément à l’article 3 de la loi n° 1.362.

Elle relève également que la mission de contrôle aurait constaté que la cartographie identifiait les principales sources de risque, distinguait le risque intrinsèque du risque résiduel et recensait les mesures de mitigation mises en œuvre. Elle soutient avoir justifié le niveau de risque résiduel « moyennement faible » en raison des mesures d’atténuation appliquées par la société.

Le Conseil de GMS précise enfin que onze bénéficiaires effectifs sur cinquante-quatre résidaient dans des ETHR, notamment aux Émirats arabes unis, en Afrique du Sud et au Panama, sans y exercer d’activité économique ni y réaliser d’opérations. Elle ajoute que les quatre sociétés immatriculées au Panama n’y exerçaient aucune activité, l’ensemble des opérations étant administré depuis Monaco par GMS (Pièce n° 18).

Elle fait enfin valoir que la cartographie des risques a été rédigée et affinée avec l’assistance de XXX afin d’être adaptée à la nature et à la taille de la société, et que sa version 2024 a encore été améliorée afin de faciliter la compréhension des justifications retenues en cas de contrôle futur (Pièce n° 21).

Dès lors, le Conseil de GMS considère que le grief tiré d’un défaut d’établissement d’une évaluation des risques adaptée procède d’une appréciation erronée de la méthodologie retenue et sollicite son rejet par la formation de sanction.

*

Lors de la séance, GMS a réitéré ses observations.

*

Considérant qu’il ressort de l’article 3 de la loi n° 1.362 que les assujettis doivent élaborer une cartographie des risques en fonction notamment des caractéristiques des clients, des pays ou zones géographiques et de l’État ou du territoire d’origine ou de destination des fonds, et qui doit tenir compte de l’évaluation nationale des risques.

Considérant en premier lieu qu’il ressort de la pièce n° 4 de la notification que la cartographie des risques de GMS évalue à 0 % le risque associé aux structures complexes, de sorte que GMS ne prend pas en compte dans son évaluation les risques spécifiques découlant de la présence de structures complexes au sein de sa clientèle, et ce en contravention avec les dispositions de l’article 3 de la loi n° 1.362 précité.

Considérant que GMS soutient à tort ne pas avoir pondéré ce risque au motif que ces entités n’ont rien de complexe compte tenu de son niveau de connaissance approfondi des clients, ce qui constitue une mitigation du risque.

Qu’en effet, les mesures de mitigation ne peuvent être prises en compte que dans l’appréciation du risque résiduel et ne saurait justifier une pondération nulle du risque intrinsèque induit par les clients présentant cette caractéristique.

Considérant ainsi que GMS opère une confusion entre l’existence du risque lié aux structures complexes identifiées dans ses dossiers, et les mesures de mitigation destinées à le maîtriser.

Considérant au demeurant que GMS ne saurait utilement soutenir que le rapport définitif constate cette justification en ses pages n° 15 et 18, dès lors que les passages cités concernent exclusivement la classification de clients déterminés et les mesures de vigilance mises en œuvre à leur égard, et non sa cartographie des risques liés à sa propre activité.

Considérant que l’argumentation de GMS procède, là encore, d’une confusion entre l’évaluation individuelle du risque attaché à certains clients ou dossiers et l’identification des risques inhérents à son activité dans le cadre de sa cartographie des risques.

Considérant en deuxième lieu, s’agissant de l’absence de liste des pays et zones géographiques considérés à risque élevé, que GMS attribue à une erreur matérielle, il convient de retenir que la mission de contrôle avait expressément relevé dans le rapport définitif (pages 6 et 7) que la méthodologie retenue ne faisait apparaître aucune liste des pays concernés.

Qu’en outre, il ressort de l’annexe VI du rapport définitif que GMS a été mise en mesure de contester ce constat lors notamment de :

-    la réunion du 25 mars 2025 ;

-    la transmission de ses commentaires.

Considérant qu’elle n’a, à aucun de ces stades de la procédure de contrôle, fait état de l’existence de l’onglet litigieux ni transmis le document qu’elle produit désormais.

Considérant au surplus qu’en l’absence de tout élément permettant de dater l’onglet produit désormais dans le cadre de la procédure de sanction, il n’est pas possible de vérifier qu’il figurait effectivement dans la version de la cartographie des risques examinée par la mission de contrôle.

Considérant que, dans ces conditions, la seule production tardive de ce document ne permet pas d’établir que la liste des pays et zones géographiques à risque était effectivement intégrée à la cartographie des risques examinée par la mission de contrôle à la date des opérations de contrôle. Que la production ultérieure d’un document ne suffit pas à démontrer qu’il figurait dans la version de la cartographie des risques en vigueur à la date des opérations de contrôle. Que l’absence de tout élément permettant de dater l’onglet litigieux empêche d’établir qu’il faisait effectivement partie de la cartographie des risques examinée par la mission de contrôle.

Considérant dès lors que cet élément n’est pas de nature à remettre en cause le constat retenu par la notification de griefs.

Considérant en troisième lieu, s’agissant des critères retenus par GMS et considérés comme non pertinents par la notification de griefs, que la référence à ces critères n’avait pas pour objet de fonder le grief mais de relever que GMS avait pris en compte, dans sa cartographie des risques, des critères dont la pertinence peut être discutée, tout en omettant d’identifier et d’évaluer des facteurs de risques directement liés à son activité et requis par la loi, ce qui illustre d’autant plus les insuffisances affectant sa cartographie des risques.

Considérant en dernier lieu que si GMS soutient que son niveau de risque résiduel estimé à « moyennement faible » résulte des mesures de mitigation qu’elle met en œuvre, il convient de relever que le rapport définitif (p.34) a rappelé que lesdites mesures « doivent être concrètes, cohérentes et pertinentes à l’entité assujettie et son activité. Le simple fait de citer les obligations légales ou règlementaires en guise des mesures de mitigation ne correspond pas à la mesure de mitigation d’un risque ».

Considérant de plus que GMS reconnaît elle‑même que son activité présente plusieurs caractéristiques identifiées par l’ENR comme des facteurs d’exposition significatifs aux risques LCB/FT-P-C, notamment la présence prépondérante d’une clientèle étrangère, de bénéficiaires effectifs de nationalité étrangère ou résidant hors de Monaco ainsi que de structures à vocation patrimoniale.

Considérant qu’elle relève également que le niveau de menace identifié par l’ENR est cohérent avec les risques bruts qu’elle a elle‑même évalués.

Considérant par ailleurs que GMS a retenu une pondération nulle du risque lié aux structures complexes au motif qu’elle estime maîtriser ce risque par sa connaissance de ses clients et des structures concernées, et qu’elle a limité la prise en compte du risque lié aux ETHR aux seuls cas dans lesquels l’activité économique du client présente un lien avec lesdits ETHR, et ce alors que les lignes directrices précisent (p.24) que « L’analyse des risques associés aux pays et zones géographiques suppose que soient notamment pris en compte : Les pays ou territoires de résidence de la clientèle ; Les pays ou territoires de nationalité de la clientèle ; Les pays ou territoires avec lesquels la clientèle a des liens personnels effectifs (par exemple, pays de résidence de la famille ou pays d’exercice de l’activité professionnelle) ».

Considérant que de telles appréciations conduisent à minorer plusieurs facteurs de risques identifiés tant par la réglementation que par l’ENR et ne permettent dès lors pas de justifier objectivement une exposition résiduelle inférieure à celle retenue pour le secteur TCSP.

Considérant que GMS s’écarte ainsi des conclusions de l’ENR qu’elle invoque elle‑même, alors même qu’elle présente les caractéristiques de risques décrites par celle‑ci, sans démontrer l’existence de circonstances particulières ou de mesures de mitigation de nature à justifier cet écart.

Considérant, en conséquence, que GMS n’a pas suffisamment tenu compte de l’ENR dans l’élaboration de sa cartographie des risques.

Considérant qu’il se déduit de tout ce qui précède que le grief n° 2 est constitué.

Considérant que ce manquement avait déjà été relevé lors de la précédente mission de contrôle diligentée en 2019, de sorte que grief présente un caractère de persistance.

III. Le défaut d’identification et de vérification de l’identité des clients personnes morales ou trusts

En vertu de l’article 4‑1 de la loi 1.362 du 3 août 2009, modifiée, dispose que : « Avant d’établir une relation d’affaires avec leur client ou de l’assister dans la préparation ou la réalisation de l’une des transactions mentionnées à l’article précédent, les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 :

1°)    identifient le client, le mandataire et, le cas échéant, le bénéficiaire effectif ;

2°)    vérifient ces éléments d’identification au moyen d’un document justificatif probant, portant leur photographie.

Les dispositions du premier alinéa s’appliquent également lorsque lesdits organismes ou personnes ont des doutes quant à la véracité ou à l’exactitude des données d’identification au sujet d’un client avec lequel ils sont d’ores et déjà en relation d’affaires.

L’identification et la vérification du client et de son mandataire portent notamment sur le nom, le prénom, et l’adresse pour les personnes physiques.

Pour les personnes morales, les entités juridiques et les trusts, elles portent notamment sur la dénomination sociale, le siège social, la liste et l’identification des dirigeants, ainsi que la connaissance des dispositions régissant le pouvoir d’engager la personne morale, l’entité juridique ou le trust.

Ils doivent identifier le client et vérifier son identité au moyen de documents, données et informations, issus de sources fiables et indépendantes, y compris, le cas échéant, par des moyens d’identification électronique et de services de confiance pertinents dans les conditions définies par ordonnance souveraine.

Ils doivent également prendre toutes les mesures raisonnables pour vérifier l’identité de la ou des personnes au profit de laquelle ou desquelles l’opération ou la transaction est effectuée : identifier les bénéficiaires effectifs des personnes morales et constructions juridiques. Dans ce dernier cas, les mesures doivent permettre de comprendre la structure de propriété et de contrôle du client.[…] ».

De surcroit, le deuxièmement de l’article 5 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 fixant les conditions d’application de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 susvisée précise que « Pour l’application des articles 4‑1 et 6 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, les professionnels identifient et vérifient l’identité du client et, le cas échéant, l’identité et les pouvoirs des personnes agissant pour le compte de celui‑ci, dans les conditions suivantes :

2°)    lorsque le client est une personne morale dont le représentant dûment habilité est physiquement présent aux fins de l’identification, par la communication de l’original ou de la copie certifiée conforme de ses statuts ou de tout acte ou extrait de registre officiel ou document social datant de moins de trois mois constatant la dénomination, la forme juridique, l’adresse du siège social et, si elle est différente, celle de l’un des principaux lieux d’activité, et l’identité des associés et dirigeants sociaux ainsi que, le cas échéant des tiers ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel la société, ou de leurs équivalents en droit étranger. Pour chacun d’eux lorsqu’il s’agit d’une société commerciale, il convient de préciser s’ils engagent seuls ou conjointement la société vis-à-vis des tiers ».

Aux termes des dispositions de l’article 8 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, susvisée, « Lors de l’identification des clients qui sont des entités juridiques ou des trusts, les professionnels prennent connaissance de l’existence, de la nature, des finalités poursuivies et des modalités de gestion et de représentation de l’entité juridique ou du trust concerné. Cette identification inclut également la prise de connaissance et la vérification de la liste des personnes autorisées à exercer l’administration ou la représentation de ces clients.

Lesdits professionnels vérifient ces informations au moyen de tous documents écrits probants dont ils conservent une copie.

Les professionnels doivent également comprendre la structure de propriété et de contrôle de l’entité juridique ou du trust.

Lorsque le client est une entité juridique ou un trust, les obligations d’identification du client et de vérification de son identité conformément à l’article 4 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, portent également sur le ou les constituants de l’entité juridique ou du trust ainsi que, le cas échéant, sur le ou les protecteurs de l’entité juridique ou du trust. ».

Par ailleurs, le troisième alinéa de l’article 13 de l’ Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, susvisée précise que « Lorsque la propriété ou le contrôle du client est exercé par le biais d’une chaîne de propriété ou par toute autre forme de contrôle autre que direct, outre la ou les personnes physiques bénéficiaires effectifs, le professionnel doit identifier l’ensemble des personnes composant cette chaîne. ».

Enfin, le premier alinéa de l’article 15 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, susvisée ajoute que « Lorsque le client est une entité juridique, un trust, ou une fiducie, il faut entendre par bénéficiaires effectifs au sens de l’article 21 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, toutes les personnes suivantes :

1°)    le ou les constituants ;

2°)    le ou les trustees ou fiduciaires ;

3°)    le cas échéant, la ou les personnes ayant qualité de protecteur ;

4°)    les bénéficiaires ou, lorsque les personnes qui seront les bénéficiaires de la construction ou de l’entité juridique n’ont pas encore été désignées, la catégorie de personnes dans l’intérêt principal de laquelle la construction ou l’entité juridique a été constituée ou opère ;

5°)    toute autre personne physique exerçant le contrôle en dernier ressort sur l’entité juridique, le trust ou la fiducie par propriété directe ou indirecte ou par d’autres moyens. ».

*

Ces dispositions imposent ainsi aux organismes assujettis de procéder à une identification complète et documentée des clients, bénéficiaires effectifs et personnes exerçant le contrôle des personnes morales, entités juridiques ou trusts avec lesquels ils entrent en relation d’affaires.

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Selon le grief n° 3, fondé sur les dispositions de l’article 4‑1 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, ainsi que des articles 5, 8, 13 et 15 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, il est reproché à GMS un défaut d’identification et de vérification de l’identité des clients et bénéficiaires effectifs.

La notification de griefs indique qu’il ressort du rapport définitif de mission que des lacunes ont été constatées en matière d’identification des personnes détenant ou contrôlant une personne morale ou un trust.

La mission de contrôle relève notamment que, dans le dossier n°D1, l’identification de la société agissant en qualité de « protector » du trust n’a pas été observée.

La notification de griefs souligne en outre que ce manquement avait déjà été relevé lors de la précédente mission de contrôle diligentée en 2019. À cette occasion, il avait été constaté que les documents formalisant l’identification des bénéficiaires effectifs ne figuraient pas systématiquement dans les dossiers, notamment en présence de chaînes de propriété.

Il est dès lors reproché à l’établissement un défaut d’identification et de vérification de l’identité des clients et bénéficiaires effectifs, en contravention avec les dispositions précitées.

Il est enfin précisé que ce manquement avait déjà été relevé lors de la précédente mission de contrôle diligentée en 2019. Dès lors, l’absence de mesures de remédiation mises en œuvre depuis cette date caractérise un défaut de conformité persistant.

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Par observations écrites du 7 mai 2026, Maître Pierre‑Anne Noghès Du Monceau, conseil de GMS, conteste le bien‑fondé du grief.

Elle expose que l’AMSF reproche à la société un défaut d’identification et de vérification de l’identité de certaines personnes détenant ou contrôlant un trust, en méconnaissance de l’article 4‑1 de la loi n° 1.362 ainsi que des articles 5, 8 et 15 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318. Elle précise que l’AMSF considère également ce manquement comme « persistant » au regard de constats déjà relevés lors du contrôle de 2019.

S’agissant du dossier D1, le conseil de GMS soutient que l’ensemble des documents relatifs au « protector » du trust avait été communiqué à l’AMSF dans le cadre du contrôle. Elle indique que le dossier concernait la société « C*** C*** L*** », immatriculée aux Îles Marshall, détenue par « AS* T*», anciennement « Pri*** T** », dont le protecteur était la société « M** L**», de droit anguillais.

Elle expose que GMS détenait notamment le « Certificate of incumbency » de la société M** LTD, la lettre d’acceptation des fonctions de directeur signée par Mme B, le procès-verbal de nomination de cette dernière ainsi que la lettre de démission du précédent directeur. Elle soutient que ces documents figuraient dans le dossier lors du contrôle et étaient accessibles à l’AMSF (Pièces n° 22 et 23). Le conseil de GMS considère dès lors que la première branche du grief n’est pas constituée.

S’agissant du caractère prétendument persistant du manquement, Maître Pierre‑Anne Noghès Du Monceau conteste formellement l’analyse de l’AMSF. Elle fait valoir que GMS rencontre systématiquement les bénéficiaires effectifs avant toute entrée en relation et procède à leur identification directe.

Elle précise que la mission de contrôle a elle‑même relevé que les documents relatifs aux bénéficiaires effectifs étaient conservés sous format papier ou électronique et que le logiciel CDDS permettait l’enregistrement des bénéficiaires effectifs et des différentes parties prenantes de la relation d’affaires.

Le conseil de GMS expose également que les dossiers sont organisés entre dossiers « UBO », contenant les documents KYC des bénéficiaires effectifs, et dossiers « entité », comprenant les documents sociaux, comptables, statutaires et bancaires. Elle indique que certains documents volumineux sont conservés exclusivement sous format électronique et que cette organisation documentaire avait été portée à la connaissance de l’AMSF lors du contrôle.

Elle ajoute que depuis 2020, seuls douze nouveaux bénéficiaires effectifs ont été admis en qualité de clients et que chacun a fait l’objet d’une vérification complète d’identité, incluant des éléments relatifs à l’origine de leur fortune. Elle souligne également que GMS a amélioré en 2025 la structuration de ses dossiers grâce à l’intégration d’« executive summaries » et d’organigrammes détaillés facilitant la compréhension des structures et du rôle des différentes parties prenantes (Pièces n° 22 et 24).

Le conseil de GMS rappelle par ailleurs qu’une part importante des entités administrées est immatriculée aux Îles Vierges britanniques, juridiction imposant l’intervention d’un agent résident chargé de collecter et conserver les informations KYC relatives aux bénéficiaires effectifs. Elle soutient également que les établissements bancaires monégasques et européens auprès desquels les entités administrées disposent de comptes exigent systématiquement des informations KYC complètes, ce qui démontrerait l’effectivité des diligences réalisées par GMS.

Enfin, elle indique que l’ensemble des documents d’identification des bénéficiaires effectifs a été présenté dans le cadre du contrôle et mis à disposition de l’AMSF via la plateforme Cryptobox (Pièces n° 22 et 26 à 31).

Dans ces conditions, Maître Pierre‑Anne Noghès Du Monceau considère que le grief tiré d’un défaut d’identification et de conservation des documents relatifs aux bénéficiaires effectifs procède d’une appréciation erronée de la situation et sollicite son rejet.

*

Lors de la séance, GMS a réitéré ses observations.

*

Considérant qu’il résulte des articles 4‑1 de la loi n° 1.362 et 5, 8, 13 et 15 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 que, s’agissant des trusts, les assujettis doivent notamment identifier, avant l’entrée en relation d’affaires, les protecteurs desdits trusts, lesquels doivent être appréhendés comme des bénéficiaires effectifs.

Considérant que, lorsque ce protecteur est une personne morale, cela implique l’obligation de recueillir des documents probants d’identification de la personne morale ainsi que ceux des personnes physiques habilitées à la représenter ou disposant du pouvoir de l’engager dans l’exercice de ses fonctions de protecteur.

Considérant que si GMS soutient avoir procédé à l’identification du protecteur du trust concerné et avoir transmis à la mission de contrôle les documents afférents, il ressort cependant de l’analyse des pièces produites par GMS (pièces n° 22 et 23) que celles-ci sont insuffisantes pour démontrer le respect des obligations précitées.

Considérant en effet, d’une part qu’en raison des occultations figurant sur plusieurs documents, il n’est pas possible de s’assurer que ces pièces concernent l’identité des personnes concernées.

Considérant d’autre part que ces documents d’identification sont datés des années 2023 à 2025, hormis un certificat d’incorporation daté de 2011, alors qu’il ressort de la pièce n° 6 de la notification de griefs que la société exerçant la fonction de protecteur avait été désignée le 27 juin 2017.

Considérant qu’indépendamment des évolutions rédactionnelles intervenues depuis la désignation de la société protecteur, l’obligation d’identifier les personnes exerçant les fonctions de protecteur dans le cadre des trusts existait déjà sous l’empire des textes alors applicables, à savoir, les articles 3 de la loi n° 1.362, et 7, 8, 11, 13 et 15 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318, en vigueur au 27 juin 2017.

Considérant ainsi que, les dispositions alors applicables imposaient déjà l’identification des personnes exerçant les fonctions de protecteur dans le cadre des trusts ainsi que la collecte des informations permettant d’identifier les personnes concernées ; que les dispositions actuellement en vigueur, citées par la notification de griefs, s’inscrivent dans le prolongement de ces exigences et en précisent les modalités sans remettre en cause le principe préexistant d’identification de ces personnes.

Considérant enfin que la capture d’écran du répertoire informatique contenant un fichier daté de 2015 et dénommé « MO*** C** D** » ne permet de connaître ni le contenu des documents détenus ni d’établir qu’ils comportaient les éléments d’identification requis concernant la société protecteur et les personnes physiques habilitées à la représenter.

Qu’au demeurant, cette société ayant été nommée en 2017, des documents datés de 2015 sont a fortiori obsolètes.

Considérant que ces éléments ne permettent pas d’établir que les diligences d’identification requises à l’égard de la société exerçant les fonctions de protecteur avaient effectivement été réalisées au moment où celle‑ci a été désignée.

Considérant qu’ils ne permettent notamment ni d’identifier les documents alors détenus, ni d’en connaître le contenu, ni de vérifier que les informations relatives aux personnes habilitées à représenter la société protectrice avaient été recueillies conformément aux exigences alors applicables.

Considérant qu’ainsi, même à supposer que ces pièces concernent effectivement la société exerçant les fonctions de protecteur du trust, elles ne permettent pas d’établir que GMS avait procédé, au moment de la nomination du protecteur concerné et conformément aux obligations légales, à l’identification complète du protecteur en sa qualité de bénéficiaire effectif.

Considérant que si GMS conteste également le caractère persistant du grief au motif que le rapport établi à l’issue de la mission de contrôle réalisée en 2019 ne relevait pas l’absence d’identification d’un protecteur de trust mais constatait uniquement des insuffisances affectant l’identification des bénéficiaires effectifs, il convient de relever cependant que les dispositions précitées applicables aux trusts imposent d’identifier le protecteur en tant que bénéficiaire effectif.

Considérant que la mission de contrôle réalisée en 2019 avait déjà relevé des insuffisances dans l’identification et la formalisation des informations relatives aux bénéficiaires effectifs, relevant notamment que les documents correspondants ne figuraient pas dans les dossiers, en particulier en présence de chaîne de détention.

Considérant que si les faits constatés lors des deux missions ne concernaient pas les mêmes personnes ni les mêmes dossiers, ils procèdent néanmoins d’une même défaillance tenant à l’identification des informations relatives aux personnes devant être appréhendées comme bénéficiaires effectifs dans le cadre de structures juridiques complexes.

Considérant que le grief actuel, relatif à l’absence d’identification d’un protecteur de trust devant être considéré comme un bénéficiaire effectif s’inscrit ainsi dans le prolongement des insuffisances déjà relevées lors de la mission de contrôle précédente.

Considérant en conséquence que GMS n’est pas fondée à soutenir que le caractère persistant du grief n’est pas établi.

Considérant qu’il se déduit de tout ce qui précède que le grief n° 3 est constitué.

IV. Les défauts de connaissance de l’arrière-plan socio-économique, de l’origine des fonds et du patrimoine, et d’attribution d’un niveau de risque adapté aux relations d’affaires

En vertu des premier et deuxième alinéas de l’article 4‑3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption dispose que « Lorsqu’ils établissent une relation d’affaires, les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 recueillent des informations proportionnées relatives à l’objet et à la nature envisagés de la relation d’affaires.

Les informations recueillies sont proportionnées à la nature et à la taille des organismes et des personnes visés aux articles premier et 2, ainsi qu’à l’importance du risque de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et de corruption ».

Son troisième alinéa précise que « L’importance du risque visé au précédent alinéa s’apprécie en tenant compte notamment, de l’arrière-plan socio-économique du client… » .

En outre, aux termes de son quatrième alinéa, « Ces informations permettant de déterminer l’importance du risque mentionné au deuxième alinéa, ainsi que des renseignements concernant l’origine du patrimoine du client doivent être étayés au moyen de documents, données ou sources d’informations fiables ».

À cet égard, le chiffre 15 de l’article premier de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 définit la notion d’arrière-plan socio-économique comme « la connaissance qu’a le professionnel de son client, de ses activités, de son profil de risque et, lorsque cela est nécessaire, de l’origine des fonds et de son patrimoine ».

Par ailleurs, l’article 10 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 dispose en son premier alinéa que « En vue de l’identification de l’objet et de la nature envisagés de la relation d’affaires conformément à l’article 4‑3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, les professionnels prennent connaissance et consignent les types d’opérations pour lesquelles le client les sollicite, ainsi que toute information utile pour déterminer la finalité de cette relation ».

Le second alinéa du même article précise que « Ces informations, ainsi que des renseignements concernant l’origine du patrimoine du client et son arrière-plan économique, doivent être étayés au moyen de documents, données ou sources d’informations fiables ».

Ces dispositions imposent ainsi aux organismes assujettis de disposer d’une connaissance suffisante et documentée de l’arrière-plan socio-économique de leurs clients, de l’origine des fonds et du patrimoine, ainsi que d’attribuer un niveau de risque adapté à chaque relation d’affaires.

*

Selon le grief n° 4, fondé sur les dispositions de l’article 4‑3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, ainsi que des articles premier et 10 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, il est reproché à GMS des défauts de connaissance de l’arrière-plan socio-économique, de l’origine des fonds et du patrimoine, ainsi que d’attribution d’un niveau de risque adapté aux relations d’affaires.

La notification de griefs indique qu’il ressort du rapport définitif de mission que, bien que les procédures internes de l’établissement prévoient la collecte d’informations relatives à l’arrière-plan socio-économique et à l’origine du patrimoine et des fonds des clients et bénéficiaires effectifs, ces exigences sont insuffisamment respectées en pratique.

La mission de contrôle relève en effet que, pour l’ensemble des dossiers analysés, les éléments relatifs à la connaissance du client demeurent succincts concernant l’origine de la fortune et des fonds employés et qu’aucun élément probant permettant de corroborer la réalité et la cohérence du patrimoine déclaré par les clients n’a pu être identifié.

La notification de griefs cite notamment les dossiers n°D4 et n°D8, pour lesquels aucun élément chiffré permettant de corroborer la fortune des bénéficiaires effectifs finaux n’a été observé.

Il ressort également du rapport définitif que les diligences prévues par les procédures internes, notamment les recherches issues de sources publiques ou spécialisées, telles que WorldCheck, les recherches internet ou le Journal de Monaco, n’ont pas été réalisées de manière effective dans huit des neuf dossiers analysés.

La mission de contrôle relève en outre plusieurs incohérences dans les évaluations de risque réalisées par l’établissement, ainsi qu’un décalage entre les niveaux de risque calculés et les niveaux de risque finalement validés, sans qu’aucune justification ne soit formalisée.

À titre d’exemple, dans le dossier n°D6, le risque calculé pour l’unique bénéficiaire effectif du trust est qualifié de « low », tandis que le risque final approuvé est classé « medium », sans qu’aucun élément d’analyse ne vienne justifier cette réévaluation. Il est également relevé une absence de cohérence entre l’évaluation du risque du trust et celle de la société offshore agissant en qualité de trustee, ainsi qu’une absence de formalisation d’un niveau de risque élevé malgré l’existence d’un statut de personne politiquement exposée.

La notification de griefs souligne enfin que ce manquement avait déjà été relevé lors de la précédente mission de contrôle diligentée en 2019, au cours de laquelle il avait été constaté que les dossiers clients ne contenaient pas de documentation suffisante relative à l’environnement économique et financier des clients, que les recherches réalisées étaient lacunaires ou obsolètes et que la classification des clients selon leur niveau de risque demeurait subjective et sans impact pratique réel.

Il est dès lors reproché à l’établissement des défauts de connaissance de l’arrière-plan socio-économique, de l’origine des fonds et du patrimoine, ainsi que d’attribution d’un niveau de risque adapté aux relations d’affaires, en contravention avec les dispositions précitées.

Il est enfin précisé que l’absence de mesures de remédiation mises en œuvre depuis 2019 caractérise un défaut de conformité persistant.

*

Par observations écrites du 7 mai 2026, Maître Pierre‑Anne Noghès Du Monceau, conseil de GMS, conteste le bien‑fondé du grief.

Elle expose que l’AMSF reproche à la société des insuffisances dans la connaissance de l’arrière-plan socio-économique de certains clients, de l’origine de leurs fonds et de leur patrimoine, ainsi qu’une attribution inadaptée du niveau de risque applicable aux relations d’affaires, en méconnaissance de l’article 4‑3 de la loi n° 1.362 et des articles 1^er et 10 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318. Elle précise que l’AMSF considère également ce manquement comme persistant depuis le contrôle de 2019.

Le conseil de GMS soutient en premier lieu que les diligences doivent être appréciées de manière proportionnée au regard de la taille et de l’activité de la société, composée de deux gérants, deux salariés et trente-quatre clients bénéficiaires effectifs. Elle rappelle également que l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 prévoit une vérification de l’origine des fonds et du patrimoine « lorsque cela est nécessaire », de sorte qu’une telle vérification n’aurait pas vocation à être systématique. Elle ajoute que la mission de contrôle se serait fondée sur une version obsolète des procédures internes de GMS.

S’agissant du dossier D4, le conseil de GMS expose que le bénéficiaire effectif concerné réside à Monaco depuis 2012 et dirige un fonds d’investissement réglementé à Monaco et au Royaume-Uni. Elle indique que GMS détenait plusieurs documents relatifs à l’origine de sa fortune, notamment des confirmations relatives à ses fonds de pension, des courriers de K*** relatifs à ses rémunérations ainsi que des contrats de travail et fiches de paie (Pièce n° 32). Elle précise également que Mme B rencontre régulièrement ce client et que des documents complémentaires existaient sous format électronique et avaient été proposés aux agents de contrôle (Pièces n° 32 et 33).

S’agissant du dossier D8, Maître Pierre‑Anne Noghès Du Monceau expose que la bénéficiaire effective concernée est cliente de GMS depuis 2007, antérieurement à l’entrée en vigueur de la loi n° 1.362. Elle soutient que GMS disposait d’une connaissance approfondie de son parcours professionnel et de l’origine de sa fortune grâce à des rencontres régulières ainsi qu’à des vérifications au moyen de sources ouvertes fiables. Elle ajoute qu’aucun apport de fonds nouveaux n’aurait été effectué dans le trust depuis sa prise en gestion par GMS et que des CV détaillés et « executive summaries » étaient conservés dans les dossiers UBO (Pièces n° 33 et 34).

Le conseil de GMS considère dès lors que le grief relatif à l’insuffisance de connaissance de l’arrière-plan socio-économique des clients procède d’une appréciation partielle des diligences effectivement réalisées.

S’agissant du reproche tiré d’une prétendue absence de diligences et de recherches régulières, elle soutient que la mission de contrôle avait uniquement relevé un défaut de régularité dans certaines recherches et non une absence totale de diligences. Elle précise que l’ensemble des entités est enregistré dans le système CDDS, lequel effectue des contrôles réguliers et génère des alertes en cas de correspondance.

Concernant le dossier D1, elle expose que le client était entré en relation avec GMS avant la mise en place du système CDDS en 2022 et que des diligences avaient néanmoins été effectuées au moyen des outils KYC360, WorldCheck et de recherches dans le Journal de Monaco, conformément aux procédures alors applicables (Pièce n° 35). S’agissant du dossier D2, elle indique que des vérifications avaient été réalisées lors de l’entrée en relation en 2021, certaines ayant toutefois été formalisées uniquement lors de l’intégration dans le système CDDS en 2022.

S’agissant du dossier D3, le conseil de GMS conteste le reproche tiré de l’absence de recherches sur deux SCI monégasques. Elle expose que ces entités avaient été constituées directement par GMS avec l’assistance de professionnels réglementés et que Mme B était elle‑même associée ou gérante de ces structures depuis leur création, l’ensemble des documents constitutifs originaux figurant dans les dossiers (Pièces n° 37 à 39).

Enfin, s’agissant du reproche relatif à l’attribution prétendument inadaptée des niveaux de risque, Maître Pierre‑Anne Noghès Du Monceau soutient que le système CDDS calcule automatiquement un niveau de risque ensuite validé par les co-gérants de GMS. Elle expose que la société applique une politique prudente consistant à ne jamais retenir un niveau de risque faible en dehors des cas strictement prévus par les textes applicables.

Concernant le dossier D6, elle indique que le niveau de risque initialement calculé comme « faible » avait été relevé à un niveau « standard » par les dirigeants de GMS conformément aux procédures internes. Elle reconnaît toutefois qu’une erreur matérielle concernant le trustee avait été identifiée et qu’une amélioration du système CDDS était en cours afin de renforcer la pertinence du calcul des risques (Pièce n° 20).

Le conseil de GMS expose également que les dossiers D5, D6 et D7 concernaient un ancien PPE et que les documents internes faisaient apparaître les mentions « HR » et « PEP » (Pièces n° 40 et 41). Elle précise qu’un réexamen du dossier avait conduit GMS à considérer en 2024 que le bénéficiaire effectif concerné ne devait plus être qualifié de PPE, plus de douze années s’étant écoulées depuis la cessation des fonctions politiques du membre de sa famille concerné.

Elle souligne enfin que GMS a renforcé ses procédures internes en 2025 en excluant toute entrée en relation avec des personnes politiquement exposées et en supprimant la catégorie de risque faible.

Dans ces conditions, Maître Pierre‑Anne Noghès Du Monceau considère que le grief n° 4 n’est pas constitué ou, à tout le moins, ne présente qu’un degré de gravité limité, dès lors que les obligations légales auraient été respectées et que des mesures correctrices complémentaires ont été mises en œuvre.

*

Lors de la séance, GMS a réitéré ses observations.

*

1.  Sur la première branche du grief : l’insuffisance de la corroboration de l’arrière-plan socio-économique

Considérant qu’il résulte des articles 4‑3 de la loi n° 1.362 et 10 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 que les renseignements concernant l’origine du patrimoine du client et son arrière-plan économique du client doivent être recueillis pour tout client, quel que soit son niveau de risque, et étayés au moyen de documents, données ou sources d’informations fiables.

Considérant que si GMS soutient que la vérification de l’origine des fonds et du patrimoine n’aurait vocation à être réalisée que lorsque cela apparaît nécessaire, il convient de relever que l’obligation de corroboration de l’arrière-plan socio-économique du client résulte directement des dispositions légales applicables et ne saurait être regardée comme facultative.

Considérant que ce principe a été rappelé par décision de la formation de sanction de l’AMSF n° 2025/3199 du 22 décembre 2025, qui avait retenu que « Considérant que c’est à tort qu’ICS soutient que « seuls les dossiers présentant un risque élevé nécessitent l’obtention de documents justificatifs », en ce que les dispositions susvisées, imposent la collecte de documents sur l’arrière-plan socio-économique de l’ensemble de la clientèle, indépendamment de son niveau de risque, lequel ne peut s’apprécier qu’après la collecte desdites informations ».

Considérant que GMS ne peut davantage utilement soutenir que la mission de contrôle se serait fondée sur une version obsolète de ses procédures internes, dès lors que le grief retenu procède de la méconnaissance d’obligations prévues par les textes et non du non-respect de procédures internes.

Considérant enfin que la circonstance qu’une part importante de sa clientèle soit composée de clients historiques est sans incidence sur l’étendue de ses obligations ; qu’au demeurant, contrairement à ce que soutient GMS, la mission de contrôle n’a pas considéré que l’ancienneté de la relation d’affaires dispensait de corroborer l’arrière-plan socio-économique des clients, mais a au contraire relevé que celui‑ci demeurait insuffisamment documenté malgré la connaissance historique des dossiers (rapport définitif page 27).

Considérant que les pièces produites par GMS au soutien de ses observations ne sont pas de nature à remettre en cause les constats retenus par la notification de griefs.

Qu’en effet, GMS communique :

-    Concernant le dossier D4 :

     •  sa pièce n° 32, intitulée « Justificatifs de l’origine de la fortune de M. C. », contenant des documents occultés sur plusieurs pages ne permettant pas d’en analyser le contenu et de s’assurer que lesdits documents concernent le client du dossier D4.

     •  sa pièce n° 33, intitulée CV et « executive summary  de M. C. », correspondant à la pièce n° 8 de la notification de griefs.

-    Concernant le dossier D8, sa pièce n° 34, intitulée CV et « executive summary  de Mme G. », correspondant à la pièce n° 9 de la notification de griefs.

-    Concernant le dossier D1 :

     •  sa pièce n° 22, intitulée « capture d’écran des documents téléchargés sur la cryptobox pour le dossier D1 et son trustee + organigrammes anonymisés du dossier D1 », constituée de captures d’écran d’un répertoire informatique ainsi que d’un schéma représentant une chaîne de détention de sociétés.

     •  sa pièce n° 35, intitulée « extrait du dossier compliance D1 », constituée d’impressions des résultats de recherches effectuées sur le site internet du FBI et sur le logiciel KYC360, ne permettant pas d’établir qu’au-delà de la simple interrogation de ces outils, les résultats obtenus ont été consultés ou exploités ; Au surplus le nom de la personne objet des recherches étant occulté, il n’est pas possible de vérifier que lesdites recherches concernent effectivement le client du dossier D1.

-    Concernant le dossier D2, sa pièce n° 36 intitulée « organigramme de D2 », constituée d’un schéma représentant une chaîne de détention de sociétés.

-    Concernant le dossier D3 :

         •  sa pièce n° 37, intitulée « formulaire de G*** B *** relatif à la demande de création de société », contenant des informations manuscrites sur le montant du capital social et de la distribution de celui‑ci entre les associés, concernant une société dont le nom est occulté.

         •  ses pièces n° 38 et 39, intitulées respectivement « statuts de la SCI N*** » et « statuts de la SCI C*** ».

Considérant ainsi que plusieurs des pièces communiquées :

-    sont largement occultées, de sorte qu’il n’est pas possible de vérifier qu’ils concernent effectivement les bénéficiaires effectifs ou clients visés par les dossiers examinés (pièces n° 32 et 35),

-    correspondent à des pièces déjà prises en compte par la notification de griefs pour caractériser le manquement (pièces n° 33 et 34),

-    sont sans lien avec la corroboration de l’arrière-plan socio-économique des clients concernés (pièces n° 22, 36, 38 et 39),

-    ne peuvent constituer des documents, données ou sources d’informations fiables au sens des articles 4‑3 de la loi n° 1.362 et 10 de l’Ordonnance Souveraine précités dès lors qu’ils ne sont assortis d’aucun document émanant d’une source indépendante et fiable de nature à corroborer les informations contenues (pièces n° 33, 34 et 37).

Considérant enfin que les recherches effectuées au moyen d’outils de filtrage, de bases de données spécialisées ou de recherches internet ponctuelles, lorsqu’elles sont établies, ne sauraient à elles seules être regardées comme des éléments probants permettant de corroborer la réalité de la situation patrimoniale, professionnelle ou économique des personnes concernées (pièce n° 35).

Considérant qu’il résulte de l’ensemble de ces éléments que GMS ne produit pas de documents probants de nature à établir qu’elle avait effectivement corroboré l’arrière-plan socio-économique des clients et bénéficiaires effectifs concernés conformément aux exigences légales applicables.

Considérant que les observations présentées ainsi que les pièces produites ne sont dès lors pas de nature à remettre en cause les constats retenus par la notification de griefs.

Considérant en conséquence que la première branche du grief est constituée.

2.  Sur la seconde branche du grief : le défaut d’attribution d’un niveau de risque adapté

Considérant qu’en application de l’article 4‑3 de la loi n° 1.362, les organismes assujettis doivent, lors de l’établissement d’une relation d’affaires, évaluer le niveau de risque et déterminer son importance.

Considérant que l’identification du niveau de risque permet ensuite à l’assujetti de déterminer les obligations de vigilance qu’il convient d’appliquer au client concerné.

Considérant que la notification de griefs relève plusieurs incohérences dans les évaluations de risque réalisées par l’établissement, ainsi qu’un décalage entre les niveaux de risque calculés et les niveaux de risque finalement validés, sans qu’aucune justification ne soit formalisée.

Qu’en particulier, s’agissant du dossier n°D6, la notification de griefs indique que le risque calculé pour l’unique bénéficiaire effectif du trust est qualifié de « low », tandis que le risque final approuvé est classé « medium », sans qu’aucun élément d’analyse ne vienne justifier cette réévaluation. Il est également relevé une absence de cohérence entre l’évaluation du risque du trust et celle de la société offshore agissant en qualité de trustee, ainsi qu’une absence de formalisation d’un niveau de risque élevé malgré l’existence d’un statut de personne politiquement exposée.

Qu’en effet, il ressort du rapport définitif (page 8) que :

« Quelques incohérences d’attribution de risque ont été constatées entre le niveau de risque du bénéficiaire effectif et sa structure, ainsi que dans le dossier de l’ancienne PPE (dossier n° 1 et n° 6).

La mission constate également que le risque calculé ne permet pas de se rapprocher au mieux du risque validé final dans certains cas.

Par exemple, dans une ancienne relation d’affaires PPE liée à plusieurs dossiers clients consultés (dossiers n° 5, 6 et 7), les variations du risque sont les suivantes :

-    Dans le cas de l’unique bénéficiaire effectif du trust : le score calculé par CDDS est « low » et tous les facteurs de risque sont scorés avec 0 point alors que le risque approuvé final est « medium » (sans aucun commentaire fourni pour cette réévaluation) ;

-    Dans le cas de la société offshore « trustee », le risque CDDS calculé et approuvé est « low » ;

-    Dans le cas du trust, le risque CDDS calculé et approuvé est « médium » ;

-    Dans le cas du bénéficiaire effectif et du directeur de la société « trustee » du trust : le score calculé par CDDS est « low » et tous les facteurs de risque sont scorés avec 0 point alors que le risque approuvé final est « medium » (sans aucun commentaire fourni pour cette réévaluation) ;

-    Dans le cas de la SCP monégasque, le score CDDS calculé et approuvé est « medium » (avec un commentaire « Monaco not considered high risk ») ;

-    Dans le cas du Directeur de la SCP monégasque, le score CDDS calculé est « low » et le risque approuvé final est « medium » (sans aucun commentaire fourni pour cette réévaluation) ;

-    La fiche de risque CCDS relative au protector du trust n’a pas été observée par la mission. ».

Qu’en outre, le rapport définitif conclut cette thématique en retenant que « L’analyse des dossiers démontre que l’attribution du niveau de risque aux clients reste confuse et présente des irrégularités ce qui a également des inférences sur la mise en œuvre des obligations de vigilance qui restent pour l’essentiel identiques quel que soit le niveau de risque ».

Considérant ainsi que GMS ne peut valablement soutenir que la notification de griefs aggrave la nature des constats opérées par la mission de contrôle, dès lors qu’il ressort de ce qui précède que la notification de griefs se borne à tirer les conséquences des constats opérés par la mission de contrôle.

Considérant par ailleurs que la circonstance que les co-gérants de GMS procèdent à une validation du niveau de risque calculé par l’outil CDDS ne remet pas en cause ces constats dès lors qu’une appréciation conduit à modifier ou confirmer le niveau de risque proposé par l’outil, il appartient à l’assujettie d’en formaliser les motifs afin d’assurer la traçabilité et la cohérence de son analyse des risques.

Considérant au demeurant que la reconnaissance par GMS d’une erreur matérielle affectant l’évaluation du risque du trustee ainsi que l’annonce de l’amélioration du système CDDS afin d’en renforcer la pertinence confirment l’existence d’insuffisances dans son dispositif d’évaluation des risques.

Considérant que les développements relatifs au retrait en 2024 de la qualité de PPE du bénéficiaire effectif sont sans incidence sur le présent grief, lequel porte sur l’absence de justification des niveaux de risques attribués au regard des informations disponibles.

Considérant, s’agissant des pièces n° 41 et 42 communiquées par GMS, la seule mention manuscrite « HR » ne permet pas, à elle seule d’établir qu’un niveau de risque élevé a effectivement été attribué et appliqué conformément aux exigences applicables.

Qu’à supposer que la mention manuscrite « HR » figurant sur lesdites pièces doive être interprétée comme l’attribution d’un niveau de risque élevé au settlor et au bénéficiaire effectif, ces pièces, largement occultées, ne permettent pas de vérifier qu’elles concernent effectivement les personnes et la relation d’affaires visées par la notification de griefs.

Qu’en tout état de cause, elles ne remettent pas en cause les autres constats de la mission de contrôle relatifs aux incohérences affectant les évaluations de risque, à l’absence de justification des réévaluations opérées ainsi qu’à l’absence de cohérence du niveau de risque attribué à l’ensemble des parties à la relation d’affaires.

Considérant enfin que les mesures correctrices mises en œuvre postérieurement au contrôle ne sont pas de nature à remettre en cause le constat du grief à la date de la mission de contrôle.

Considérant ainsi que GMS ne remet pas utilement en cause le constat selon lequel les niveaux de risques attribués aux clients concernés étaient insuffisamment justifiés et présentaient des incohérences révélant des insuffisances dans son dispositif d’évaluation des risques.

Considérant en conséquence que la seconde branche du grief est constituée.

3.  Sur l’ensemble du grief

Considérant qu’il résulte de l’examen de la première branche du grief que l’assujettie n’était pas en mesure de justifier, au moyen de documents, données ou informations provenant de sources fiables et indépendantes, l’arrière-plan socio-économique et l’origine du patrimoine de plusieurs clients.

Considérant que ces insuffisances affectent des composantes essentielles du dispositif de connaissance de la clientèle et traduisent une mise en œuvre incomplète des obligations de vigilance.

Considérant qu’il résulte de l’examen de la seconde branche l’incapacité de GMS à justifier et documenter ses évaluations de risque et à déterminer l’importance du risque présenté par ses clients, en méconnaissance des obligations prescrites.

Considérant ainsi que l’attribution du niveau de risque demeure confuse et présente des irrégularités, ce qui conduit à l’application de mesures de vigilance uniformes, sans tenir compte des spécificités propres à chaque relation d’affaires

Considérant par ailleurs que ce manquement avait déjà été relevé lors de la précédente mission de contrôle diligentée en 2019, au cours de laquelle il avait été constaté que les dossiers clients ne contenaient pas de documentation suffisante relative à l’environnement économique et financier des clients, que les recherches réalisées étaient lacunaires ou obsolètes et que la classification des clients selon leur niveau de risque demeurait subjective et sans impact pratique réel.

Considérant que la persistance de telles défaillances révèle que les mesures correctrices mises en œuvre à la suite du précédent contrôle n’ont pas permis de remédier de manière pleinement effective aux insuffisances identifiées.

Considérant dès lors que les deux branches du grief sont établies.

Qu’il résulte de l’ensemble de ce qui précède que le grief n° 4 est constitué.

V. Le défaut d’évaluation du risque PPE

En vertu de l’article 17 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, dispose que « Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 appliquent, en plus des mesures de vigilance définies à la Section I du présent Chapitre, des mesures de vigilance renforcées, lorsque le client, le bénéficiaire effectif ou leur mandataire est :

-    une personne politiquement exposée ;

-    une personne qui est ou a été investie d’une fonction importante par une organisation internationale ;

-    un membre de la famille d’une personne politiquement exposée ou d’une personne investie d’une fonction importante par une organisation internationale ;

-    une personne connue pour être étroitement associée avec une personne politiquement exposée ou une personne investie d’une fonction importante par une organisation internationale.

Pour cela, ils doivent :

-    a) disposer de systèmes adéquats de gestion des risques, y compris des procédures fondées sur les risques, pour déterminer si le client ou le bénéficiaire effectif du client est l’une quelconque des personnes mentionnées à l’alinéa précédent ;[…] ».

Le dernier alinéa de l’article précité précise que « Les catégories de personnes politiquement exposées, des membres de leur famille et de personnes connues pour être étroitement associées avec une personne politiquement exposée, sont définies par ordonnance souveraine. ».

À cet égard, le dernier alinéa de l’article 24 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, dispose que « Sont considérées comme des personnes étroitement associées aux personnes politiquement exposées :

-    1°) les personnes physiques identifiées comme étant les bénéficiaires effectifs d’une personne morale ou d’un fonds commun de placement, un fonds d’investissement, un trust ou un dispositif juridique comparable de droit étranger conjointement avec une personne politiquement exposée, ou pour entretenir toute autre relation d’affaires étroite avec une telle personne ;

-    […] ».

De surcroit, le huitième alinéa de l’article 24 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, précité, prévoit que « En outre, les mesures de vigilance visées à l’article 25‑3 doivent être renforcées. ».

Enfin, le deuxième alinéa de l’article 25‑3 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, dispose que « La nature et l’étendue des informations collectées ainsi que la fréquence de la mise à jour de ces informations et l’étendue des analyses menées sont adaptées au risque de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme présenté par la relation d’affaires. Ils tiennent compte également des changements pertinents affectant la relation d’affaires ou la situation du client, y compris lorsque ces changements sont constatés à l’occasion du réexamen de toute information pertinente relative aux bénéficiaires effectifs. ».

Ces dispositions imposent ainsi aux organismes assujettis de mettre en œuvre une évaluation individualisée et continue du risque présenté par les personnes politiquement exposées et les relations d’affaires qui leur sont associées.

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Selon le grief n° 5, fondé sur les dispositions de l’article 17 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, ainsi que des articles 24 et 25‑3 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, il est reproché à la société GUARDIAN MANAGEMENT un défaut d’évaluation du risque PPE.

La notification de griefs indique qu’il ressort du rapport définitif de mission que l’entité assujettie entretenait une relation d’affaires avec une unique personne politiquement exposée, correspondant à un ancien dossier PPE récemment déclassifié par l’établissement.

La mission de contrôle relève que la société avait initialement identifié cette relation d’affaires comme présentant un risque PPE, notamment en raison des fonctions ministérielles exercées en Russie par la sœur du client entre 2009 et 2012, ainsi que des fonctions exercées par le client lui‑même au sein de sociétés liées au secteur agricole russe et de sa participation dans une société russe active dans ce domaine.

La notification de griefs souligne toutefois qu’il ressort du rapport définitif que le statut de PPE a été retiré du dossier sans qu’aucune analyse spécifique permettant de justifier ce déclassement n’ait pu être identifiée.

Il est dès lors reproché à l’établissement un défaut d’évaluation du risque PPE, en contravention avec les dispositions de l’article 17 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, ainsi que des articles 24 et 25‑3 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée.

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Par observations écrites du 7 mai 2026, Maître Pierre‑Anne Noghès Du Monceau, conseil de GMS, conteste le bien‑fondé du grief.

Elle expose que l’AMSF reproche à la société un défaut d’évaluation du risque lié aux personnes politiquement exposées (PPE), en méconnaissance de l’article 17 de la loi n° 1.362 modifiée ainsi que des articles 24 et 25‑3 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318. Elle précise que ce grief concerne exclusivement le dossier D5, relatif à une relation d’affaires avec une personne anciennement qualifiée de PPE et ayant fait l’objet d’un déclassement par GMS en 2024.

Le service de sanction reprocherait à GMS d’avoir procédé à ce déclassement sans analyse formalisée conforme aux procédures internes. Maître Pierre‑Anne Noghès Du Monceau soutient toutefois que l’AMSF se fonde sur une version des procédures internes datant de novembre 2024, non applicable au dossier concerné.

Elle expose que cette version prévoit effectivement une procédure détaillée de déclassement des PPE impliquant notamment une évaluation individualisée du risque, un examen approfondi ainsi qu’une validation par le responsable LCB/FT-P-C et le second gérant de GMS. Elle fait cependant valoir qu’aucune procédure de cette nature ne figurait dans le manuel applicable aux dossiers examinés.

Le conseil de GMS rappelle à cet égard que l’article 17‑2 de la loi n° 1.362 impose uniquement de prendre en considération le risque qu’une personne continue de présenter après la cessation de ses fonctions et d’appliquer des mesures adaptées jusqu’à ce qu’elle soit réputée ne plus présenter de risque. Elle soutient qu’aucun texte n’impose un formalisme spécifique ou une procédure documentée de déclassement telle que celle introduite postérieurement dans les procédures internes de 2024.

Maître Pierre‑Anne Noghès Du Monceau expose également que GMS disposait d’une parfaite connaissance du dossier concerné, tant au regard du bénéficiaire effectif que de son arrière-plan socio-économique et de l’origine de ses fonds. Elle précise que, jusqu’en septembre 2025, la mission de GMS se limitait essentiellement à la mise à disposition d’un siège social pour une société civile monégasque détenant une villa située à Èze.

Elle indique que ni cette société civile, ni le trust concerné, ni son trustee n’étaient administrés ou gérés par GMS et qu’aucune transaction financière n’était traitée pour ce client. Le conseil de GMS soutient dès lors que le niveau d’information détenu par la société excédait largement ce qui était requis au regard de la nature limitée de la relation d’affaires.

Elle rappelle également qu’à l’issue d’un réexamen du dossier réalisé en 2023, GMS a considéré en 2024 que plus de douze années s’étaient écoulées depuis la cessation des fonctions gouvernementales exercées par la sœur du bénéficiaire effectif et qu’aucun élément nouveau de nature à maintenir un niveau de risque élevé n’avait été identifié depuis cette date (Pièce n° 27).

Dans ces conditions, GMS a estimé que le bénéficiaire effectif ne devait plus être qualifié de PPE et qu’un niveau de risque élevé n’était plus justifié. Le conseil de GMS ajoute que ce déclassement aurait même pu intervenir dès 2015 au regard des dispositions alors applicables de la loi n° 1.362.

Elle précise néanmoins que GMS a maintenu un suivi du dossier, notamment au regard des difficultés financières rencontrées par le bénéficiaire effectif, et que des notes internes ainsi qu’un « executive summary » ont continué à être régulièrement mis à jour (Pièce n° 24).

Elle expose également que le dossier KYC comprenait notamment un curriculum vitae établi sur la base des recherches et connaissances personnelles de GMS ainsi qu’un « executive summary » du trust concerné (Pièces n° 25 et 26).

Maître Pierre‑Anne Noghès Du Monceau indique encore que certains documents relatifs à l’origine des fonds n’avaient pas été téléchargés sur la plateforme Cryptobox dès lors qu’ils n’avaient pas été sollicités par la mission de contrôle. Elle précise également que les vérifications CDDS et les évaluations de risque étaient conservées sous format électronique sans avoir systématiquement été imprimées ou intégrées à la Cryptobox.

Dans ces conditions, le conseil de GMS considère que le grief formulé par l’AMSF est dépourvu de base légale et sollicite son rejet.

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Lors de la séance, GMS a réitéré ses observations écrites.

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Considérant qu’il résulte des articles 17 de la loi n° 1.362 et 24 et 25‑3 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 que les assujettis doivent notamment :

-    Disposer de systèmes adéquats de gestion des risques leur permettant de déterminer si un client ou son bénéficiaire effectif du client est un PPE ;

-    Appliquer des mesures de vigilance renforcées pour leurs clients PPE, notamment le contrôle renforcé de la relation d’affaires sur une base continue par le recueil, la mise à jour et l’analyse des éléments d’information permettant de conserver une connaissance appropriée et actualisée de la relation d’affaires.

Considérant que GMS soutient que la notification de griefs se fonde sur une version de ses procédures internes qui n’était pas applicable au dossier concerné.

Considérant toutefois que l’obligation de mettre à jour et d’analyser les informations relatives à la relation d’affaires ainsi que de mettre en œuvre des dispositifs adéquats de gestion des risques liés aux personnes politiquement exposées résulte directement des dispositions légales et réglementaires applicables précitées.

Considérant que GMS fait également valoir qu’aucun formalisme particulier n’est imposé pour procéder à l’analyse du maintien ou non du risque présenté par une personne politiquement exposée.

Considérant cependant que l’absence de formalisme imposé par les textes ne dispense pas l’assujettie d’être en mesure de démontrer qu’une analyse effective du risque a été réalisée préalablement à la décision de retirer cette qualification.

Considérant que la seule circonstance que la personne concernée ait cessé ses fonctions publiques depuis plusieurs années ne saurait, à elle seule, tenir lieu d’analyse du risque résiduel qu’elle continue éventuellement de présenter.

Considérant par ailleurs que la nature des prestations fournies par GMS au client concerné est sans incidence sur l’obligation d’évaluer et d’actualiser le risque présenté par une personne politiquement exposée dans le cadre de la relation d’affaires.

Considérant enfin que les pièces produites par GMS, constituées principalement de captures d’écran d’arborescences informatiques et de documents ne faisant apparaître aucune analyse identifiable du risque lié au statut de personne politiquement exposée, ne permettent pas d’établir qu’une telle analyse a effectivement été réalisée.

Considérant dès lors que GMS ne démontre pas avoir procédé à une évaluation du risque préalablement à la décision de retirer à cette personne la qualification de personne politiquement exposée.

Considérant en conséquence que le grief est constitué.

XI. Sur la publication

L’article 69 de la loi n° 1.362 dispose que « l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière peut décider de faire procéder à la publication de sa décision au Journal de Monaco, sur son site Internet et, le cas échéant, sur tout autre support papier ou numérique.

Toutefois, les sanctions administratives prononcées par l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière sont publiées de manière anonyme dans les cas suivants :

1°)    lorsque la publication sous une forme non anonyme compromettrait une enquête pénale en cours.

2°)    lorsqu’il ressort d’éléments objectifs et vérifiables fournis par la personne sanctionnée que le préjudice qui résulterait pour elle d’une publication sous une forme non anonyme serait disproportionné. ».

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Par observations écrites du 7 mai 2026, Maître Pierre‑Anne Noghès Du Monceau, conseil de GMS, sollicite que toute éventuelle sanction ne fasse pas l’objet d’une publication nominative.

Elle rappelle que l’article 69 de la loi n° 1.362 prévoit une faculté et non une obligation de publication.

Elle soutient qu’une publication nominative porterait une atteinte particulièrement grave et disproportionnée à la réputation et à l’activité de la société, dont le modèle économique repose de manière essentielle sur la confiance de sa clientèle et de ses partenaires.

Elle ajoute qu’une telle publicité constituerait un préjudice économique et réputationnel manifestement disproportionné au regard de la nature des constats relevés.

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Lors de la séance, GMS a réitéré les arguments développés dans ses observations écrites.

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Considérant que l’atteinte réputationnelle du fait de la publication de la décision concernée n’est pas établie pour les motifs exposés infra.

Considérant que l’établissement ne fournit aucun élément démontrant que le préjudice résultant de la publication serait disproportionné.

Qu’il en résulte que les conditions prévues à l’article 69 de la loi n° 1.362 sont réunies et que la décision pourra être publiée de manière nominative, mettant en évidence le nombre et la gravité des manquements constatés, et assurant la transparence et l’effet dissuasif de la sanction.

* * *

IX. Sur la sanction

Considérant qu’il résulte de tout ce qui précède que GMS a méconnu plusieurs obligations essentielles du dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et la prolifération.

Considérant que le manquement retenu au titre du grief n° 1 illustre l’incapacité de GMS à détecter des schémas atypiques ou inhabituels impliquant plusieurs structures ou plusieurs clients, à identifier des opérations présentant des caractéristiques communes ou répétitives, ainsi qu’à apprécier la cohérence des transactions au regard de l’ensemble des informations dont il dispose et des relations pouvant exister entre plusieurs sociétés ou plusieurs clients, compromettant ainsi sa capacité à détecter et à prévenir les opérations susceptibles d’être liées au blanchiment de capitaux, à la corruption et au financement du terrorisme.

Considérant que GMS a également manqué à son obligation d’établir une évaluation adaptée des risques auxquels son activité est exposée (grief n° 2), laquelle constitue le fondement de l’approche par les risques sur laquelle repose l’ensemble du dispositif LCB/FT-P-C.

Considérant que le manquement à l’obligation d’identification des personnes devant être appréhendées comme bénéficiaires effectifs (grief n° 3) constitue l’un de fondements de la connaissance du client et des structures juridiques complexes, permettant d’appréhender les personnes exerçant une influence sur la relation d’affaires et conditionne la mise en œuvre de mesures de vigilance adaptées. Son absence est de nature à faire obstacle à la compréhension de la structure de détention et de contrôle du trust client ainsi qu’à la détection d’éventuelles opérations de blanchiments de capitaux ou de financement du terrorisme.

Considérant que le manquement tenant à l’absence de corroboration de l’arrière-plan socio-économique des clients et de leur attribution d’un niveau de risque adapté (grief n° 4) affecte directement l’effectivité de l’approche par les risques, et qu’en l’absence d’éléments probants permettant de corroborer la situation économique et patrimoniale des clients, GMS n’est pas en mesure d’apprécier de manière pertinente le niveau de risque qu’ils présentent ni d’adapter en conséquence l’intensité des mesures de vigilance mises en œuvre.

Qu’en outre, les incohérences relevées dans les évaluations de risque, l’absence de justification des écarts entre le risque calculé et le risque finalement retenu illustrent les insuffisances affectant le dispositif d’évaluation des risques et sont de nature à compromettre la mise en œuvre de mesures de vigilance adaptées au risques effectivement présenté par sa clientèle.

Considérant que le manquement retenu au titre du grief n° 5, tenant à l’absence d’évaluation du risque préalablement au retrait de la qualification de PPE expose GMS au risque de lever prématurément les mesures de vigilance renforcées applicables à cette catégorie de client, présentant par nature un risque élevé, compromettant ainsi l’efficacité de son dispositif LCB/FT-P-C.

Considérant que l’ensemble de ces carences revêt une particulière gravité en ce qu’elles affectent des obligations fondamentales qui constituent le socle du dispositif LCB/FT-P-C et sont de nature à altérer la capacité de l’assujettie à détecter, comprendre et maîtriser les risques auxquels elle est exposée.

Considérant que la gravité des manquements est renforcée compte tenu de l’activité exercée par GMS en qualité de trust and company service provider, laquelle présente par nature une exposition accrue aux risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme.

Considérant en outre que trois des cinq manquements retenus présentent un caractère persistant dès lors que des insuffisances de même nature avaient déjà été relevées à l’occasion d’une précédente mission de contrôle et que les mesures correctrices mises en œuvre n’ont pas permis de remédier de manière pleinement effective aux insuffisances identifiées.

Considérant en outre que la publication de la présente décision sous une forme faisant apparaître le nom de l’établissement ne paraît pas susceptible de lui causer un préjudice disproportionné au regard de la gravité des manquements retenus et de l’objectif de protection de l’ordre public économique poursuivi par les dispositions applicables.

Considérant qu’aucun élément versé aux débats ne permet d’établir qu’une publication nominative porterait une atteinte excessive aux intérêts de l’établissement ou méconnaîtrait l’équilibre entre l’intérêt général attaché à l’information du public et les intérêts particuliers de celui‑ci.

Considérant que la publication nominative de la décision apparaît en outre de nature à assurer une information complète du public sur la nature, le nombre et la gravité des manquements constatés.

Qu’il y a lieu, en conséquence, d’ordonner la publication de la présente décision sous forme nominative pendant une durée de trois ans, à l’issue de laquelle elle sera maintenue sous une forme anonymisée.

Qu’enfin, il y a lieu, pour fixer une sanction financière proportionnée, de tenir compte de la taille de l’établissement, qui compte parmi ses effectifs moins de cinq salariés, ainsi que de sa situation financière, au regard de son chiffre d’affaires moyen des trois dernières années d’exercice s’élevant à 245.991 euros.

Considérant que, dans ces conditions, et compte tenu de l’ensemble des circonstances de l’espèce, les manquements retenus justifient le prononcé d’une sanction de 75.000 euros dont 25.000 euros assortis du sursis.

Considérant qu’il est opportun, dans l’optique de mettre un terme au manquement persistant faisant l’objet du grief n° 1, que cette sanction complémentaire assortie du sursis inclue, en application de l’article 67 de la loi n° 1.362, comme obligation de remédiation, à l’encontre la société anonyme à responsabilité limitée Guardian Management, l’adoption d’un dispositif, adapté, garantissant le recensement et le suivi effectifs de l’intégralité des transactions et opérations réalisées pour l’ensemble de sa clientèle, dans le délai d’un an à compter de la notification de la présente décision.

PAR CES MOTIFS,

Décide :

Les griefs n° 1 à n° 5 sont constitués dans leur ensemble ;

Il est prononcé à l’encontre de la société anonyme à responsabilité limitée Guardian Management la publication de la présente décision au Journal de Monaco et sur le site internet de l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière sous une forme nominative pendant une durée de trois ans, à l’issue de laquelle elle sera maintenue sous une forme anonymisée ;

En application des dispositions de l’article 67 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, il est également prononcé à l’encontre de la société anonyme à responsabilité limitée Guardian Management, une sanction administrative d’un montant de 75.000 euros dont 25.000 euros assortis du sursis ;

Cette sanction complémentaire assortie du sursis inclut comme obligation de remédiation, à l’encontre la société anonyme à responsabilité limitée Guardian Management, l’adoption d’un dispositif, adapté, garantissant le recensement et le suivi effectifs de l’intégralité des transactions et opérations réalisées pour l’ensemble de sa clientèle, dans le délai d’un an à compter de la notification de la présente décision ;

Au plus tard dans le délai de deux mois suivant l’expiration du délai fixé par la présente décision, la société anonyme à responsabilité limitée Guardian Management adressera, au service exerçant la fonction de supervision de l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière, un rapport de remédiation en vue d’attester qu’elle s’est conformée, ou non, à son obligation de remédiation, et qu’il soit décidé, le cas échéant, dans les conditions prévues à l’article 67 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, de la révocation du sursis.

La présente décision sera transmise au Directeur de l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière pour être notifiée à la société anonyme à responsabilité limitée Guardian Management conformément aux dispositions de l’article 65‑7 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée.

Elle est signée, conformément à cet article par le Président de la Formation de sanction le 8 juillet 2026.

Le Président,

M. Jérôme Fougeras-Lavergnolle.

Cette décision peut faire l’objet d’un recours devant le Tribunal de première instance dans un délai de deux mois à compter de sa notification dans les conditions prévues à l’article 67‑1 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption.