Étude de Me Magali CROVETTO-AQUILINA - Notaire - 31, boulevard Charles III - Monaco - « VHERNIER MONACO S.A.M. » - Société Anonyme Monégasque
Publication prescrite par l’Ordonnance-loi n° 340 du 11 mars 1942 et par l’article 3 de l’arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’État de la Principauté de Monaco, en date du 19 décembre 2024, confirmé par arrêté ministériel en date du 27 mars 2025.
1°) Aux termes d’un acte reçu, en brevet, par Maître AUREGLIA-CARUSO, notaire à Monaco, substituant Maître Magali CROVETTO-AQUILINA, momentanément empêchée, le 31 octobre 2023, il a été établi, les statuts d’une société anonyme monégasque dont la teneur suit :
S T A T U T S
TITRE I
FORME - DÉNOMINATION - OBJET - SIÈGE - DURÉE
Article Premier.
Forme et dénomination de la société
Il est formé, par les présentes, entre les propriétaires des actions ci‑après créées et de celles qui pourront l’être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et par les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de : « VHERNIER MONACO S.A.M. »
Dans tous les documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme Monégasque » ou des initiale « S.A.M. ».
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent, en outre, indiquer le capital et le siège social ainsi que le numéro d’immatriculation de la société au Répertoire du Commerce et de l’Industrie de la Principauté de Monaco.
Art. 2.
Objet
La société a pour objet :
Vente de pierres et articles en métal précieux et semi-précieux haut de gamme, des bijoux et de la haute joaillerie. Le tout sous l’enseigne VHERNIER en boutique monomarque, ou toute autre enseigne haut de gamme et de grande notoriété en boutique mono marque également.
Et généralement, toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rattachant à l’objet social ci‑dessus.
Pour réaliser cet objet, la société peut recourir, en tous lieux, à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu’ils soient, sans aucune exception, dès lors que, directement ou indirectement, ils contribuent ou peuvent contribuer, ils facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci‑dessus définies ou ils permettent de sauvegarder les intérêts commerciaux, industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation de groupe ou d’affaires.
Art. 3.
Siège social
Le siège social est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté de Monaco, par simple décision du Conseil d’administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années, à compter de la date de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus par la loi.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Art. 5.
Capital social
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) divisé en MILLE (1.000) actions de CENT CINQUANTE EUROS (150,00 €) chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Modifications du capital social
Le capital social peut être augmenté ou réduit de toutes manières, mais après décision des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire et approbation par arrêté ministériel.
a) Augmentation du capital social
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire.
Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n’est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s’il provient d’une action elle‑même négociable.
L’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise pour cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires disposent, en outre, d’un droit de souscription à titre réductible, si l’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation l’a prévu expressément. L’assemblée générale peut ainsi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L’attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi.
En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité entre actionnaires.
Art. 6.
Actions
Les actions revêtent obligatoirement la forme nominative.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.
Les titres d’actions sont extraits d’un registre à souches, revêtus d’un numéro d’ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L’une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe.
Outre l’immatricule, ils mentionnent le nombre d’actions qu’ils représentent.
La propriété des actions doit être établie par l’émission d’un titre nominatif, inscrit sur le registre des transferts de la société.
Toute cession doit être matérialisée par un bordereau de transfert, transcrit dans le délai d’un mois sur ledit registre.
Le bordereau de transfert doit mentionner les nom, prénoms et adresse (ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, forme juridique et siège social) du ou des cédants et du ou des cessionnaires et donne lieu à l’émission d’un nouveau certificat nominatif d’action.
Le bordereau de transfert est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, le bordereau de transfert doit être signé en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Le registre des transferts et les bordereaux de transfert sont obligatoirement conservés au siège social de la société à la disposition, à tout moment des commissaires aux comptes et de la Direction du Développement Économique.
Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires.
Les actions représentatives d’apport en nature ne peuvent être négociées que deux ans après la constitution définitive de la société.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public.
Les dividendes de toute action nominative sont valablement payés au porteur du titre, s’il s’agit d’un titre nominatif non muni de coupon, ou au porteur du coupon.
Tout dividende qui n’est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité, est prescrit au profit de la société.
Restriction au transfert d’actions avec agrément de l’assemblée générale
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles au profit d’une personne nommée administrateur dans la limite d’une action.
b) Elles ne peuvent être cédées ou transmises entre actionnaires ou à des personnes physiques ou morales n’ayant pas la qualité d’actionnaire, en dehors du cas défini au paragraphe a) qui précède, qu’autant que ces personnes auront été préalablement agréées par l’assemblée générale qui n’a, en aucun cas à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
À cet effet, une demande d’agrément indiquant les noms prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s’il s’agit d’une personne morale) du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée, par lettre recommandée par l’actionnaire cédant, au Président du Conseil d’administration de la société, qui doit convoquer une assemblée générale dans le délai d’un mois de la réception de la demande.
À cette demande doivent être joints les certificats d’inscription des actions à transmettre et un bordereau de transfert pour permettre, le cas échéant, au Conseil d’administration de régulariser la cession, en cas de non agrément et de désignation du cessionnaire par l’assemblée générale ainsi qu’il sera dit ci‑après.
L’assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement statue sur la demande présentée par l’actionnaire et, à défaut d’agrément, sur le prix proposé. Ces indications doivent figurer dans la notification de refus d’agrément adressée au cédant.
Si le Conseil d’administration n’a pas notifié la décision de l’assemblée générale au cédant, au domicile élu dans sa demande, dans les deux mois du jour de la réception de celle‑ci, l’agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n’est pas agréé, l’actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant, par lettre recommandée avec accusé de réception, sa décision au Président du Conseil d’administration, dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d’agrément.
Dans le cas où l’actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d’agrément, l’assemblée générale ordinaire statuant extraordinairement, dans le mois de l’expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l’actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, sera tenue de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu’elle désignera, et ce, moyennant un prix qui, sauf accord entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l’un par le cédant et l’autre par le Conseil d’administration, étant entendu que ces experts, s’il y a lieu, s’en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu’en cas de refus par l’une des parties de désigner son expert, ou si les experts désignés ne peuvent s’entendre pour la désignation d’un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par le Président du Tribunal de première instance de Monaco par voie d’Ordonnance rendue sur simple requête de la partie la plus diligente.
Le cédant aura toutefois la faculté dans un délai de deux jours francs après la notification du résultat de l’expertise de retirer sa demande pour refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.
Si à l’expiration du délai d’un mois ci‑dessus, l’achat de l’intégralité des actions n’était pas effectivement réalisé par le ou les cessionnaire(s) proposé(s) par l’assemblée générale, l’agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu’aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et légataires, doivent dans les trois mois de l’adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée, de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d’actions sur lequel porterait la donation.
L’assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement dans le délai d’un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent est alors tenue de statuer sur l’agrément ou le refus d’agrément du bénéficiaire de la transmission d’actions.
À défaut d’agrément, les adjudicataires héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par l’assemblée générale de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu’il est dit au paragraphe (b) ci‑dessus, ce prix étant toutefois en cas d’adjudication celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S’il n’a pas été usé du droit de préemption par l’assemblée générale ou si l’exercice de ce droit n’a pas absorbé la totalité des actions faisant l’objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci‑dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d’office par le Conseil d’administration, sans qu’il soit besoin de la signature du cédant.
Art. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d’une action emporte, de plein droit adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d’administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
Chaque action donne droit dans l’actif social, les bénéfices et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d’une action, ou tous les ayants droit à n’importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l’assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
Art. 8.
Conseil d’administration - Composition - Durée des fonctions
La société est administrée par un Conseil d’administration composé de deux (2) membres au moins et de sept (7) au plus, choisis parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale ordinaire.
Le Conseil désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Toutefois, la désignation d’un secrétaire n’est pas obligatoire.
Tout administrateur sortant est rééligible.
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d’au moins une (1) action pendant la durée de leurs fonctions.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée pour un (1) an, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
En cas de vacance par décès, démission ou toute autre cause et, en général, quand le nombre des administrateurs est inférieur au minimum ci‑dessus fixé, le Conseil a la faculté de se compléter provisoirement, s’il le juge utile. Dans ce cas, la nomination des membres provisoires doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ; jusqu’à cette ratification, les administrateurs ainsi nommés ont voix délibérative au même titre que les autres. À défaut de ratification les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
Toutefois, s’il ne reste plus qu’un seul administrateur en fonction, celui‑ci ou, à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer d’urgence l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le conseil.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Art. 9.
Pouvoirs du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il jugera convenables, à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, doivent porter la signature de deux administrateurs, à moins d’une délégation de pouvoirs par le Conseil d’administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 10.
Délibérations du Conseil
Le Conseil désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Toutefois, la désignation d’un secrétaire n’est pas obligatoire.
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation d’un administrateur aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle‑ci. Ce délai est réduit à deux jours en cas d’urgence. Le Conseil ne délibère que sur les questions figurant à l’ordre du jour.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice y consentent et sont présents à cette réunion.
En cas de convocation par courrier électronique, la société doit avoir recueilli, au préalable, par écrit l’accord des actionnaires intéressés qui indiquent alors leur adresse électronique. Si ces derniers souhaitent ensuite revenir à un envoi postal, ils peuvent à tout moment demander expressément à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception que le moyen de télécommunication susmentionné soit remplacé à l’avenir par ce type d’envoi.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) Sur convocation verbale, à la présence effective de la totalité des administrateurs ;
b) Sur convocation écrite ou électronique à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux ;
À la condition qu’un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou téléconférence permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés, selon les conditions d’organisation déterminées par un règlement intérieur.
Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et la majorité.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage des voix, l’un des administrateurs présent à la délibération convoque à nouveau les administrateurs qui, cette fois, devront tous êtres présents.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 11.
Nomination
L’assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues par la loi n° 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.
TITRE V
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Art. 12.
Convocation et Lieu de réunion
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration ou à défaut par les Commissaires aux Comptes.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en toute autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d’administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par un ou des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le « Journal de Monaco » ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Les assemblées ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l’ordre du jour.
L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Il peut toutefois être fixé en début de séance au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation, communication et copie de la liste des actionnaires, du bilan et du compte de pertes et profits, du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux Comptes et, généralement, de tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués à l’assemblée.
À toute époque de l’année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui‑même ou par un mandataire, des procès-verbaux de toutes les assemblées générales qui ont été tenues durant les trois dernières années, ainsi que de tous les documents qui ont été soumis à ces assemblées.
Art. 13.
Procès-verbaux - Registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les Membres du bureau.
Une feuille de présence mentionnant les noms et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d’actions dont il est titulaire, émargée par l’actionnaire ou son représentant et certifiée par le Bureau de l’assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
Art. 14.
Assemblées générales ordinaires et extraordinaires
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales personnellement ou par mandataire. Étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
a- L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de l’exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d’administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l’affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux Comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l’article vingt-trois (23) de l’Ordonnance du cinq mars mil huit cent quatre-vingt-quinze.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration.
Elle confère au Conseil d’administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
b- L’assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Dans toutes les assemblées ordinaires ou extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les décisions de l’assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
À la condition qu’un actionnaire administrateur, au moins, soit effectivement présent sur le lieu de la réunion à Monaco, les actionnaires peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence dans les conditions ci‑après fixées.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à distance à l’assemblée générale par des moyens de visioconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés :
- transmettre la voix des participants et faire apparaître leur image animée sur un écran dans la salle où se tiendra l’assemblée,
- et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les actionnaires intéressés devront prendre contact avec l’un des membres du Conseil d’administration, préalablement à la date de la réunion, afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion.
Par exception, à ce qui précède, le recours à la visioconférence ne sera pas autorisé lors de l’assemblée générale constitutive ou lorsque l’assemblée générale sera appelée à se réunir extraordinairement à l’effet de procéder à des modifications statutaires.
Art. 15.
Composition, tenue et pouvoirs des assemblées
L’assemblée élit elle‑même son Président.
Il n’est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, le quorum, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci‑dessus.
TITRE VI
ANNÉE SOCIALE - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
Art. 16.
Année sociale
L’année sociale d’une durée de douze mois commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu’au trente-et-un décembre deux mille vingt-quatre.
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
À la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date ; il dresse également le compte de pertes et profits et le bilan.
Il établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l’exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.
Art. 17.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l’exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve ordinaire est descendue au‑dessous de ce dixième.
Le solde, augmenté le cas échéant des sommes reportées à nouveau, est à la disposition de l’assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d’administration pourra l’affecter, soit à l’attribution d’un tantième aux administrateurs, d’un dividende aux actions, soit à la constitution d’un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L’assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur le report à nouveau ou les réserves autres que la réserve ordinaire, à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Elle peut également procéder au versement d’acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle‑ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s’il en existe, est après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu’à extinction.
TITRE VII
PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS ÉLÉMENTAIRES DE LA SOCIÉTÉ ET DES INFORMATIONS SUR LES BÉNÉFICIAIRES EFFECTIFS - LIEU DE CONSERVATION DE CES INFORMATIONS
La société a l’obligation de désigner une (ou des) personne(s) en qualité de responsable des informations élémentaires de la société et, si elle est différente, des informations sur ses bénéficiaires effectifs.
Cette(ces) personne(s) est(sont) :
* une ou plusieurs personnes physiques, résidant à Monaco, choisies parmi ses actionnaires, personnels, dirigeants ou les représentants de ses actionnaires ou dirigeants ;
ou, à défaut,
* une des personnes ou organismes visés aux chiffres 6°), 13°), 19°) ou 20°) de l’article 1er ou aux chiffres 1°) ou 3°) de l’article 2 de la loi n° 1.362 du trois août deux mille neuf, modifiée, relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption.
La société devra, en outre, conserver les informations élémentaires relatives à la société et les informations sur ses bénéficiaires effectifs ainsi que les pièces justificatives propres à en établir l’exactitude.
Ces informations et ces pièces sont conservées et disponibles au siège social, ou auprès de l’une des personnes ou organismes susvisés ou, à défaut, en un autre lieu à Monaco.
Art. 18.
Désignation de la personne responsable des informations élémentaires de la société et des informations sur ses bénéficiaires effectifs
Afin de se conformer aux obligations légales ci‑dessus, la société devra, lors de sa constitution définitive, désigner lors de l’assemblée générale constitutive ou par assemblée générale extraordinaire, une personne en qualité de responsable des informations élémentaires de la société et des informations sur ses bénéficiaires effectifs, et répondant aux critères ci‑dessus, qui devra accepter expressément sa désignation en tant que personne responsable desdites informations.
Art. 19.
Désignation du lieu de conservation des informations élémentaires de la société et des informations sur ses bénéficiaires effectifs
Toujours afin de se conformer aux obligations légales ci‑dessus, la société devra, lors de sa constitution définitive, désigner, lors de l’assemblée générale constitutive ou par assemblée générale extraordinaire, le lieu de conservation des informations élémentaires de la société et des informations sur ses bénéficiaires effectifs, et des pièces justificatives propres à en établir l’exactitude.
Concomitamment à sa demande d’inscription au Répertoire du Commerce et de l’Industrie, la société devra notifier audit Répertoire, l’identité de la ou des personnes désignées comme responsables des informations élémentaires de la société et, si elle est différente, celle de la ou des personnes responsables des informations sur ses bénéficiaires effectifs et le lieu de conservation desdites informations.
Toute modification relative à la ou aux personnes désignées doit être communiquée dans le mois suivant cette modification audit service.
Art. 20.
Obligations du responsable des informations élémentaires de la société et des informations sur ses bénéficiaires effectifs
La ou les personnes ou l’organisme désigné(s) est responsable :
A) De la conservation des informations adéquates, exactes et actuelles,
A-1) des informations élémentaires suivantes :
1° la forme juridique de la société ;
2° la dénomination ou la raison sociale de la société, suivie, le cas échéant, des sigles utilisés, ainsi que le nom commercial ou l’enseigne utilisé ;
3° l’objet social de la société ;
4° la durée de la société fixée par les statuts ;
5° l’adresse de son siège social et le cas échéant, le lieu de son exploitation principale et ceux des divers établissements de toute nature, exploités par elle à Monaco ;
6° la date de constitution de la société et la date de dépôt au Greffe Général de l’expédition des statuts et la date de publication au Journal de Monaco desdits statuts ;
7° le montant du capital social de la société, le nombre d’actions qui le représentent ainsi que leur valeur nominale ;
8° la date de clôture de l’exercice social de la société ;
9° les nom, nom d’usage, surnom ou pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité(s), adresse personnelle, situation familiale et s’il y a lieu la date et lieu de mariage ainsi que le régime matrimonial de :
a) chacune des personnes ayant la qualité pour administrer, diriger, gérer ou engager la société et la durée de leur mandat ;
b) chaque actionnaire de la société.
Lorsque les personnes mentionnées ci‑dessus sont des personnes morales : la dénomination ou la raison sociale, la forme juridique, l’adresse du siège social, le numéro et le lieu d’immatriculation dans un registre public, ainsi que les nom, nom d’usage, surnom ou pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité(s), et adresse personnelle :
a) des personnes ayant le pouvoir de les administrer, diriger, gérer ou engager à titre habituel à l’égard des tiers ou leurs équivalents en droit étranger ;
b) du représentant permanent, lorsque sa désignation est prévue par un texte législatif ou réglementaire ;
10° l’identité de la ou des personnes désignées comme responsables des informations élémentaires de la société et, si elle est différente, celle de la ou des personnes responsables des informations sur les bénéficiaires effectifs ;
11° le nom de l’établissement de crédit établi à Monaco où est ouvert le compte de dépôt pour l’exercice de son activité professionnelle en vertu de la loi n° 1.492 du huit juillet deux mille vingt, relative à l’instauration d’un droit au compte ; et
12° l’état de la société constitué de la date de commencement de l’activité.
A-2) Elle est également responsable d’obtenir et de conserver les informations adéquates, exactes et actuelles sur ses bénéficiaires effectifs et sur les intérêts effectifs détenus.
B) De la communication à la Direction du Développement Économique desdites informations et de leur mise à jour, en vue de leur enregistrement au Répertoire du Commerce et de l’Industrie ;
C) De la communication aux agents habilités de la Direction du Développement Économique et des autorités compétentes visées à l’article 20 de la loi numéro 721 du vingt-sept décembre mil neuf cent soixante et un, modifiée, sur demande et dans le délai déterminé imparti, desdites informations, et de fournir toute autre forme d’assistance à ces autorités ;
D) De la conservation desdites informations et des pièces justificatives y afférentes pendant dix ans après la date de la dissolution ou de la liquidation de la société dans un lieu à Monaco notifié au service du Répertoire du Commerce et de l’Industrie de la Direction du Développement Économique.
TITRE VIII
REGISTRE DES ACTIONNAIRES
La société tient un registre de ses actionnaires avec l’indication de leur identité. Ledit registre doit être conservé et disponible au siège social de la société, ou à défaut, auprès de l’une des personnes ou organismes visés aux chiffres 6°), 13°), 19°) ou 20°) de l’article 1er ou aux chiffres 1°) ou 3°) de l’article 2 de la loi numéro 1.362 du trois août deux mille neuf, modifiée susvisée, dont l’identité et l’adresse sont communiquées au service du Répertoire du Commerce et de l’Industrie.
Ce registre doit mentionner leurs nom, nom d’usage, surnom ou pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité(s), adresse personnelle et situation familiale et le cas échéant, leur régime matrimonial ainsi que leurs coordonnées.
Lorsque les personnes ci‑dessus sont des personnes morales, ce registre comporte leur dénomination ou raison sociale, leur forme juridique, l’adresse de leur siège social, leur numéro et lieu d’immatriculation dans un registre public, ainsi que les nom, nom d’usage, surnom ou pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité(s), et adresse personnelle :
a) des personnes ayant le pouvoir de les administrer, diriger, gérer ou engager à titre habituel à l’égard des tiers ou leurs équivalents en droit étranger ;
b) du représentant permanent, lorsque sa désignation est prévue par un texte législatif ou réglementaire.
Ce registre indique en outre, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire, les catégories d’actions, la numérotation correspondante des actions et les droits de vote qui y sont attachés.
Ce registre doit contenir toutes les pièces justificatives propres à établir l’exactitude des informations qui y sont portées.
À peine de nullité de la convention par laquelle un actionnaire, un dirigeant ou un administrateur agit pour le compte d’une autre personne, le registre doit mentionner l’identité de ces derniers, et désigner le mandant et le mandataire.
Les informations de ce registre doivent être tenues à jour en permanence.
TITRE IX
OBLIGATIONS DE LA SOCIÉTÉ
1°) Obtention, conservation et mise à jour des informations élémentaires de la société et des informations sur les bénéficiaires effectifs.
La société a l’obligation d’obtenir, de conserver et de tenir à jour les informations élémentaires de la société et des informations sur les bénéficiaires effectifs visées à l’article 20 des présents statuts. À cette fin elle est tenue d’obtenir et de conserver les informations adéquates, exactes et actuelles relatives auxdites informations ainsi que les pièces justificatives correspondantes.
Elle est tenue de conserver ces informations et pièces pendant dix ans après la date à laquelle elle cesse d’être cliente des organismes et personnes auxquelles sont applicables les dispositions de la loi numéro 1.362 du trois août deux mille neuf, modifiée, susvisée.
Ces informations et ces pièces sont conservées et disponibles au siège social de la société, ou à défaut, auprès de l’une des personnes ou organismes visés aux chiffres 6°), 13°), 19°) ou 20°) de l’article 1er ou aux chiffres 1°) ou 3°) de l’article 2 de la loi numéro 1.362 du trois août deux mille neuf, modifiée, susvisée.
2°) Déclaration complémentaire ou rectificative concernant les informations élémentaires de la société et des informations sur les bénéficiaires effectifs.
Toute modification portant sur l’une des informations élémentaires de la société et/ou des informations sur les bénéficiaires effectifs susvisées doit faire l’objet, en vue de sa mention au Répertoire du Commerce et de l’Industrie, d’une déclaration complémentaire ou rectificative.
Cette déclaration doit être effectuée auprès du Service dans le mois de l’acte constatant la modification, ou le cas échéant, de la délivrance de l’autorisation administrative portant sur la modification concernée. Ce délai peut être prorogé par le Directeur du Développement Économique pour un délai qu’il détermine, sur simple demande motivée et justifiée.
Fait notamment l’objet d’une déclaration complémentaire ou rectificative en vue d’une mention au Répertoire du Commerce et de l’Industrie :
- la cessation partielle ou totale d’activité, qu’elle soit temporaire ou définitive avec possibilité de déclarer le maintien de l’inscription, en cas de cessation totale, pour une période qui ne peut dépasser six (6) mois.
- la dissolution de la société ;
- le décès d’un actionnaire ou d’un dirigeant d’une personne morale inscrite.
3°) Déclaration quinquennale
La société doit confirmer au Répertoire du Commerce et de l’Industrie, tous les cinq (5) ans, les informations déclaratives en inscription ou en modification prévues à l’article 20 ci‑dessus, à compter de la date d’inscription, ce alors même qu’elle aurait fait l’objet d’une ou plusieurs déclarations modificatives ou rectificatives au cours de la période quinquennale.
À défaut d’accomplissement de cette formalité, une des sanctions administratives prévue à l’article 25 de la loi numéro 721 du vingt-sept décembre mil neuf cent soixante-et-un, modifiée, susvisée, peut être prononcée.
TITRE X
PERTE DES TROIS-QUARTS DU CAPITAL SOCIAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Art. 21.
Perte des trois-quarts du capital social
En cas de perte des trois-quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire, à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 22.
Dissolution - Liquidation
À l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d’administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l’assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d’absence du ou des liquidateurs, elle élit elle‑même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l’amiable, tout l’actif de la société et d’éteindre son passif. Sauf les restrictions que l’assemblée générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. En outre, ils peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre société de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession à une société ou à toute autre personne de ces biens, droits et obligations.
Le produit de la liquidation après le règlement du passif est employé à rembourser complètement le capital non amorti des actions ; le surplus est réparti en espèces ou en titres, entre les actionnaires.
Les dirigeants ou les liquidateurs de la société sont tenus de conserver les informations élémentaires visées à l’article 20 des présents statuts et les pièces justificatives correspondantes pendant dix (10) ans après la date de la dissolution ou de la liquidation de la société.
Ces informations et ces pièces doivent être conservées et disponibles à Monaco, dans un lieu communiqué au service du Répertoire du Commerce et de l’Industrie. Elles peuvent également être confiées aux mêmes fins à l’une des personnes ou organismes visés aux chiffres 6°), 13°), 19°) ou 20°) de l’article 1er ou aux chiffres 1°) ou 3°) de l’article 2 de la loi numéro 1.362 du trois août deux mille neuf, modifiée, susvisée, dont l’identité est communiquée au service du Répertoire du Commerce et de l’Industrie.
Art. 23.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s’élever au cours de l’existence de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux‑mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
À cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco dans le ressort du siège social et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l’actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Procureur Général près la Cour d’appel de Monaco.
TITRE XI
CONSTITUTION DÉFINITIVE DE LA SOCIÉTÉ CONDITION SUSPENSIVE
Art. 24.
Formalités
La présente société ne sera définitivement constituée qu’après :
- que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par le Gouvernement, dans les conditions prévues par l’article 2 de l’Ordonnance du cinq mars mil huit cent quatre-vingt-quinze, modifiée.
- et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 25.
Publications
En vue d’effectuer les publications des présents statuts et de tous actes et procès-verbaux, relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition ou d’un extrait de ces documents.
2°) Ladite société a été autorisée et les statuts ont été approuvés par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’État de la Principauté de Monaco, en date du 19 décembre 2024 ; ladite autorisation confirmée par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’État de la Principauté de Monaco, en date du 27 mars 2025.
3°) Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu’une ampliation de chacun des arrêtés ministériels ont été déposés au rang des minutes de Maître CROVETTO-AQUILINA, Notaire susnommé, par acte du 18 juin 2025.
Monaco, le 27 juin 2025.
Le fondateur.