Étude de Me Henry REY - Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco - « MONACAIR » (Société Anonyme Monégasque) - MODIFICATIONS AUX STATUTS
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 20 février 2024, les actionnaires de la société anonyme monégasque « MONACAIR » ayant son siège avenue des Ligures, Héliport Monaco à Monaco, ont notamment décidé de modifier les articles 14 (DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL), 21 (CONVOCATION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES) des statuts de la manière suivante :
« Art. 14.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur la convocation de son Président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites par tout moyen de communication écrite ou électronique, huit jours calendaires avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle‑ci et sous réserve d’obtenir un accusé de réception de la convocation. Le Conseil ne délibère que sur les questions figurant à l’ordre du jour.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
La participation de la moitié au moins des membres du Conseil (avec minimum de deux) est nécessaire pour la validité des délibérations.
À la condition qu’un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Le Conseil peut également se faire assister par un Conseil financier choisi en dehors des actionnaires.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’administration ou par deux administrateurs. ».
« Art. 21.
Convocation des assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d’administration, soit, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Le Conseil d’administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans délai d’un mois quand la demande lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Les convocations sont faites par tout moyen de communication écrite ou électronique, sous réserve d’obtenir un accusé de réception de la convocation.
Dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentés, toutes les assemblées générales peuvent se réunir et délibérer sans convocation préalable.
Les assemblées générales réunies sur première convocation ne peuvent, quelle que soit leur nature, se tenir avant le seizième jour suivant celui de la convocation.
Les assemblées générales ordinaires réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant le huitième jour suivant celui de la convocation.
Les assemblées générales extraordinaires, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d’un mois à compter de la date de la première réunion.
Les assemblées générales constitutives, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d’un mois à compter de la première réunion.
À la condition qu’un actionnaire administrateur, au moins, soit effectivement présent sur le lieu de la réunion à Monaco, les actionnaires peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence dans les conditions ci‑après fixées.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à distance à l’assemblée générale par des moyens de visioconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés :
- transmettre la voix des participants et faire apparaître leur image animée sur un écran dans la salle où se tiendra l’assemblée ;
- et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les actionnaires intéressés devront prendre contact avec le Président du Conseil d’administration, préalablement à la date de la réunion, afin que les informations techniques puissent être échangés et que les tests puissent être réalisés avant la réunion.
Par exception à ce qui précède, le recours à la visioconférence ne sera pas autorisé lors de l’assemblée générale constitutive ou lorsque l’assemblée générale sera appelée à se réunir extraordinairement à l’effet de procéder à des modifications statutaires. ».
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 31 mai 2024.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 26 juin 2024.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’appel et des Tribunaux de Monaco, le 4 juillet 2024.
Monaco, le 5 juillet 2024.
Signé : H. Rey.