Ordonnance Souveraine n° 10.117 du 21 septembre 2023 portant modification de l'Ordonnance Souveraine n° 3.573 du 11 mai 1966 portant application de la loi n° 797 du 18 février 1966 relative aux sociétés civiles, modifiée.

ALBERT II

PAR LA GRÂCE DE DIEU

PRINCE SOUVERAIN DE MONACO

Vu la Constitution et notamment son article 68 ;

Vu l’Ordonnance du 5 mars 1895 sur les sociétés anonymes et en commandite par actions, modifiée ;

Vu la loi n° 797 du 18 février 1966 relative aux sociétés civiles, modifiée ;

Vu la loi n° 1.165 du 23 décembre 1993 relative à la protection des informations nominatives, modifiée ;

Vu la loi n° 1.362 du 3 août 2009 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption, modifiée ;

Vu la loi n° 1.492 du 8 juillet 2020 relative à l’instauration d’un droit au compte ;

Vu la loi n° 1.550 du 10 août 2023 portant adaptation de dispositions législatives en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive (Partie II) ;

Vu l’Ordonnance Souveraine n° 3.573 du 11 mai 1966 portant application de la loi n° 797 du 18 février 1966 relative aux sociétés civiles, modifiée ;

Vu la délibération du Conseil de Gouvernement en date du 13 septembre 2023 qui Nous a été communiquée par Notre Ministre d’État ;

Avons Ordonné et Ordonnons :

Article Premier.

L’article premier de l’Ordonnance Souveraine n° 3.573 du 11 mai 1966, modifiée, susvisée, est modifié comme suit :

« Le registre spécial visé à l’article 5 de la loi n° 797 du 18 février 1966, modifiée, susvisée, géré sur support électronique, comporte :

a) un registre d’arrivée qui mentionne, dans l’ordre chronologique, toutes les demandes d’inscription déposées ;

b) les dossiers individuels constitués par la demande d’inscription complétée par les déclarations subséquentes et les mentions portées au registre ;

c) un dossier annexe où figurent les actes et pièces justificatives tels que notamment les statuts de la société, l’autorisation administrative ou l’agrément, qui doivent être déposés au registre spécial en vertu des dispositions de la présente ordonnance.

La traçabilité des opérations de création, de consultation, de modification et de suppression des informations contenues dans le registre spécial fait l’objet d’un enregistrement comportant la conservation de la date et de l’heure de chaque connexion, les éléments d’identification des utilisateurs et les éléments relatifs aux actions des utilisateurs ainsi que l’identification de l’auteur. Ces informations sont conservées pendant deux ans.

Le registre spécial peut faire l’objet d’une mise en relation avec d’autres traitements automatisés d’informations nominatives exploités par la Direction du Développement Économique dans le cadre des missions qui lui sont légalement confiées. ».

Art. 2.

Sont insérés, après l’article premier de l’Ordonnance Souveraine n° 3.573 du 11 mai 1966, modifiée, susvisée, les termes suivants :

« Chapitre premier - De l’inscription au registre spécial, des déclarations complémentaire, rectificative ou annuelle et de la demande de radiation

Section I - Dispositions générales ».

Art. 3.

L’article 2 de l’Ordonnance Souveraine n° 3.573 du 11 mai 1966, modifiée, susvisée, est modifié comme suit :

« La demande d’inscription, les déclarations complémentaire, rectificative ou annuelle et la demande de radiation sont revêtues de la signature du déclarant ou de son mandataire, accompagnées, le cas échéant, du pouvoir du mandataire. ».

Art. 4.

L’article 3 de l’Ordonnance Souveraine n° 3.573 du 11 mai 1966, modifiée, susvisée, est modifié comme suit :

« Pour satisfaire à la formalité d’inscription, à celle des déclarations subséquentes, ou à celle de la demande de radiation, les pièces justificatives doivent être déposées en langue française, le cas échéant, traduites et certifiées conformes par le déclarant. Seul le dépôt des pièces justificatives en langue française fait foi.

Lorsque la pièce justificative déposée est une copie, celle-ci est certifiée conforme par le déclarant.

Des pièces justificatives complémentaires peuvent être demandées au déclarant lorsque le service du répertoire du commerce et de l’industrie l’estime nécessaire.

Lorsque le dossier relatif à la demande d’inscription, aux déclarations subséquentes ou à la demande de radiation est incomplet, notification en est faite au déclarant ou à son mandataire, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, d’avoir à régulariser le dossier. À défaut de régularisation dans un délai de trente jours suivant la notification, la demande d’inscription, les déclarations subséquentes ou la demande de radiation sont refusées et les droits perçus en application de l’article 19 sont conservés. ».

Art. 5.

Sont insérés, après l’article 3 de l’Ordonnance Souveraine n° 3.573 du 11 mai 1966, modifiée, susvisée, les termes suivants :

« Section II - De la demande d’inscription au registre spécial ».

Art. 6.

L’article 4 de l’Ordonnance Souveraine n° 3.573 du 11 mai 1966, modifiée, susvisée, est modifié comme suit :

« La demande d’inscription au registre spécial prévue à l’article 5-1 de la loi n° 797 du 18 février 1966, modifiée, susvisée, doit être établie en deux exemplaires sur le formulaire dédié, accessible en ligne sur le site internet du Gouvernement Princier ou disponible auprès de la Direction du Développement Économique. ».

Art. 7.

L’article 5 de l’Ordonnance Souveraine n° 3.573 du 11 mai 1966, modifiée, susvisée, est modifié comme suit :

« La demande d’inscription doit contenir les informations élémentaires suivantes :

1° la forme juridique de la société ;

2° la dénomination ou la raison sociale de la société, suivie, le cas échéant, des sigles utilisés ;

3° l’objet social de la société ;

4° la durée de la société fixée par les statuts ;

5° l’adresse de son siège social et le cas échéant, l’adresse de son établissement secondaire ou des locaux annexes à Monaco ;

6° la date de constitution de la société et :

     a) pour les sociétés civiles autres que les sociétés anonymes : la date d’enregistrement des statuts de la société à la Direction des Services Fiscaux ;

     b) pour les sociétés anonymes : la date de dépôt au greffe général de l’expédition des statuts et la date de publication au Journal de Monaco desdits statuts ;

7° le montant du capital social de la société, le nombre d’actions ou de parts sociales qui le représentent ainsi que leur valeur nominale ;

8° la date de clôture de l’exercice social de la société ;

9° les nom, nom d’usage, surnom ou pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité(s), adresse personnelle, situation familiale et s’il y a lieu la date et lieu de mariage ainsi que le régime matrimonial de :

     a) chacune des personnes ayant la qualité pour administrer, diriger, gérer ou engager la société et la durée de leur mandat ;

     b) chaque associé ou actionnaire de la société.

Lorsque les personnes mentionnées ci-dessus sont des personnes morales, la demande d’inscription comporte la dénomination ou la raison sociale, la forme juridique, l’adresse du siège social, le numéro et le lieu d’immatriculation dans un registre public, ainsi que les nom, nom d’usage, surnom ou pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité(s), et adresse personnelle :

     a) des personnes ayant le pouvoir de les administrer, diriger, gérer ou engager à titre habituel à l’égard des tiers ou leurs équivalents en droit étranger ;

     b) du représentant permanent, lorsque sa désignation est prévue par un texte législatif ou réglementaire ;

10° le cas échéant, le nom de l’établissement de crédit établi à Monaco où est ouvert le compte de dépôt pour l’exercice de son activité professionnelle en vertu de la loi n° 1.492 du 8 juillet 2020, susvisée ; et

11° l’état de la société constitué de la date de commencement de l’activité. ».

Art. 8.

L’article 5 bis de l’Ordonnance Souveraine n° 3.573 du 11 mai 1966, modifiée, susvisée, est modifié comme suit :

« À l’appui de la demande d’inscription complétée des informations visées à l’article précédent, la société doit notamment fournir, à l’exception des pièces qui auraient déjà été communiquées lors de la demande d’autorisation prévue par l’Ordonnance du 5 mars 1895, modifiée, susvisée, les pièces suivantes :

I- Pièces justificatives relatives à la société

1° un exemplaire original des statuts constitutifs enregistré auprès de la Direction des Services Fiscaux et signé par tous les associés et le cas échéant, par la ou les personnes ayant la qualité pour administrer, diriger, gérer ou engager la société ; lorsqu’il s’agit d’une société anonyme monégasque, une expédition des statuts enregistrés et de l’ampliation de l’arrêté ministériel, une expédition du dépôt du procès-verbal de l’assemblée générale constitutive, un exemplaire du procès-verbal de la délibération du conseil d’administration et une copie de la déclaration de souscription et de versement du capital social ;

2° lorsque la ou les personnes ayant qualité à agir pour le compte de la société n’est pas nommé dans les statuts, un exemplaire original de l’acte le ou les désignant.

Lorsqu’il s’agit d’une personne morale, l’acte doit mentionner les informations prévues au deuxième alinéa du chiffre 9°) de l’article 5.

3° une copie du document justifiant de l’établissement du siège social de la société et lorsqu’il est établi dans des locaux exploités par une entité exerçant l’activité de domiciliation, une copie du contrat de domiciliation signé.

II- Pièces justificatives relatives aux personnes visées au chiffre 9° de l’article 5

1° Pour les personnes physiques :

     a) une notice de renseignements individuels complétée accessible en ligne sur le site internet du Gouvernement Princier ou disponible auprès de la Direction du Développement Économique ;

     b) une copie de la carte nationale d’identité ou du passeport pour les personnes de nationalité monégasque, une copie de la carte de séjour pour les résidents à Monaco ou une copie de la carte d’identité ou du passeport pour les non-résidents ;

     c) un extrait de l’acte de naissance ou à défaut, un extrait de l’acte de mariage ;

     d) un justificatif de domicile daté de moins de trois mois ;

     e) un extrait du casier judiciaire daté de moins de trois mois, délivré par les autorités judiciaires ou administratives du pays où le demandeur a établi son domicile.

2° Pour les personnes morales :

     a) un extrait original de l’immatriculation sur un registre public, daté de moins de trois mois et  une copie de ses statuts en vigueur certifiée conforme par la personne ayant qualité à agir pour son compte ;

     b) une copie de l’acte constatant l’accord des associés à la souscription du capital social de la société et/ou à la représentation de la société ;

     c) une notice de renseignements individuels concernant la ou les personnes ayant qualité à agir pour le compte de la personne morale, complétée, accessible en ligne sur le site internet du Gouvernement Princier ou disponible auprès de la Direction du Développement Économique ;

     d) une copie de la carte de séjour ou une copie de la carte d’identité ou du passeport de la ou les personnes ayant qualité à agir pour le compte de la personne morale ;

     e) un extrait de l’acte de naissance ou de l’acte de mariage de la ou les personnes ayant qualité à agir pour le compte de la personne morale ;

     f) un justificatif de domicile daté de moins de trois mois de la ou les personnes ayant qualité à agir pour le compte de la personne morale ;

     g) un extrait du casier judiciaire daté de moins de trois mois de la ou les personnes ayant qualité à agir pour le compte de la personne morale, délivré par les autorités judiciaires ou administratives du pays où ce dernier a établi son domicile. ».

Art. 9.

Sont insérés, après l’article 5 bis de l’Ordonnance Souveraine n° 3.573 du 11 mai 1966, modifiée, susvisée, les termes suivants :

« Section III - Des déclarations complémentaire, rectificative ou annuelle et de la demande de radiation ».

Art. 10.

L’article 6 de l’Ordonnance Souveraine n° 3.573 du 11 mai 1966, modifiée, susvisée, est modifié comme suit :

« Toute déclaration complémentaire, rectificative ou annuelle et toute demande de radiation doivent être établies en deux exemplaires sur le formulaire dédié, accessible en ligne sur le site internet du Gouvernement Princier ou disponible auprès de la Direction du Développement Économique. ».

Art. 11.

L’article 7 de l’Ordonnance Souveraine n° 3.573 du 11 mai 1966, modifiée, susvisée, est modifié comme suit :

« Toute déclaration complémentaire ou rectificative indique notamment les informations élémentaires prévues aux chiffres 1°, 2°, 5° et 9° a) de l’article 5.

Ces déclarations mentionnent en outre le numéro d’inscription de la société au registre spécial, l’état de la société et l’objet de la modification ou de la rectification de l’une des informations élémentaires prescrites à l’article 5. ».

Art. 12.

Est inséré après l’article 7 de l’Ordonnance Souveraine n° 3.573 du 11 mai 1966, modifiée, susvisée, un article 7 bis rédigé comme suit :

« Article 7 bis : Toute déclaration modificative ou rectificative doit être accompagnée des pièces nécessaires à justifier de :

1° l’identité du déclarant ;

2° l’exactitude des informations portées sur la déclaration ;

3° l’accomplissement des diverses formalités et de la réalisation des conditions prescrites par la législation et la réglementation en vigueur le concernant, ainsi que de l’obtention des autorisations préalables.

En outre, toute déclaration doit être accompagnée d’un exemplaire de l’acte ou de la délibération ou de la décision portant modification des informations élémentaires visées à l’article 5 ainsi qu’un exemplaire mis à jour des statuts enregistrés à la Direction des Services Fiscaux, le cas échéant. ».

Art. 13.

L’article 8 de l’Ordonnance Souveraine n° 3.573 du 11 mai 1966, modifiée, susvisée, est modifié comme suit :

« En vertu de l’article 6-2 de la loi n° 797 du 18 février 1966, modifiée, susvisée, la déclaration annuelle doit notamment indiquer le numéro d’inscription de la société au registre, les informations élémentaires prévues aux chiffres 1°, 2°, 3°, 5°, 7°, 9° et 10° de l’article 5, l’état de la société et l’identité de la ou des personnes désignées comme responsable des informations élémentaires de la société et si, elle est différente, des informations sur les bénéficiaires effectifs. ».

Art. 14.

Est inséré après l’article 8 de l’Ordonnance Souveraine n° 3.573 du 11 mai 1966, modifiée, susvisée, un article 9 rédigé comme suit :

« Article 9 : La demande de radiation doit notamment indiquer le numéro d’inscription de la société au registre spécial, la date de cessation d’activité, le motif de la radiation, le lieu de conservation des informations élémentaires visées à l’article 5 ainsi que les informations élémentaires visées aux chiffres 2°, 5°, 7° et 9° a) de l’article 5.

Lorsqu’il est fait application de l’article 6-3-1 de la loi n° 797 du 18 février 1966, modifiée, susvisée, la société doit procéder à la demande de radiation dans les formes visées à l’alinéa précédent.

Les pièces justificatives requises pour l’instruction de la demande de radiation sont précisées sur le formulaire de demande de radiation. ».

Art. 15.

Est inséré après l’article 9 nouveau de l’Ordonnance Souveraine n° 3.573 du 11 mai 1966, modifiée, susvisée, un chapitre II rédigé comme suit :

« Chapitre II - De la publicité du registre spécial

Article 10 : En application de l’article 7 de la loi n° 797 du 18 février 1966, modifiée, susvisée, les informations élémentaires portées sur l’extrait du registre spécial sont constituées des informations suivantes :

1°) la date de constitution de la société, sa date et numéro d’inscription au registre ;

2°) sa forme juridique ;

3°) sa dénomination ou raison sociale suivie, le cas échéant, des sigles utilisés ;

4°) son objet social ;

5°) sa durée ;

6°) l’adresse de son siège social et le cas échéant, l’adresse de son établissement secondaire ou des locaux annexes à Monaco ;

7°) le montant de son capital social ;

8°) la date de clôture de son exercice social ;

9°) les nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité(s) et adresse personnelle de chacune des personnes ayant la qualité pour administrer, diriger, gérer ou engager la société. Lorsqu’il s’agit de personnes morales, leur dénomination ou raison sociale, leur forme juridique, l’adresse de leur siège social, leur numéro et lieu d’immatriculation dans un registre public ainsi que les nom et prénoms de son représentant permanent ;

10°) la preuve de la constitution de la société constituée de :

     a) pour les sociétés civiles autres que les sociétés anonymes : la date d’enregistrement des statuts de la société à la Direction des Services Fiscaux ;

     b) pour les sociétés anonymes : la date de dépôt au greffe général de l’expédition des statuts et la date de publication au Journal de Monaco desdits statuts ;

11°) les mentions portées d’office au répertoire ;

12°) les éléments principaux régissant le fonctionnement de la société ; et

13°) l’état de la société.

Article 11 : Les extraits visés à l’article précédent portent la date à laquelle ils sont délivrés par le service du répertoire du commerce et de l’industrie et contiennent les informations visées à l’article précédent telles qu’inscrites au registre spécial à la date de délivrance des extraits.

Les extraits sont délivrés au guichet du service du répertoire du commerce et de l’industrie ou par voie électronique dans les conditions suivantes :

1°) ils sont établis au moyen d’un système de traitement, de conservation et de transmission de l’information garantissant l’intégrité de leur contenu ;

2°) les extraits sont revêtus de la signature du Directeur du Développement Économique ou celle d’un agent du service du répertoire du commerce et de l’industrie. ».

Art. 16.

Est inséré après l’article 11 nouveau de l’Ordonnance Souveraine n° 3.573 du 11 mai 1966, modifiée, susvisée, un chapitre III rédigé comme suit :

« Chapitre III - Du registre des associés ou des actionnaires de la société

Article 12 : En application de l’article 5-4 de la loi n° 797 du 18 février 1966, modifiée, susvisée, le registre des associés ou des actionnaires de la société doit mentionner leurs nom, nom d’usage, surnom ou pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité(s), adresse personnelle et situation familiale et le cas échéant, leur régime matrimonial ainsi que leurs coordonnées.

Lorsque les personnes mentionnées à l’alinéa précédent sont des personnes morales, le registre des associés ou des actionnaires comporte leur dénomination ou raison sociale, leur forme juridique, l’adresse de leur siège social, leur numéro et lieu d’immatriculation dans un registre public, ainsi que les nom, nom d’usage, surnom ou pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité(s), et adresse personnelle :

     a) des personnes ayant le pouvoir de les administrer, diriger, gérer ou engager à titre habituel à l’égard des tiers ou leurs équivalents en droit étranger ;

     b) du représentant permanent, lorsque sa désignation est prévue par un texte législatif ou réglementaire.

Le registre indique en outre, le nombre de parts sociales ou d’actions détenues par chaque associé ou actionnaire, les catégories de parts sociales ou d’actions, la numérotation correspondante des parts ou actions et les droits de vote qui y sont attachés.

Ce registre doit contenir toutes les pièces justificatives propres à établir l’exactitude des informations qui y sont portées. ».

Art. 17.

Est inséré après l’article 12 nouveau de l’Ordonnance Souveraine n° 3.573 du 11 mai 1966, modifiée, susvisée, un chapitre IV rédigé comme suit :

« Chapitre IV - Dispositions diverses

Article 13 : La convention visée à l’article 3 de la loi n° 797 du 18 février 1966, modifiée, susvisée, doit notamment contenir les nom, nom d’usage, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité(s), adresse personnelle, situation familiale et le cas échéant, le régime matrimonial des parties à la convention. 

Lorsque les parties à la convention sont des personnes morales, celle-ci doit contenir leur dénomination ou raison sociale, leur forme juridique, l’adresse de leur siège social, leur numéro et lieu d’immatriculation dans un registre public, ainsi que les nom, nom d’usage, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité(s), et adresse personnelle :

     a) des personnes ayant le pouvoir de les administrer, diriger, gérer ou engager à titre habituel à l’égard des tiers ou leurs équivalents en droit étranger ;

     b) du représentant permanent, lorsque sa désignation est prévue par un texte législatif ou réglementaire.

Article 14 : Lorsqu’une société a été radiée d’office en application de l’article 6-7 de la loi n° 797 du 18 février 1966, modifiée, susvisée, elle peut, dans le délai de trente jours à compter de la date de radiation, procéder à la régularisation de sa situation en vue de sa réinscription au registre.

Article 15 : En application de l’article 8 de la loi n° 797 du 18 février 1966, modifiée, susvisée, les sociétés civiles sont tenues de procéder à l’enregistrement comptable de toutes les opérations qu’elles réalisent sous la forme d’un état des recettes et des dépenses.

Article 16 : Les décisions et jugements visés aux chiffres 1°), 2°), 6°) et 10°) de l’article 6-5 de la loi n° 797 du 18 février 1966, modifiée, susvisée, devenus définitifs, le décès d’une personne inscrite au répertoire ainsi que les décisions visées au chiffre 1°) de l’article 6-6 de ladite loi sont communiqués par la Direction des Services Judiciaires à la Direction du Développement Économique, par voie électronique.

Article 17 : Les informations contenues dans le répertoire sont accessibles dans les conditions prévues par l’article 7-1 de la loi n° 797 du 18 février 1966, modifiée, susvisée, aux personnels habilités et spécifiquement désignés par les autorités compétentes.

À cette fin, les autorités compétentes visées à l’article 20 de la loi n° 721 du 27 décembre 1961, modifiée, susvisée, établissent une liste des personnes habilitées et de leurs fonctions occupées, spécifiquement désignées en leur sein. Cette liste doit être communiquée de manière sécurisée à la Direction du Développement Économique, en la personne de son Directeur.

Les droits d’accès desdites personnes sont créés par la Direction du Développement Économique en considération de la liste des personnes désignées.

La gestion des accès au registre est réalisée conformément aux procédures de la Direction des systèmes d’information.

Article 18 : En application de l’article 10 de la loi n° 797 du 18 février 1966, modifiée, susvisée, le contrôle sur place fait l’objet d’un rapport écrit au terme d’échanges contradictoires.

Ce rapport indique notamment les faits relevés lors du contrôle et susceptibles de constituer des manquements aux dispositions de la loi n° 797 du 18 février 1966, modifiée, susvisée, et de la présente ordonnance.

Il est adressé à la société contrôlée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

La société contrôlée dispose alors d’un délai de quinze jours calendaires, à compter de la réception du rapport, pour faire valoir ses observations écrites auprès de la Direction du Développement Économique.

À l’issu de la réception des éventuelles observations et lorsque le rapport constate un ou plusieurs manquements à tout ou partie des obligations qui lui incombent, il est procédé comme il est dit à l’article 12 de la loi n°  797 du 18 février 1966, modifiée, susvisée. ».

Art. 18.

Est inséré après l’article 18 nouveau de l’Ordonnance Souveraine n° 3.573 du 11 mai 1966, modifiée, susvisée, un chapitre V rédigé comme suit :

« Chapitre V - Des droits exigibles

Article 19 : À l’occasion de l’accomplissement des formalités d’inscription, de déclarations modificative, rectificative ou annuelle et de radiation, il est perçu au profit du Trésor et aux frais du demandeur :

1°) Pour l’inscription au registre spécial : 75 € et lorsqu’il s’agit d’une société par actions : 100 €.

2°) Pour chaque déclaration complémentaire ou rectificative, annuelle et demande de radiation : 25 € et lorsqu’il s’agit d’une société par actions : 50 €.

La perception de ces droits est constatée sur le formulaire concerné par la formalité requise, au moyen de l’apposition du timbre unique, en application des dispositions de la loi n° 1.221 du 9 novembre 1999 portant fixation des droits de timbre, modifiée.

La délivrance d’un extrait d’inscription ou d’un certificat de radiation de toute personne inscrite au répertoire est réalisé, aux frais du demandeur, par la perception d’un droit de 15 € au profit du Trésor. ».

Art. 19.

Les dispositions du chapitre II de la loi n° 1.550 du 10 août 2023, susvisée, entrent en vigueur le 25 septembre 2023.

Les dispositions de la présente ordonnance entrent en vigueur à la même date.

Art. 20.

Notre Secrétaire d’État, Notre Secrétaire d’État à la Justice, Directeur des Services Judiciaires et Notre Ministre d’État sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l’exécution de la présente ordonnance.

Donné en Notre Palais à Monaco, le vingt-et-un septembre deux mille vingt-trois.

Albert.

Par le Prince,

Le Secrétaire d’État :

Y. Lambin Berti.