Étude de Me Henry REY - Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco - « ALTIQA S.A.M. » (Société Anonyme Monégasque) - MODIFICATIONS AUX STATUTS
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2023, les actionnaires de la société anonyme monégasque « ALTIQA S.A.M. » ayant son siège 41, avenue Hector Otto à Monaco, ont notamment décidé de modifier les articles 12 (Délibérations) et 14 (Convocation et lieu de réunion) des statuts de la manière suivante :
« Art. 12.
Délibérations
Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs, sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
À la condition qu’un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président du Conseil d’administration est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signé par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué. ».
« Art. 14.
Convocation et lieu de réunion
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale, dans les six mois qui suivent la date de la clôture de l’exercice, par avis inséré dans le Journal de Monaco quinze jours avant la tenue de l’assemblée. Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l’assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
À la condition qu’un actionnaire administrateur, au moins, soit effectivement présent sur le lieu de la réunion à Monaco, les actionnaires peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence dans les conditions ci-après fixées.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à distance à l’assemblée générale par des moyens de visioconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés :
- transmettre la voix des participants et faire apparaître leur image animée sur un écran dans la salle où se tiendra l’assemblée ;
- et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les actionnaires intéressés devront prendre contact avec le Président du Conseil d’administration, préalablement à la date de la réunion, afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion. ».
Par exception à ce qui précède, le recours à la visioconférence ne sera pas autorisé lors de l’assemblée générale constitutive ou lorsque l’assemblée générale sera appelée à se réunir extraordinairement à l’effet de procéder à des modifications statutaires. ».
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 11 mai 2023.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 6 juin 2023.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’appel et des Tribunaux de Monaco, le 22 juin 2023.
Monaco, le 23 juin 2023.
Signé : H. Rey.