Étude de Me Nathalie AUREGLIA-CARUSO - Notaire - 4, boulevard des Moulins - Monaco - « LAGARDERE ACTIVE BROADCAST » (Société Anonyme Monégasque) - MODIFICATION AUX STATUTS

I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 2022, tenue dans les locaux du Cabinet PricewaterhouseCoopers Monaco, sis numéro 24, avenue de Fontvieille, « L’aigue Marine », à Monaco, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée « LAGARDERE ACTIVE BROADCAST », ayant son siège social numéro 1, rue du Ténao, « Roc Fleuri », à Monaco, ont décidé de modifier les articles 14, 21 et 26, qui deviennent :

« Art. 14.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du Président, ou du ou des administrateurs délégués, s’ils existent, par tous moyens, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation et au moins une fois par an.

La convocation peut être faite verbalement et, le cas échéant, sans délai à condition que la totalité des administrateurs est présente ou représentée.

Hors convocation verbale, la présence de la moitié des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ; en cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

En cas de dispense ou d’empêchement, les membres du Conseil pourront se faire représenter par un membre présent, un même administrateur ne pouvant représenter qu’un seul de ses collègues. Les pouvoirs pourront être donnés par simple lettre missive et même par télégramme.

Un même pouvoir ne pourra servir pour plus d’une séance.

La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte vis-à-vis des tiers, de l’énonciation, dans chaque délibération, des noms des administrateurs présents et des noms des administrateurs absents.

Réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

À condition qu’un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.

Si un règlement intérieur du conseil d’administration le prévoit, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité des administrateurs qui participeront aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Consultation écrite

Les décisions du Conseil d’administration peuvent également être prises par voie de consultation écrite, et ce, quel que soit l’objet de la décision sur laquelle le Conseil d’administration est appelé à statuer.

À l’appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposés ainsi que des documents nécessaires à l’information des administrateurs sont adressés à ceux-ci par Lettre Recommandé avec demande d’Avis de Réception.

Les administrateurs doivent, dans un délai maximal de 15 jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Leur vote peut valablement parvenir à la société à l’adresse électronique qui leur sera communiquée par la société ou au siège social de la société.

Art. 21.

Les convocations sont faites par un avis inséré dans le Journal de Monaco. Cet avis mentionne l’ordre du jour de l’assemblée et les jour, heure et lieu de la réunion.

Les actionnaires inscrits en compte sont convoqués, s’ils en ont fait la demande, par lettre recommandée expédiée dans le délai imparti pour la convocation de l’assemblée.

Les assemblées générales réunies sur première convocation ne peuvent se tenir avant le seizième jour suivant celui de la publication de l’avis de convocation.

Ce délai peut être réduit à dix jours s’il s’agit d’assemblée ordinaires convoquées spécialement ou sur deuxième convocation.

Les assemblées générales extraordinaires réunies sur deuxième convocation doivent être convoquée dans les formes et délais spéciaux prescrits par loi.

Dans le cas où toutes les actions sont représentées, les assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.

Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté, indiqué dans l’avis de convocation.

Réunions en visioconférence ou télécommunication

À la condition qu’un actionnaire administrateur, au moins, soit effectivement présent sur le lieu de la réunion à Monaco, les actionnaires peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions ci-après fixées.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication conformément à la réglementation applicable. Les actionnaires qui participent ainsi aux assemblées sont réputés présents pour le calcul du quorum de la majorité.

Par exception à ce qui précède, le recours à la visioconférence ne sera pas autorisé lorsque l’assemblée générale sera appelée à se réunir extraordinairement sur un ordre du jour nécessitant l’intervention d’un notaire (par exemple : les augmentations de capital).

Art. 26.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l’exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; elle détermine notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Elle peut décider de l’affecter à la constitution d’un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, ou le reporter à nouveau en totalité ou en partie.

L’assemblée générale ordinaire peut décider, a tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social et que la décision précise expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont prélevés.

Elle peut également procéder au versement d’acomptes sur dividendes.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faites aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.

La perte, s’il en existe, est, après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrite à un compte spécial (comme le report à nouveau) pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. ».

II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel n° 2022-116 du 3 mars 2022.

III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel d’autorisation précité, ont été déposés au rang des minutes de M^e AUREGLIA-CARUSO, le 13 avril 2022.

IV.- Une expédition de l’acte précité a été déposée au Greffe Général de la Cour d’appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 27 avril 2022.

Monaco, le 29 avril 2022.

Signé : N. Aureglia-Caruso.