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Étude de Me Henry REY – Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro – Monaco - « ES.KO S.A.M. MONACO » - MODIFICATIONS AUX STATUTS

  • N° journal 8375
  • Date de publication 30/03/2018
  • Qualité 100%
  • N° de page

I.- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 2017, les actionnaires de la société anonyme monégasque « ES.KO S.A.M. MONACO » ayant son siège 1, rue des Genêts à Monte-Carlo, ont décidé :
-         de modifier les articles 6 (forme des actions), 8 (composition du Conseil d'administration), 10 (durée fonction administrateur), 13 (Convocation assemblée générale), 18 (perte des trois-quarts du capital social),
-         et de créer un article 11 bis (convocation Conseil d'administration) des statuts, rédigés comme suit :

« Art. 6.
...................................................................................

6-1 - Cessions d'actions
Sont libres :
- les cessions d'actions entre actionnaires ;
- les cessions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, au conjoint, à un ascendant ou à un descendant ;
- les transmissions ou cessions d'actions par suite de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ;
- les cessions d'actions au profit d'une personne nommée administrateur dans la limite d'une action. ».

...................................................................................

Le reste sans changement.

« Art. 8.

La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et douze au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Le Conseil peut également procéder à la désignation d'un Président d'honneur et d'un Vice-Président, étant précisé que le Président d'honneur pourra être choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux, et que le ou les Vice-Président(s) seront obligatoirement pris parmi les actionnaires. ».

« Art. 10.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années.
Le premier Conseil restera en fonctions jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du sixième exercice et qui renouvellera le Conseil en entier pour une nouvelle période de six années.
Il en sera de même ultérieurement.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, et de façon générale, lorsque le nombre d'administrateurs en fonction est inférieur au maximum statutaire, le Conseil d'administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
L'administrateur nommé à titre complémentaire dans la limite du maximum fixé par les statuts ne demeure en fonction que jusqu'à la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil. ».

« Art. 11 Bis.

Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l'ordre du jour.

b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs, sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
À la condition qu'un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence permettant l'identification et garantissant la participation effective des intéressés, selon des conditions d'organisation déterminées par un règlement intérieur. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l'identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Ces procès-verbaux seront rédigés en deux parties au moins. La première partie reprendra les débats, commentaires et notes opérationnelles ainsi que les propositions mises au vote ; elle pourra faire référence à tous documents annexés aux procès-verbaux, pourra être rédigée en langue anglaise et faire l'objet d'une traduction assermentée à première demande de tout administrateur ou de tiers ayant un intérêt. La seconde partie des procès-verbaux reprendra de manière formelle les décisions et le relevé des votes, sera rédigée en langue française, une traduction libre pouvant être mentionnée pour information.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué. ».

« Art. 13.

A.- Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d'administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L'ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l'auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.

B.- À la condition qu'un actionnaire administrateur, au moins, soit effectivement présent sur le lieu de la réunion à Monaco, les actionnaires peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence dans les conditions ci-après fixées.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à distance à l'assemblée générale par des moyens de visioconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés :
- transmettre la voix des participants et faire apparaître leur image animée sur un écran dans la salle où se tiendra l'assemblée ;
- et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les actionnaires intéressés devront prendre contact avec le Président du Conseil d'administration, préalablement à la date de la réunion, afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion.
Par exception à ce qui précède, le recours à la visioconférence ne sera pas autorisé lors de l'assemblée générale constitutive ou lorsque l'assemblée générale sera appelée à se réunir extraordinairement à l'effet de procéder à des modifications statutaires. ».

« Art. 18.

En cas de perte des trois-quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société. ».
II.- Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 2 mars 2018.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 20 mars 2018.
IV.- Une expédition de l'acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 29 mars 2018.
Monaco, le 30 mars 2018.

Signé : H. REY.

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