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Étude de Me Henry REY – Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro – Monaco - « GENUINE PRODUCTS CORPORATION S.A.M. » en abrégé « GEPROCOR » - (Société Anonyme Monégasque) - MODIFICATIONS AUX STATUTS

  • N° journal 8370
  • Date de publication 23/02/2018
  • Qualité 100%
  • N° de page

I.- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2017, les actionnaires de la société anonyme monégasque « GENUINE PRODUCTS CORPORATION S.A.M. » en abrégé « GEPROCOR » ayant son siège 4-6-8, avenue des Ligures, à Monaco, ont notamment décidé de modifier les articles 1er (Forme - Dénomination), 4 (Durée), 5 (Capital social), 6 (Actions), 8 (Composition du Conseil d'administration), 9 (Administrateur), 10 (Durée des fonctions des Administrateurs), 13 (Convocations), 14 (Procès-Verbaux), 15 (Quorum), 16 (Exercice social), 18 (Perte des ¾ du capital social) de la manière suivante :

« Article Premier.
Forme - Dénomination

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci‑après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une Société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
La société est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme monégasque » ou des initiales « S.A.M. ».
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent, en outre, indiquer le capital social et le siège social ainsi que le numéro d'immatriculation de la société au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco.
Cette société prend la dénomination de « GENUINE PRODUCTS CORPORATION S.A.M. », en abrégé « GEPROCOR ». »

« Art. 4.
Durée

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années, sauf dissolution anticipée ou prorogation. »

« Art. 5.
Capital social

Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), divisé en VINGT CINQ MILLE (25.000) actions de SIX €uros (6 €) chacune de valeur nominale. »

« Art. 6.
Actions - Restrictions au transfert d'actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.
b) Sauf en cas de transmission par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession à titre onéreux ou gratuit, soit à un conjoint, soit à toute personne liée au cédant par un lien de parenté jusqu'au deuxième degré inclus, soit à une personne nommée administrateur dans la limite d'une action, les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaire et ne remplissant pas les conditions ci-dessus énoncées, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
À cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et les conditions financières de cette cession, est notifiée au Conseil d'administration de la société.
Le Conseil d'administration doit faire connaître, dans le délai d'un mois à compter de la réception de la lettre, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé.
Cet agrément résultera, soit d'une notification en ce sens au cédant, soit du défaut de réponse à l'expiration du délai d'un mois ci-dessus prévu.
Dans le cas de non agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d'administration sera tenu, dans un délai d'un mois, de faire acquérir tout ou partie desdites actions par les personnes ou sociétés qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de deux jours francs après la notification du résultat de l'expertise de retirer sa demande pour refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.
Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci‑dessus, l'achat n'était pas effectivement réalisé par le cessionnaire proposé par le Conseil d'administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès qui ne seraient pas comprises dans les cas d'exception visés en tête du paragraphe b) ci-dessus.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer la société par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Conseil d'administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'administration est alors tenu, dans le délai indiqué au troisième alinéa du b) ci-dessus, de statuer sur l'agrément ou le refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
À défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par le Conseil d'administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au cinquième alinéa du b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'administration ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant. »

« Art. 8.
Composition du Conseil d'administration - Convocations - Délibérations

L'assemblée est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et de cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle‑ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d'une voix et au plus de celle d'un seul de ses collègues.
À la condition que, au moins un administrateur soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence permettant l'identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l'identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Les administrateurs concernés doivent, préalablement à la réunion, confirmer leur participation par tout moyen écrit.
Si deux administrateurs au moins sont présents au lieu de réunion, l'un préside la séance, le second assure les fonctions de secrétaire.
Si un seul administrateur est présent, il préside la séance et un tiers doit assurer les fonctions de secrétaire.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs effectivement présents ou représentés sur le lieu de la réunion et ratifiés par ceux réputés présents par visioconférence au plus tard lors de la prochaine réunion du Conseil d'administration.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué. »

« Art. 9.
Administrateurs - Conditions

Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de UNE (1) action. »

« Art. 10.
Durée des fonctions des administrateurs - Cooptation

La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, et de façon générale, lorsque le nombre d'administrateurs en fonction est inférieur au maximum statutaire, le Conseil d'administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
L'administrateur nommé à titre complémentaire dans la limite du maximum fixé par les statuts ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat des autres administrateurs.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables. »

« Art. 13.
Convocations

Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou à défaut, par les Commissaires aux comptes. Le Conseil d'administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le « Journal de Monaco » ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Elles doivent prévoir les modalités de participation à la réunion par moyen de visioconférence. L'actionnaire concerné doit alors confirmer préalablement par écrit sa participation.
Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
En cas de participation à l'assemblée générale par recours aux moyens de visioconférence et ce exclusivement pour les assemblées générales ordinaires, la procédure doit respecter les dispositions figurant à l'article 15 des statuts. »

« Art. 14.
Procès-verbaux - Registre des délibérations

Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, et signés par les membres du bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'assemblée est annexée au procès-verbal.
En cas de participation à la réunion par recours aux moyens de visioconférence, le Président émarge la feuille de présence pour l'ensemble des actionnaires concernés en faisant référence à la confirmation écrite prévue à l'article 13.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué. »

« Art. 15.
Quorum - Majorité - Assemblées générales ordinaires et extraordinaires

L'assemblée générale doit se tenir au minimum en la présence d'un actionnaire sur le lieu de réunion. Cet actionnaire est nommé Président de séance et assure également les fonctions de scrutateur. Dans ce cas, les fonctions de secrétaire sont assurées par un tiers.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à distance à l'assemblée générale par des moyens de visioconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés :
* transmettre la voix des participants et faire apparaître leur image animée sur un écran de la salle où se tiendra l'assemblée ;
* et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les actionnaires intéressés devront prendre contact avec le Président du Conseil d'administration, préalablement à la date de la réunion, afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion.
Par exception à ce qui précède, le recours à la visioconférence ne sera pas autorisé lorsque l'assemblée générale sera appelée à se réunir extraordinairement à l'effet de procéder à des modifications statutaires ou la dissolution anticipée de la société.
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus. »

« Art. 16.
Exercice social

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. »

« Art. 18.
Perte des trois-quarts du capital social

En cas de perte des trois-quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société. »
II.- Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 24 janvier 2018.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 14 février 2018.
IV.- Une expédition de l'acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 23 février 2018.
Monaco, le 23 février 2018.

Signé : H. REY.

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