« SIAMP-CEDAP » (Société Anonyme Monégasque) - MODIFICATIONS AUX STATUTS Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 24 août 2015, les actionnaires de la société anonyme monégasque « SIAMP-CEDAP », ayant son siège 4, quai Antoine 1er à Monaco, ont décidé de modifier divers articles de la manière suivante :
« Art. 8.
Les actions sont nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.
Les titres d’actions sont extraits d’un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l’une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe. Outre l’immatricule, ils mentionnent le nombre d’actions qu’ils représentent.
- Condition préalable à la transmission des actions
La cession d’actions à un tiers, même actionnaire, sera soumise à l’agrément du Conseil d’Administration. La demande d’agrément, indiquant les nom, prénoms, adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifié, à la société par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception. L’agrément résulte, soit d’une notification, soit du défaut de réponse dont le délai de trois mois à compter de la demande.
Si la société n’agrée pas le cessionnaire proposé et que celui-ci n’a pas retiré son offre dans un délai de huit jours, le Conseil d’Administration est tenu, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société elle-même en vue d’une réduction de capital.
A défaut d’accord entre les parties, le prix des actions est déterminé à dire d’Expert, la désignation de l’Expert se fera, soit amiablement, soit par ordonnance du Président du Tribunal compétent. Si, à l’expiration de ce délai, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné.
Toutefois, à la demande de la société, ce délai pourra être prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal compétent statuant en Référé, l’actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La société doit donner son consentement à tout projet de nantissement d’actions dans les conditions prévues ci-dessus et consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de résiliation des actions nanties, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai des actions, en vue de réduire son capital. »
« Art. 10.
La cession des titres nominatifs a lieu par déclarations de transfert ou d’acceptation de transfert, signées par le cédant et le cessionnaire ou mandataire, et inscrites sur les registres de la Société. La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public.
La propriété des actions doit être établie par l’émission d’un titre nominatif, inscrit sur le registre des transferts de la société.
Toute cession doit être matérialisée par un bordereau de transfert, transcrit dans le délai d’un mois sur ledit registre.
Le bordereau de transfert doit mentionner les nom, prénoms et adresse (ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, forme juridique et siège social) du ou des cédants et du ou des cessionnaires et donne lieu à l’émission d’un nouveau certificat nominatif d’action.
Le bordereau de transfert est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, le bordereau de transfert doit être signé en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Le registre des transferts et les bordereaux de transfert sont obligatoirement conservés au siège social de la société à la disposition, à tout moment, des Commissaires aux Comptes et de la Direction de l’Expansion Economique. »
« Art. 12.
Les dividendes de toute action nominative sont valablement payés au titulaire du titre.
Tout dividende qui n’est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit. »
« Art. 15.
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d’au moins une action pendant toute la durée de leurs fonctions. »
« Art. 16.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible. »
« Art. 19.
Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs, sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
A la condition qu’un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président du Conseil d’Administration est prépondérante. »
« Art. 20.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les Administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux Administrateurs ou un Administrateur-Délégué. »
« Art. 24.
L’assemblée générale nomme un ou deux Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues par la loi n° 408 du vingt-cinq janvier mil-neuf-cent-quarante-cinq, chargés d’une mission générale et permanente de surveillance, avec les pouvoirs les plus étendus d’investigation, portant sur la régularité des opérations et des comptes de la société et sur l’observation des dispositions légales et statutaires régissant son fonctionnement. »
Le reste de l’article demeurant inchangé.
« Art. 25.
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale, dans les six mois qui suivent la date de la clôture de l’exercice, par avis inséré dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours avant la tenue de l’assemblée.
Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l’assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable. »
« Art. 26.
Sauf les dispositions contraires des lois en vigueur, l’assemblée générale se compose de tous les actionnaires propriétaires d’au moins une action.
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire.
Etant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour. »
« Art. 32.
L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de l’exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d’Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l’affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux Comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l’article 23 de l’ordonnance du 5 mars 1895.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration.
Elle confère au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. »
« Art. 36.
Il est établi, chaque année, conformément à l’article 11 du Code de Commerce monégasque, un inventaire contenant l’indication de l’actif et du passif de la Société. Dans cet inventaire les divers éléments de l’actif social subissent les amortissements qui sont jugés nécessaires par le Conseil d’Administration.
Dans les quinze jours qui précèdent l’assemblée générale, tout actionnaire justifiant de cette qualité par la présentation des titres, peut prendre, au siège social, communication de l’inventaire et de la liste des actionnaires, et se faire délivrer, à ses frais, copie du bilan résumant l’inventaire et du rapport des Commissaires. »
« Art. 38.
En cas de perte des trois-quarts du capital social, le Conseil d’Administration est tenu de provoquer la réunion de l’assemblée générale de tous les actionnaires à l’effet de statuer sur la question de savoir s’il y a lieu de continuer la Société ou de prononcer sa dissolution.
A défaut de convocation par le Conseil d’Administration, les Commissaires sont tenus de réunir l’assemblée. »
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 1er octobre 2015.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 14 octobre 2015.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 22 octobre 2015.
Monaco, le 23 octobre 2015.
Signé : H. REY.
« Art. 8.
Les actions sont nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.
Les titres d’actions sont extraits d’un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l’une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe. Outre l’immatricule, ils mentionnent le nombre d’actions qu’ils représentent.
- Condition préalable à la transmission des actions
La cession d’actions à un tiers, même actionnaire, sera soumise à l’agrément du Conseil d’Administration. La demande d’agrément, indiquant les nom, prénoms, adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifié, à la société par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception. L’agrément résulte, soit d’une notification, soit du défaut de réponse dont le délai de trois mois à compter de la demande.
Si la société n’agrée pas le cessionnaire proposé et que celui-ci n’a pas retiré son offre dans un délai de huit jours, le Conseil d’Administration est tenu, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société elle-même en vue d’une réduction de capital.
A défaut d’accord entre les parties, le prix des actions est déterminé à dire d’Expert, la désignation de l’Expert se fera, soit amiablement, soit par ordonnance du Président du Tribunal compétent. Si, à l’expiration de ce délai, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné.
Toutefois, à la demande de la société, ce délai pourra être prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal compétent statuant en Référé, l’actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La société doit donner son consentement à tout projet de nantissement d’actions dans les conditions prévues ci-dessus et consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de résiliation des actions nanties, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai des actions, en vue de réduire son capital. »
« Art. 10.
La cession des titres nominatifs a lieu par déclarations de transfert ou d’acceptation de transfert, signées par le cédant et le cessionnaire ou mandataire, et inscrites sur les registres de la Société. La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public.
La propriété des actions doit être établie par l’émission d’un titre nominatif, inscrit sur le registre des transferts de la société.
Toute cession doit être matérialisée par un bordereau de transfert, transcrit dans le délai d’un mois sur ledit registre.
Le bordereau de transfert doit mentionner les nom, prénoms et adresse (ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, forme juridique et siège social) du ou des cédants et du ou des cessionnaires et donne lieu à l’émission d’un nouveau certificat nominatif d’action.
Le bordereau de transfert est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, le bordereau de transfert doit être signé en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Le registre des transferts et les bordereaux de transfert sont obligatoirement conservés au siège social de la société à la disposition, à tout moment, des Commissaires aux Comptes et de la Direction de l’Expansion Economique. »
« Art. 12.
Les dividendes de toute action nominative sont valablement payés au titulaire du titre.
Tout dividende qui n’est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit. »
« Art. 15.
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d’au moins une action pendant toute la durée de leurs fonctions. »
« Art. 16.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible. »
« Art. 19.
Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs, sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
A la condition qu’un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président du Conseil d’Administration est prépondérante. »
« Art. 20.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les Administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux Administrateurs ou un Administrateur-Délégué. »
« Art. 24.
L’assemblée générale nomme un ou deux Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues par la loi n° 408 du vingt-cinq janvier mil-neuf-cent-quarante-cinq, chargés d’une mission générale et permanente de surveillance, avec les pouvoirs les plus étendus d’investigation, portant sur la régularité des opérations et des comptes de la société et sur l’observation des dispositions légales et statutaires régissant son fonctionnement. »
Le reste de l’article demeurant inchangé.
« Art. 25.
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale, dans les six mois qui suivent la date de la clôture de l’exercice, par avis inséré dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours avant la tenue de l’assemblée.
Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l’assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable. »
« Art. 26.
Sauf les dispositions contraires des lois en vigueur, l’assemblée générale se compose de tous les actionnaires propriétaires d’au moins une action.
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire.
Etant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour. »
« Art. 32.
L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de l’exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d’Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l’affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux Comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l’article 23 de l’ordonnance du 5 mars 1895.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration.
Elle confère au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. »
« Art. 36.
Il est établi, chaque année, conformément à l’article 11 du Code de Commerce monégasque, un inventaire contenant l’indication de l’actif et du passif de la Société. Dans cet inventaire les divers éléments de l’actif social subissent les amortissements qui sont jugés nécessaires par le Conseil d’Administration.
Dans les quinze jours qui précèdent l’assemblée générale, tout actionnaire justifiant de cette qualité par la présentation des titres, peut prendre, au siège social, communication de l’inventaire et de la liste des actionnaires, et se faire délivrer, à ses frais, copie du bilan résumant l’inventaire et du rapport des Commissaires. »
« Art. 38.
En cas de perte des trois-quarts du capital social, le Conseil d’Administration est tenu de provoquer la réunion de l’assemblée générale de tous les actionnaires à l’effet de statuer sur la question de savoir s’il y a lieu de continuer la Société ou de prononcer sa dissolution.
A défaut de convocation par le Conseil d’Administration, les Commissaires sont tenus de réunir l’assemblée. »
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 1er octobre 2015.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 14 octobre 2015.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 22 octobre 2015.
Monaco, le 23 octobre 2015.
Signé : H. REY.