MODIFICATIONS AUX STATUTS - «LANCASTER» (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2013, les actionnaires de la société anonyme monégasque «LANCASTER» ayant son siège 6, avenue Albert II, à Monaco ont décidé de modifier les articles 2 (dénomination sociale), 3 (objet social), 19 (action de garantie devenu action de fonction), 22 (pouvoirs), 30 (assemblée générale) et 42 (perte des trois quarts du capital social) des statuts de la manière suivante :
«ART. 2.
La société est désignée par une dénomination sociale qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots «société anonyme monégasque» ou des initiales «SAM».
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent, en outre, indiquer le capital et le siège social ainsi que le numéro d’immatriculation de la société au Répertoire du Commerce et de l’Industrie de la Principauté de Monaco.
La société prend la dénomination de «COTY LANCASTER SAM».»
«ART. 3.
La société a pour objet, tant en Principauté de Monaco qu’à l’étranger :
Achat, vente, importation, exportation, fabrication de matières premières et de compositions parfumantes ;
Importation, fabrication compris le conditionnement, vente et exportation, de produits cosmétiques.
Recherche et développement, se rapportant à ces produits :
La prise, l’acquisition et l’exploitation de tous brevets, licences, procédés et marques de fabriques ;
Et en général, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus défini ou susceptibles d’en favoriser le développement.»
«ART. 19.
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de cinq actions pendant toute la durée de leurs fonctions.
L’actionnaire nommé administrateur au cours de la durée de la société, qui ne posséderait plus, lors de sa nomination, le nombre d’actions exigées par le présent article, devra compléter ce nombre.
En tous cas, il ne pourra entrer en fonction avant d’avoir régularisé sa situation à cet égard.»
«ART. 22.
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur.
En cas d’absence du Président, le Conseil désigne, pour chaque séance, celui des membres présents devant remplir les fonctions de Président.»
«ART. 30.
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire, mais une seule personne ne peut représenter l’ensemble des actionnaires.
Les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnait qu’un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d’une action, ou tous les ayants droit à n’importe quel titre, même usufruitiers et nupropriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.»
«ART. 42.
En cas de perte des trois/quarts du capital social, les administrateurs ou à défaut les commissaires aux comptes sont tenus de provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de dissoudre la société.»
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 4 avril 2013.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 30 avril 2013.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 10 mai 2013.
Monaco, le 10 mai 2013.
Signé : H. REY.
«ART. 2.
La société est désignée par une dénomination sociale qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots «société anonyme monégasque» ou des initiales «SAM».
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent, en outre, indiquer le capital et le siège social ainsi que le numéro d’immatriculation de la société au Répertoire du Commerce et de l’Industrie de la Principauté de Monaco.
La société prend la dénomination de «COTY LANCASTER SAM».»
«ART. 3.
La société a pour objet, tant en Principauté de Monaco qu’à l’étranger :
Achat, vente, importation, exportation, fabrication de matières premières et de compositions parfumantes ;
Importation, fabrication compris le conditionnement, vente et exportation, de produits cosmétiques.
Recherche et développement, se rapportant à ces produits :
La prise, l’acquisition et l’exploitation de tous brevets, licences, procédés et marques de fabriques ;
Et en général, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus défini ou susceptibles d’en favoriser le développement.»
«ART. 19.
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de cinq actions pendant toute la durée de leurs fonctions.
L’actionnaire nommé administrateur au cours de la durée de la société, qui ne posséderait plus, lors de sa nomination, le nombre d’actions exigées par le présent article, devra compléter ce nombre.
En tous cas, il ne pourra entrer en fonction avant d’avoir régularisé sa situation à cet égard.»
«ART. 22.
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur.
En cas d’absence du Président, le Conseil désigne, pour chaque séance, celui des membres présents devant remplir les fonctions de Président.»
«ART. 30.
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire, mais une seule personne ne peut représenter l’ensemble des actionnaires.
Les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnait qu’un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d’une action, ou tous les ayants droit à n’importe quel titre, même usufruitiers et nupropriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.»
«ART. 42.
En cas de perte des trois/quarts du capital social, les administrateurs ou à défaut les commissaires aux comptes sont tenus de provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de dissoudre la société.»
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 4 avril 2013.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 30 avril 2013.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 10 mai 2013.
Monaco, le 10 mai 2013.
Signé : H. REY.