Modification aux statuts - Société Anonyme Monégasque dénommée «HERMES MONTE-CARLO» Etude de Me Magali CROVETTO-AQUILINA - Notaire 26, avenue de la Costa - Monte-Carlo
1) Aux termes d’une délibération prise, au siège social, à Monaco, 11-13-15, avenue de Monte-Carlo, le 21 décembre 2009, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée «HERMES MONTE-CARLO» réunis en assemblée générale extraordinaire ont décidé, sous réserve de l’obtention des autorisations administratives, de modifier l’article huit (8) des statuts comme suit :
«Article 8 - (Nouveau Texte)
« Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société, gérer ses affaires et par conséquence effectuer ou autoriser tous les actes ou opérations relatifs à son objet. Tous actes d’administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par la loi, sont de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut confier à un ou plusieurs de ses membres ou à toute personne choisie hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu’il détermine, leur déléguer les pouvoirs et fixer la rémunération qu’il juge convenable.
Le Président du Conseil d’Administration est également investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées ou qu’elle réserve spécialement au Conseil d’Administration. Il a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’il avisera. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’Administration peut déléguer un Administrateur dans les fonctions de Président ; en cas d’empêchement, cette délégation de durée limitée est renouvelable ; en cas de décès elle vaut jusqu’à l’élection d’un nouveau Président.
Le Conseil d’Administration fixe et limite les pouvoirs des mandataires sociaux en ce qui concerne :
- le choix des établissements bancaires, les conditions d’ouverture et de fonctionnement, notamment de plafonnement et de délégation de signature, des comptes bancaires de la société,
- les pouvoirs en matière d’opération de placement, de change et
- les pouvoirs en matière d’engagement financier.
Les modalités d’application de ces pouvoirs sont détaillés dans le document intitulé «Règles Prudentielles encadrant les relations bancaires, les règles de placement et de pouvoir d’engagements financiers des sociétés du Groupe HERMES».
Les membres du Conseil d’Administration non- mandataires sociaux n’ont aucun pouvoir en matière de relations bancaires, de pouvoirs de placements et d’engagements financiers.»
2) Les résolutions prises à l’assemblée susvisée ont été approuvées par arrêté ministériel du 13 août 2010.
3) Le procès-verbal de ladite assemblée extraordinaire et une ampliation de l’arrêté ministériel précité ont fait l’objet d’un dépôt au rang des minutes de Maître CROVETTO-AQUILINA, le 31 mai 2011.
4) L’expédition de l’acte précité du 31 mai 2011 a été déposée au Greffe Général des Tribunaux de la Principauté de Monaco, ce jour même.
Monaco, le 10 juin 2011.
Signé : M. Crovetto-Aquilina.
«Article 8 - (Nouveau Texte)
« Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société, gérer ses affaires et par conséquence effectuer ou autoriser tous les actes ou opérations relatifs à son objet. Tous actes d’administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par la loi, sont de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut confier à un ou plusieurs de ses membres ou à toute personne choisie hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu’il détermine, leur déléguer les pouvoirs et fixer la rémunération qu’il juge convenable.
Le Président du Conseil d’Administration est également investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées ou qu’elle réserve spécialement au Conseil d’Administration. Il a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’il avisera. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’Administration peut déléguer un Administrateur dans les fonctions de Président ; en cas d’empêchement, cette délégation de durée limitée est renouvelable ; en cas de décès elle vaut jusqu’à l’élection d’un nouveau Président.
Le Conseil d’Administration fixe et limite les pouvoirs des mandataires sociaux en ce qui concerne :
- le choix des établissements bancaires, les conditions d’ouverture et de fonctionnement, notamment de plafonnement et de délégation de signature, des comptes bancaires de la société,
- les pouvoirs en matière d’opération de placement, de change et
- les pouvoirs en matière d’engagement financier.
Les modalités d’application de ces pouvoirs sont détaillés dans le document intitulé «Règles Prudentielles encadrant les relations bancaires, les règles de placement et de pouvoir d’engagements financiers des sociétés du Groupe HERMES».
Les membres du Conseil d’Administration non- mandataires sociaux n’ont aucun pouvoir en matière de relations bancaires, de pouvoirs de placements et d’engagements financiers.»
2) Les résolutions prises à l’assemblée susvisée ont été approuvées par arrêté ministériel du 13 août 2010.
3) Le procès-verbal de ladite assemblée extraordinaire et une ampliation de l’arrêté ministériel précité ont fait l’objet d’un dépôt au rang des minutes de Maître CROVETTO-AQUILINA, le 31 mai 2011.
4) L’expédition de l’acte précité du 31 mai 2011 a été déposée au Greffe Général des Tribunaux de la Principauté de Monaco, ce jour même.
Monaco, le 10 juin 2011.
Signé : M. Crovetto-Aquilina.