"MONACO TELECOM S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes de deux assemblées générales extraordinaires des 5 décembre 2006 et 6 novembre 2007, les actionnaires de la société anonyme monégasque "MONACO TELECOM S.A.M." ayant son siège 25, boulevard de Suisse, à Monte-Carlo ont décidé de modifier divers articles et d'adjoindre le 10 bis et 10 ter qui seront désormais rédigés comme suit :
"ARTICLE 2"
La société a pour objet d'assurer dans les relations intérieures et internationales, tous services de télécommunications.
A ce titre :
a) Elle assure les activités d'opérateur public chargé de l'exploitation du service téléphonique de la Principauté de Monaco. Elle conçoit, établit, développe et entretient le réseau public nécessaire à la fourniture de ces services, et assure l'interconnexion de ce réseau avec les différents réseaux étrangers ou internationaux de télécommunication :
b) En outre, elle peut :
fournir tous services de télécommunications autres que ceux visés ci-dessus ;
établir, exploiter et commercialiser tous réseaux indépendants ;
dans le cadre réglementaire en vigueur et des limites des ressources attribuées, établir et exploiter des réseaux distribuant des services de radiodiffusion sonore ou de télévision et concourir par des prises de participations, à leur exploitation ;
créer et commercialiser tous types de contenus susceptibles d'être distribués par ces réseaux ou des réseaux de même nature ;
commercialiser et entretenir tous types d'équipements terminaux ;
exercer à Monaco et à l'étranger, toutes activités qui se rattachent, directement ou indirectement, à son objet ;
commercialiser des espaces publicitaires sur les réseaux, supports et services exploités par la société.
Dans le cadre de son objet, "MONACO TELECOM S.A.M." peut procéder à :
la prise de participation à Monaco ou à l'étranger, dans toute société ayant une activité dans les domaines ci-dessus, ou pouvant favoriser le développement de la société ;
l'acquisition, la gestion le développement, la vente de brevets, marques ou licences se rapportant aux activités ci-dessus ;
et plus généralement, toutes opérations financières, industrielles, civiles, commerciales, mobilières et immobilières se rapportant à l'objet social ci-dessus ou de nature à en favoriser le développement."
"ARTICLE 6"
"Le capital initial de la société sera intégralement souscrit au moyen d'apports en numéraire.
Le capital social est fixé à UN MILLION SIX CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE SIX CENT QUARANTE EUROS (1.687.640 €), divisé en DIX MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT HUIT (10.888) actions de CENT CINQUANTE CINQ (155) EUROS chacune de valeur nominale.
Sur ces DIX MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT HUIT (10.888) actions il a été créé :
- lors de la constitution : DIX MILLE (10.000) actions en rémunération des souscriptions versées en numéraire et libérées intégralement à la souscription ;
- lors de l'augmentation de capital décidée en date du 26 juillet 2001 : HUIT CENT QUATRE VINGT HUIT (888) actions en rémunération d'un apport en nature et libérées intégralement dès leur émission.
Ces actions formant le capital social souscrit de la société sont réparties en trois catégories d'actions :
les actions de catégorie A
les actions de catégorie B
les actions de catégorie C."
"ARTICLE 7"
"a) Augmentation du capital
Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation de capital, sur le rapport du Conseil d'Administration contenant les indications requises par la loi.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles en numéraire.
Les actionnaires jouissent, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit préférentiel de souscription à des actions émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel.
En cas de renonciation par l'actionnaire propriétaire d'actions de catégorie C à son droit préférentiel de souscription, le groupe d'actionnaires titulaires d'actions de catégorie A pourra bénéficier du droit préférentiel de souscription conféré au propriétaire d'actions de catégorie C à hauteur du nombre d'actions revenant à l'actionnaire propriétaire d'actions de catégorie C au titre du droit préférentiel de souscription auquel il aura renoncé.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché, à l'issue de la période d'inaliénabilité des actions visée à l'article 10 ter ci-après.
L'assemblée générale qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription par une décision des actionnaires présents ou représentés prise à la majorité des deux tiers des voix exprimées.
En cas d'apport en nature, de stipulations d'avantages particuliers, l'assemblée générale extraordinaire désigne un Commissaire à l'effet d'apprécier la valeur de l'apport en nature ou la cause des avantages particuliers.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibère sur l'évaluation des apports en nature, l'octroi des avantages particuliers, et constate s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital.
b) Réduction de capital
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit ; mais, en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires."
"ARTICLE 10"
"La cession des actions s'opère à l'égard des tiers et de la société par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur le registre de transfert. Si les actions ne sont pas libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre par le cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public.
Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Le registre de transferts est établi par la société.
Les cessions d'actions qui interviennent entre l'émission juridique des titres et leur création matérielle sont constatées par acte notarié à peine de nullité.
Le droit de préemption exercé par un ou plusieurs actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus fixés doit porter sur la totalité des actions à céder ; à défaut, le transfert de la totalité desdites actions est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés par le cédant."
"ARTICLE 10 bis"
"a) Pour les besoins des présentes :
- le terme "Groupe" désigne, s'agissant d'une personne, l'ensemble des sociétés contrôlées par ou contrôlant cette personne, ou contrôlées par une société la contrôlant ;
- une société est considérée comme en contrôlant une autre lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société, ou lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société, ou lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société, étant précisé qu'elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose, directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à quarante pour cent et qu'aucun autre associé ou actionnaire agissant seul ou de concert ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne. Les termes "contrôle", "contrôler", "contrôlé(e)(s)" et "contrôlant" seront utilisées aux présentes avec cette acception.
- le terme "Opérateur de Télécommunications" désigne toute personne (i) ayant pour activité de mettre en place, de faire fonctionner ou d'entretenir un réseau de télécommunications filaires, mobiles ou autre, ou de fournir des services de télécommunications de quelque nature que ce soit, ou (ii) qui contrôle directement ou indirectement une personne exerçant l'une des activités visée au (i) ci-dessus, ou (iii) contrôlée, directement ou indirectement, par une personne contrôlant également directement ou indirectement, une personne exerçant l'une des activités visées au (i) ci-dessus, ou (iv) contrôlée, directement ou indirectement, par une personne exerçant l'une des activités visées au (i) ci-dessus, ou (v) qui, seule ou avec toute personne appartenant au même Groupe, détient une participation supérieure ou égale à cinq pour cent du capital et des droits de vote attachés à des titres admis aux négociations sur un marché réglementé de toute société ou de sociétés ayant de telles activités.
b) Tout actionnaire titulaire d'action de catégorie A pourra à tout moment céder tout ou partie des titres qu'il détient à toute société faisant partie de son Groupe.
Tout actionnaire titulaire d'actions de catégorie B pourra à tout moment céder tout ou partie des titres qu'il détient à toute société faisant partie de son Groupe, à condition toutefois que les autres actionnaires de cette société ne soient pas un Opérateur de Télécommunications, étant précisé que nonobstant la définition d'Opérateur de Télécommunications susvisée, le fait que l'actionnaire titulaire d'actions de catégorie B contrôle un Opérateur de Télécommunications autre que la société ne lui interdira pas de céder ses actions à une société soeur de cet Opérateur de Télécommunications dès lors que cet Opérateur de Télécommunications ne détient aucune participation dans ladite société soeur.
c) Les actions de catégorie C sont transmissibles ou cessibles au seul bénéfice d'un actionnaire titulaire d'actions de catégorie A ou à une société du Groupe de l'actionnaire titulaire d'actions de catégorie A. En cas de cession totale ou partielle d'actions de catégorie C, lesdites actions cédées seront automatiquement transformées en actions de catégorie A."
"ARTICLE 10 Ter"
"a) Par l'approbation des présents statuts et à défaut de toute autre convention contraire convenue entre les actionnaires, tout actionnaire titulaire d'actions de catégorie A ou B de la société consent formellement que, sous réserve des dispositions de l'article 10 bis, toute action de catégorie A et/ou B ou tout coupon d'action ou droits attachés à ladite action de la société n'est négociable au profit d'un tiers non-actionnaire qu'à l'issue d'une période d'inaliénabilité de cinq années, prenant effet à compter du dix huit juin deux mille quatre.
Toutefois, tout actionnaire titulaire d'action de catégorie B pourra, à tout moment pendant la période d'inaliénabilité susvisée, céder, au total et en une ou plusieurs fois, un nombre total d'actions représentant jusqu'à cinq pour cent (5%) du capital de la société à une ou plusieurs personnes résidentes monégasques ou entités monégasques, c'est-à-dire :
(i) tout ressortissant monégasque pouvant démontrer sa résidence à Monaco, ou
(ii) toute personne morale détenue exclusivement ou contrôlée par une personne résidente monégasque et dont le siège social est situé sur le territoire de la Principauté de Monaco,
à condition toutefois que ladite personne résidente monégasque ou entité monégasque, sauf convention contraire entre les actionnaires, ne soit pas un Opérateur de Télécommunications.
b) Sauf en cas de cession à une personne nommée administrateur, dans la limite du nombre des actions nécessaires à l'exercice de sa fonction et, sous réserve des dispositions de l'article 10 bis, toute cession d'actions par un actionnaire titulaire d'actions de catégorie A ou B (l'"Actionnaire Cédant") à l'issue de la période d'inaliénabilité visée dans le paragraphe précédent, à quelque titre que ce soit, est soumise au préalable au droit de préemption de l'actionnaire ou des actionnaires titulaires d'actions de catégorie A si l'actionnaire cédant est titulaire d'actions de catégorie B et aux droits de préemption de l'actionnaire ou des actionnaires titulaires d'actions de catégorie B si l'actionnaire cédant est titulaire d'actions de catégorie A (l'"Actionnaire Non-Cédant"), conformément aux dispositions visées ci-après.
L'Actionnaire Cédant notifie par lettre recommandée avec accusé de réception à chaque Actionnaire Non-Cédant au moins trente (30) jours ouvrés avant l'envoi de toute notification de Cession (telle que ce terme est définit ci-après), son intention de procéder à une cession (la "Notification d'Intention de Cession"). La Notification d'Intention de Cession doit mentionner le nombre de titres offerts, le prix auquel l'Actionnaire Cédant souhaite céder les titres offerts (ce prix devant être un montant fixe et non une fourchette de prix) et l'identité du cessionnaire pressenti. La Notification d'Intention de Cession ne vaut pas engagement de l'Actionnaire Cédant de céder les titres offerts aux conditions figurant dans la Notification d'Intention de Cession. Toutefois, la Notification de Cession qu'adresserait postérieurement l'Actionnaire Cédant aux Actionnaires Non-Cédants dans les conditions du paragraphe suivant serait considérée comme non valable et de nul effet si elle contenait des termes essentiels différents (ces termes essentiels sont l'identité du cessionnaire, le nombre de titres faisant objet de la cession et le prix de cession) de ceux exposés dans la Notification d'Intention de Cession.
A l'expiration du délai de trente jours précédemment mentionné, l'Actionnaire Cédant notifiera par lettre recommandée avec accusé de réception à chaque Actionnaire Non-Cédant une notification de cession (la "Notification de Cession") indiquant notamment :
- les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire pressenti, ou sa dénomination sociale, son siège social et son activité s'il s'agit d'une personne morale ;
- les mêmes informations concernant la personne qui contrôle in fine le cessionnaire pressenti,
- le nombre de titres offerts en précisant s'il s'agit d'une cession partielle ou totale de ses titres ;
- le prix offert auquel l'Actionnaire Cédant souhaite céder ses actions, ledit prix devant correspondre à un montant fixe et non une fourchette de prix,
- les termes et conditions de paiement du prix de cession,
- la date souhaitée de réalisation de la cession projetée,
- si la cession projetée est conditionnée à la cession de tous les titres offerts et toutes les autres conditions suspensives ou résolutoires de la cession projetée.
Dans l'hypothèse où un actionnaire titulaire d'actions de catégorie B est l'Actionnaire Cédant, celui-ci devra en outre préciser dans la Notification de Cession la condition pour le cessionnaire pressenti de ne pas céder les titres pendant au moins un an. La Notification de Cession sera réputée ne pas être intervenue et la cession conséquente sera réputée nulle et son avenue si le contrat de cession qui pourrait être conclu entre l'Actionnaire Cédant titulaire d'actions de catégorie B ne contient pas expressément l'engagement du cessionnaire pressenti de ne pas céder les titres pendant un délai d'un an et l'indication que cet engagement constitue une cause impulsive et déterminante du contrat de cession.
L'envoi de la Notification de Cession vaudra engagement irrévocable de l'Actionnaire Cédant de céder les titres offerts aux conditions figurant dans la notification de Cession.
Si le prix de cession mentionné dans la Notification de Cession n'est pas en totalité une contrepartie monétaire, l'Actionnaire Cédant et l'Actionnaire Non-Cédant détermineront d'un commun accord et par écrit l'équivalent monétaire considéré dans le délai de quatorze jours à compter de la date de réception de la Notification de Cession. A défaut d'accord dans ce délai, l'Actionnaire Non Cédant pourra exiger que ledit équivalent monétaire soit déterminé conformément aux dispositions du paragraphe d) ci-après. A cet effet, l'Actionnaire Cédant devra transmettre, dans le délai susvisé, toutes les informations utiles à la détermination dudit équivalent monétaire et s'engage à effectuer toutes les diligences nécessaires, faute de quoi l'Actionnaire Non Cédant sera en droit d'exiger que la procédure prévue au paragraphe b) soit lancée à nouveau.
c) Chaque Actionnaire Non-Cédant disposera d'un délai de trente jours ouvrés à compter de la réception de la notification de Cession, ou à compter de la date à laquelle le prix de cession sera déterminé dans l'hypothèse où le prix de cession mentionné dans la Notification de Cession n'est pas en totalité une contrepartie monétaire, pour faire savoir à l'Actionnaire Cédant, par lettre recommandée avec accusé réception, si elle exerce ou non son droit de préemption.
En cas d'exercice du droit de préemption par un Actionnaire Non-Cédant, celui-ci sera tenu d'acquérir, et l'Actionnaire Cédant sera tenu de céder, le nombre de titres offerts indiqué dans la Notification de Cession au prix de cession et dans les conditions prévues dans la Notification de Cession, dans les trente (30) jours ouvrés suivant la notification de cession par l'Actionnaire Non-Cédant de l'exercice de son droit de préemption. En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes et à défaut d'entente entre les Actionnaires Non-Cédants ainsi demandeurs, il sera procédé par le Conseil d'Administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leur demande.
A défaut de réponse de l'Actionnaire Non-Cédant dans le délai de trente jours ouvrés susvisé, ce dernier sera réputé avoir renoncé à son droit de préemption sur les titres offerts. L'Actionnaire Cédant pourra alors librement céder les titres offerts au cessionnaire pressenti à un prix supérieur ou égal au prix de cession figurant dans la Notification de Cession, dans un délai de trente jours ouvrés, faute de quoi, les dispositions des présents paragraphes b) et c) retrouveront à s'appliquer dans leur intégralité. Il est précisé que dans l'hypothèse où l'Actionnaire Cédant serait titulaire d'actions de catégorie B, le cessionnaire pressenti ne pourra pas être un Opérateur de Télécommunications.
Dans cette hypothèse, l'Actionnaire Cédant remettra à la société son ou ses certificats nominatifs ainsi qu'un bordereau de transfert dûment complété et signé.
Dans l'hypothèse où l'Actionnaire Cédant est un actionnaire titulaire d'actions de catégorie B, celui-ci devra faire en sorte que le cessionnaire pressenti s'engage à ne pas céder les actions acquises de l'Actionnaire Cédant pendant un délai d'un an à compter de la date à laquelle le cessionnaire est devenu propriétaire des actions en question, sans préjudice des dispositions des présents paragraphes b) et c) qui auront vocation à s'appliquer à toute cession par ledit cessionnaire.
La cession au nom du ou des acquéreurs pressentis est régularisée d'office sur la signature du Président du Conseil d'Administration ou de l'administrateur-délégué, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions.
Toute cession d'actions opérée en infraction des paragraphes b) et c) du présent article sera considéré comme nulle et ne pourra faire l'objet d'un enregistrement sur le registre des titres de la société.
d) l'Actionnaire Cédant et l'Actionnaire Non-Cédant choisiront chacun un expert indépendant parmi les cabinets d'expertise comptable ou les établissements financiers de renommée internationale dans le délai d'un mois à compter de la date d'expiration du délai de quatorze jours susvisé. Un expert ne pourra être considéré comme indépendant que si, au cours des deux années précédant sa désignation dans le cadre de la présente mission, il n'a rempli aucune mission contractuelle pour la société, pour toute société du Groupe de l'actionnaire de catégorie A ou du Groupe de l'actionnaire de catégorie B.
Dans le cas ou l'Actionnaire Cédant ou l'Actionnaire Non-Cédant n'aurait pas désigné son expert dans un délai d'un mois, le Président de la Cour Internationale d'Arbitrage le désignera sur saisine de celui de l'Actionnaire Cédant ou de l'Actionnaire Non-Cédant qui aura désigné son expert.
Les experts ainsi nommés (les "Experts"), disposeront d'un délai de deux mois à compter de leur nomination pour déterminer ce qu'ils considèrent comme étant la juste valeur de marché de l'équivalent monétaire visé au dernier alinéa du paragraphe b) ci avant, tenant compte du caractère majoritaire ou minoritaire de la participation (la "Valeur de Marché").
Si les Experts s'accordent sur la Valeur de Marché, ladite Valeur de Marché sera le prix de la cession envisagée.
A défaut d'accord sur la Valeur de Marché entre les Experts à l'issue du délai de deux mois à compter de leur désignation, la Valeur de Marché sera fixée comme suit :
(i) si la différence entre les Valeurs de Marché déterminées par chacun des Experts est inférieure ou égale à vingt pour cent (20 %) de la plus faible des deux Valeurs de Marché, la moyenne des deux Valeurs de Marché sera considérée comme la Valeur de Marché et liera définitivement l'Actionnaire Cédant et l'Actionnaire Non-Cédant :
(ii) si la différence entre les Valeurs de Marché déterminées par chacun des Experts est supérieure à vingt pour cent (20 %) de la plus faible des deux Valeurs de Marché, il sera fait appel à un expert indépendant supplémentaire (le "Troisième Expert") pour déterminer la Valeur de Marché. Le Troisième Expert ne sera considéré comme indépendant que s'il ne fait pas partie du Groupe de l'un des Experts et si, au cours des deux années précédant sa désignation dans le cadre de la présente mission, il n'a rempli aucune mission contractuelle pour la société, pour toute société du Groupe de l'actionnaire de catégorie A ou du Groupe de l'actionnaire de catégorie B. Le Troisième Expert sera désigné par les Experts afin de les départager dans les quatorze jours suivants le constat de leur désaccord et, à défaut d'accord entre les Experts dans ce délai, par le Président de la Cour Internationale d'Arbitrage, saisi sur simple requête de l'un quelconque des Experts, parmi les associés établis à Paris d'un cabinet d'expertise comptable ou d'un établissement financier de renommée internationale n'appartenant pas au Groupe de l'un des Experts, n'ayant pas rempli de mission contractuelle pour la société, pour toute société du Groupe de l'Actionnaire de catégorie A, du Groupe de l'actionnaire de catégorie B ou du Groupe de l'actionnaire de catégorie C au cours des deux années précédant a désignation et plus généralement n'ayant pas de conflit d'intérêt avec une quelconque des entités du Groupe de la société ou du Groupe de l'un des actionnaires de la société. Ce troisième Expert devra déterminer dans un nouveau délai de vingt huit (28) jours, ce qu'il considère comme étant la Valeur de Marché et sa décision liera définitivement l'Actionnaire Cédant et l'Actionnaire Non-Cédant.
L'Actionnaire Cédant et l'Actionnaire Non-Cédant supporteront chacun les frais d'expert qu'ils auront choisi. Les frais du Troisième Expert seront à la charge à part égale entre l'Actionnaire Cédant et l'Actionnaire Non-Cédant."
"ARTICLE 11"
"1. Chaque action quelle que soit la catégorie dont elle fait partie, donne droit dans les bénéfices et dans la propriété de l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
2. Les droits et obligations attachés aux actions de catégorie A ou B suivent le titre dans quelque main qu'il passe. Par dérogation au paragraphe précédent, lors de transmission d'action de catégorie C au profit d'un actionnaire titulaire d'actions de catégorie A, l'action de catégorie C sera transformée en action de catégorie A avec l'ensemble des droits et obligations attachés aux actions de catégorie A.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.
Les héritiers, créanciers ou ayants droits d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation ni s'immiscer dans les actes de son administration, ils doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions (quelle qu'en soit la catégorie) pour exercer un droit quelconque en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et éventuellement de l'achat ou la vente du nombre de titres nécessaires.
"ARTICLE 13"
"La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de six membres au moins et de huit membres au plus, choisis parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale pour une durée maximum de trois ans.
L'assemblée générale des actionnaires élira quatre administrateurs parmi une liste de candidats proposés par les actionnaires titulaires d'actions de catégorie A, trois administrateurs parmi une liste de candidats proposés par les actionnaires titulaires d'actions de catégorie B et un administrateur parmi une liste de candidats proposés par l'actionnaire titulaire d'actions de catégorie C.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemble générale des actionnaires conformément aux dispositions de l'alinéa précédent.
Les fonctions d'administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. La désignation du représentant permanent devra être notifié à la société.
Si la personne morale révoque le mandat du ou de ses représentants permanents, elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai par lettre recommandée ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.
Si le nombre de titres avec droit de vote détenus globalement soit par le groupe d'actionnaires titulaires d'actions de catégorie A, soit par le groupe d'actionnaires titulaires d'actions de catégorie B venait à être inférieur à un tiers du total des titres avec droit de vote, la nomination des administrateurs se ferait alors proportionnellement à la portion desdits titres respectivement détenus par le groupe d'actionnaires titulaires d'actions de catégorie A et par le groupe d'actionnaires titulaires d'actions de catégorie B, le nombre d'administrateurs désignés parmi les listes de candidats proposés par chacun des groupes d'actionnaires titulaires d'actions de catégorie A ou B étant de un pour chaque tranche de dix pour cent du total des titres avec droit de vote de catégorie A ou B.
Si le nombre de titres avec droit de vote détenus globalement par les actionnaires titulaires d'actions de catégorie A venait être inférieur à dix pour cent (10%) du total des titres avec droit de vote, ceux-ci perdraient tout droit à être représentés au sein du Conseil d'Administration.
De même, si pour une quelconque raison, le nombre de titres détenus globalement par les actionnaires titulaires d'actions de catégorie B venaient à être inférieur à vingt cinq (25%) pour cent du total des titres avec droits de vote, l'assemblée générale des actionnaires élira deux administrateurs parmi une liste de candidats proposés par les actionnaires titulaires d'actions de catégorie B. Si le nombre de titres avec droit de vote détenus par les actionnaires titulaires d'actions de catégorie B venait à être inférieur à dix pour cent (10%)du total des titres avec droit de vote, ceux-ci perdraient tout droit à être représentés au sein du Conseil d'Administration.
Par ailleurs, si pour l'une quelconque raison, le nombre de titres détenus par l'actionnaire titulaire d'actions de catégorie C venait à être inférieur à cinq pour cent (5%) du total des titres avec droit de vote, celui-ci perdrait tout droit à être représenté au sein du Conseil d'Administration.
Si un ou plusieurs siège d'administrateur deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le conseil d'administration peut procéder, sur proposition de l'actionnaire ayant précédemment proposé la nomination de l'administrateur décédé ou démissionnaire, à une ou plusieurs nominations à titre provisoire afin de pourvoir le ou les postes vacants. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration seront soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises ou les actes accomplis par le Conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables.
S'il reste moins de six administrateurs en fonction, ceux-ci ou à défaut le ou les commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le conseil.
Les administrateurs ne peuvent appartenir à plus de huit conseils d'administration de sociétés commerciales ayant leur siège en Principauté de Monaco."
"ARTICLE 15"
"Le Conseil élit parmi ses membres un Président et fixe la durée de ses fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le Président est obligatoirement une personne physique désignée et révoquée exclusivement par les administrateurs dont la candidature a été proposée par les actionnaires titulaires d'actions de catégorie B et ce aussi longtemps que l'ensemble des actionnaires titulaires d'actions de catégorie B détiennent un minimum de 10% du total des titres avec droit de vote.
Le conseil peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut être choisi même en dehors de ses membres.
Le Président et le secrétaire peuvent toujours être réélus.
Le Président a pour mission exclusive de présider les séances du conseil d'administration et d'arrêter l'ordre du jour des réunions du conseil d'administration en concertation avec un administrateur nommé par le groupe d'actionnaires titulaires d'actions de catégorie A."
"ARTICLE 16"
" Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Cependant, il devra se réunir au moins trois fois par an et au moins une fois par période de quatre mois depuis la dernière séance du conseil d'administration, sur convocation de son président ou à la demande d'au moins trois administrateurs.
Le Commissaire du Gouvernement assiste aux séances lorsque le conseil est réuni sur sa convocation. Il ne prend pas part au vote.
La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Toutefois, les réunions du Conseil d'Administration (à l'exception de toute réunion délibérant sur (a) l'arrêté des comptes de la société, (b) la désignation ou la révocation du Directeur Général, sauf s'il s'agit d'un Directeur Général salarié, ou de l'Administrateur-Délégué et la fixation de leur rémunération s'ils sont administrateurs de la société, ou (c) la nomination ou le renouvellement des commissaires aux comptes de la société) pourront se tenir par conférences téléphoniques ou par tous modes de communication similaires sous réserve que toutes les personnes participant à la réunion puissent entendre et s'adresser aux autres participants tout au long de la réunion.
En principe, la convocation doit être adressée à chaque administrateur cinq (5) jours ouvrés précédant la réunion. Mais elle peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs sont présents ou représentés.
Toute convocation doit mentionner les principales questions à l'ordre du jour et être accompagnée de copies des documents éventuellement nécessaires à la tenue de la réunion.
Le Conseil d'administration pourra délibérer sur une ou plusieurs questions ne figurant pas à l'ordre du jour à condition qu'au moins un des administrateurs élus parmi la liste de candidats proposés par les actionnaires titulaires d'actions de catégorie A et un des administrateurs élus parmi la liste de candidats proposés par les actionnaires titulaires d'actions de catégorie B soient présents ou représentés.
Pour la validité des délibérations, il est nécessaire que soit présent ou représenté au moins la moitié des administrateurs et au moins un des administrateurs dont la candidature a été proposée respectivement par chacun des deux principaux groupes d'actionnaires titulaires d'actions de catégorie A et B. Toutefois, il ne sera pas tenu compte, pour le calcul de ce quorum, des administrateurs non représentés participant à une réunion autrement que physiquement. Les réunions seront réputées avoir lieu à Monaco.
Sans préjudice des règles de quorum précédemment définies, seront réputées valides les délibérations prises par un conseil d'administration composé de deux administrateurs quels qu'ils soient dont un dont la candidature a été proposée par le groupe d'actionnaires titulaires d'actions de catégorie A,
- en cas de vote sur une décision qui aura été repoussée pour défaut dudit quorum au cours d'une précédente réunion et que la notification ait été faite à l'ensemble des administrateurs,
- lorsqu'un cas de force majeure impose au Conseil d'administration de statuer dans l'urgence afin d'éviter un préjudice grave et imminent à la société.
Sauf les cas ci-après prévus, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et pouvant le cas échéant représenter un ou plusieurs de ses collègues. Les administrateurs non représentés participant à une réunion autrement que physiquement devront confirmer leur vote par télécopie signée de leur main et adressée au Président dans les trois jours ouvrés de la réunion, faute de quoi leur vote ne sera pas pris en considération au titre des résolutions qui leur ont été soumises. En cas de partage sur toutes décisions prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, l'administrateur-délégué présent ou son représentant en cas d'absence dispose d'une voix prépondérante.
Toutefois, aussi longtemps que les actionnaires titulaires d'actions de catégorie B détiendront une participation au moins égale à vingt cinq pour cent du capital et des droits de vote de la société, les décisions suivantes ne pourront être prises qu'à la majorité des trois quarts des membres présents ou représentés :
a) toute décision d'entrée dans un nouveau secteur d'activité ;
b) la conclusion d'alliances stratégiques ;
c) l'adoption de nouveaux projets d'investissements internationaux excédant individuellement vingt pour cent (20%) de l'actif net immobilisé consolidé de la société, tel qu'il apparaît dans les derniers comptes consolidés de la société ;
d) l'adoption de toutes modifications apportées à l'objet social et au capital social de la société telles que notamment l'émission de titres convertibles en fraction du capital social ou de titres conférant des droits de vote à leur détenteurs, ou à l'exclusion de droits de souscription prioritaires ;
e) l'adoption des décisions relatives au financement, à la souscription d'emprunts, à la constitution ou à l'octroi de garanties d'un montant supérieur à dix (10) millions d'Euros et non inclus dans le budget annuel adopté par le conseil d'administration ;
f) toutes fusions, scissions ou apports partiels d'actifs excédant individuellement vingt pour cent (20%) de l'actif net immobilisé consolidé de la société tel qu'il apparaît dans les derniers comptes consolidés de la société, que ces opérations concernent la société elle-même ou une de ses filiales ;
g) la demande d'admission à la cote officielle sur un marché réglementé ;
h) les demandes de licences d'opérateur de télécommunications à l'étranger, à l'exclusion des pays dans lesquels la société et/ou les sociétés qu'elle contrôle interviennent déjà.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leurs nominations résulte valablement, vis-à-vis des tiers de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatés par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou Extraits de ces procès-verbaux, sont certifiés par le Président du conseil d'administration ou par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs."
"ARTICLE 24"
"Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou à tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans un délai d'un mois quand la demande lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social conformément à l'article 18 de l'ordonnance souveraine du 5 mars 1895.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée générale par lettre recommandé avec avis de réception. Dans l'hypothèse où un ou plusieurs actionnaires de la société n'auraient pas pu, après plusieurs tentatives, être localisés et/ou contactés par lettre recommandée avec avis de réception, la convocation de l'assemblée générale pourra être faite par voie de publicité dans le "Journal de Monaco" sept jours au moins avant la date de l'assemblée, étant précisé qu'une lettre recommandée avec avis de réception devra, en tout état de cause, être envoyée aux autres actionnaires de la société.
Dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, toutes les assemblées générales peuvent se réunir et délibérer sans convocation préalable.
Si dans la demi-heure suivant l'heure fixée pour la réunion d'une assemblée générale, le quorum requis n'est pas atteint, l'assemblée sera reportée au même jour le mois suivant ou toute autre date convenue entre les actionnaires (étant précisé que cette autre date ne saurait être antérieure au délai d'un mois après la date initiale de réunion). Si ledit jour de la nouvelle réunion tombe un jour férié ou un jour non ouvré, la réunion aura lieu le jour suivant.
Les assemblées générales extraordinaires, réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le "Journal de Monaco" et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer."
"ARTICLE 28"
"Dans les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou constitutives, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sans distinction de catégorie d'action.
Le droit de vote attaché aux actions de catégorie A - B ou C est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance, quelle qu'en soit la catégorie donne droit à une voix.
Au cas où des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire. Le vote a lieu et les suffrages exprimés à main levée ou par assis et levé ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée."
"ARTICLE 29"
"L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois qui suivent la date de clôture de l'exercice social pour statuer sur les comptes de l'exercice.
Elle a entre autres pouvoirs, les suivants :
- approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis,
- statuer sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires,
- donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs,
- nommer, renouveler et révoquer les administrateurs,
- nommer et renouveler les Commissaires aux Comptes,
- approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites à titre provisoire par le Conseil d'Administration,
- approuver et autoriser les opérations visées à l'article 23 de l'ordonnance souveraine du 5 Mars 1895.
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si (a) les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote et (b) au moins un représentant de chaque groupe d'actionnaires titulaires d'action de catégorie A et B est présent ou représenté.
Sur deuxième convocation aucun quorum n'est requis à l'exception toutefois qu'au moins un représentant du groupe d'actionnaires titulaires d'action de catégorie A soit présent ou représenté.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
"ARTICLE 30"
"Les assemblées générales autres que les assemblées ordinaires ne délibèrent valablement que si (a) les actionnaires présents ou représentés sont propriétaires de la moitié au moins du capital social et (b) au moins un représentant de chaque groupe d'actionnaires titulaires d'actions de catégorie A et B est présent ou représenté.
Les assemblées générales autres que les assemblées ordinaires statuent à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
1. Assemblées générales extraordinaires.
Si la quotité requise ne se rencontre pas à la première assemblée, il en est convoqué une seconde qui doit se tenir un mois au moins après la première.
Aucune délibération de cette deuxième assemblée ne sera valable si elle ne réunit la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu'en soit le nombre et qu'au moins un représentant du groupe d'actionnaires titulaires d'action de catégorie A soit présent ou représenté.
L'assemblée générale extraordinaire est appelée à se prononcer sur toute Modification aux statuts ou sur l'émission d'obligations.
L'assemblée générale extraordinaire est habilitée à apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi. Elle ne peut toutefois changer la nationalité de la société ou transférer le siège à l'étranger, ni augmenter les engagements des actionnaires, ni modifier l'objet essentiel de la société.
2. Assemblées à caractère constitutif
Si la quotité requise ne se rencontre pas à la première assemblée, elle ne peut prendre qu'une délibération provisoire.
Dans ce cas, une nouvelle assemblée générale est convoquée à une date postérieure d'un mois au moins à celle de la première convocation.
Pendant cet intervalle, deux avis publiés à huit jours d'intervalle par le "Journal de Monaco" font connaître aux souscripteurs les résolutions provisoires adoptées par la première assemblée.
Les souscripteurs sont avisés par lettres recommandées avec demande d'avis de réception des résolutions provisoires adoptées par la première assemblée, et ces résolutions deviennent définitives si elles sont approuvées par la nouvelle assemblée générale composée d'un nombre d'actionnaires représentant le cinquième au moins du capital social et à laquelle au moins un représentant du groupe d'actionnaires titulaires d'action de catégorie A est présent ou représenté.
Dans les assemblées générales à caractère constitutif appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire, dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il possède sans limitation : le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandat dans les mêmes conditions."
II.- Les résolutions prises par les assemblées susvisées ont été approuvée par arrêté ministériel du 21 mars 2008.
III.- Le procès-verbal de chacune des assemblées et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 11 avril 2008.
IV.- Une expédition de l'acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 18 avril 2008.
Monaco, le 18 avril 2008.
Signé : H. REY.
"ARTICLE 2"
La société a pour objet d'assurer dans les relations intérieures et internationales, tous services de télécommunications.
A ce titre :
a) Elle assure les activités d'opérateur public chargé de l'exploitation du service téléphonique de la Principauté de Monaco. Elle conçoit, établit, développe et entretient le réseau public nécessaire à la fourniture de ces services, et assure l'interconnexion de ce réseau avec les différents réseaux étrangers ou internationaux de télécommunication :
b) En outre, elle peut :
fournir tous services de télécommunications autres que ceux visés ci-dessus ;
établir, exploiter et commercialiser tous réseaux indépendants ;
dans le cadre réglementaire en vigueur et des limites des ressources attribuées, établir et exploiter des réseaux distribuant des services de radiodiffusion sonore ou de télévision et concourir par des prises de participations, à leur exploitation ;
créer et commercialiser tous types de contenus susceptibles d'être distribués par ces réseaux ou des réseaux de même nature ;
commercialiser et entretenir tous types d'équipements terminaux ;
exercer à Monaco et à l'étranger, toutes activités qui se rattachent, directement ou indirectement, à son objet ;
commercialiser des espaces publicitaires sur les réseaux, supports et services exploités par la société.
Dans le cadre de son objet, "MONACO TELECOM S.A.M." peut procéder à :
la prise de participation à Monaco ou à l'étranger, dans toute société ayant une activité dans les domaines ci-dessus, ou pouvant favoriser le développement de la société ;
l'acquisition, la gestion le développement, la vente de brevets, marques ou licences se rapportant aux activités ci-dessus ;
et plus généralement, toutes opérations financières, industrielles, civiles, commerciales, mobilières et immobilières se rapportant à l'objet social ci-dessus ou de nature à en favoriser le développement."
"ARTICLE 6"
"Le capital initial de la société sera intégralement souscrit au moyen d'apports en numéraire.
Le capital social est fixé à UN MILLION SIX CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE SIX CENT QUARANTE EUROS (1.687.640 €), divisé en DIX MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT HUIT (10.888) actions de CENT CINQUANTE CINQ (155) EUROS chacune de valeur nominale.
Sur ces DIX MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT HUIT (10.888) actions il a été créé :
- lors de la constitution : DIX MILLE (10.000) actions en rémunération des souscriptions versées en numéraire et libérées intégralement à la souscription ;
- lors de l'augmentation de capital décidée en date du 26 juillet 2001 : HUIT CENT QUATRE VINGT HUIT (888) actions en rémunération d'un apport en nature et libérées intégralement dès leur émission.
Ces actions formant le capital social souscrit de la société sont réparties en trois catégories d'actions :
les actions de catégorie A
les actions de catégorie B
les actions de catégorie C."
"ARTICLE 7"
"a) Augmentation du capital
Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation de capital, sur le rapport du Conseil d'Administration contenant les indications requises par la loi.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles en numéraire.
Les actionnaires jouissent, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit préférentiel de souscription à des actions émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel.
En cas de renonciation par l'actionnaire propriétaire d'actions de catégorie C à son droit préférentiel de souscription, le groupe d'actionnaires titulaires d'actions de catégorie A pourra bénéficier du droit préférentiel de souscription conféré au propriétaire d'actions de catégorie C à hauteur du nombre d'actions revenant à l'actionnaire propriétaire d'actions de catégorie C au titre du droit préférentiel de souscription auquel il aura renoncé.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché, à l'issue de la période d'inaliénabilité des actions visée à l'article 10 ter ci-après.
L'assemblée générale qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription par une décision des actionnaires présents ou représentés prise à la majorité des deux tiers des voix exprimées.
En cas d'apport en nature, de stipulations d'avantages particuliers, l'assemblée générale extraordinaire désigne un Commissaire à l'effet d'apprécier la valeur de l'apport en nature ou la cause des avantages particuliers.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibère sur l'évaluation des apports en nature, l'octroi des avantages particuliers, et constate s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital.
b) Réduction de capital
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit ; mais, en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires."
"ARTICLE 10"
"La cession des actions s'opère à l'égard des tiers et de la société par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur le registre de transfert. Si les actions ne sont pas libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre par le cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public.
Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Le registre de transferts est établi par la société.
Les cessions d'actions qui interviennent entre l'émission juridique des titres et leur création matérielle sont constatées par acte notarié à peine de nullité.
Le droit de préemption exercé par un ou plusieurs actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus fixés doit porter sur la totalité des actions à céder ; à défaut, le transfert de la totalité desdites actions est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés par le cédant."
"ARTICLE 10 bis"
"a) Pour les besoins des présentes :
- le terme "Groupe" désigne, s'agissant d'une personne, l'ensemble des sociétés contrôlées par ou contrôlant cette personne, ou contrôlées par une société la contrôlant ;
- une société est considérée comme en contrôlant une autre lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société, ou lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société, ou lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société, étant précisé qu'elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose, directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à quarante pour cent et qu'aucun autre associé ou actionnaire agissant seul ou de concert ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne. Les termes "contrôle", "contrôler", "contrôlé(e)(s)" et "contrôlant" seront utilisées aux présentes avec cette acception.
- le terme "Opérateur de Télécommunications" désigne toute personne (i) ayant pour activité de mettre en place, de faire fonctionner ou d'entretenir un réseau de télécommunications filaires, mobiles ou autre, ou de fournir des services de télécommunications de quelque nature que ce soit, ou (ii) qui contrôle directement ou indirectement une personne exerçant l'une des activités visée au (i) ci-dessus, ou (iii) contrôlée, directement ou indirectement, par une personne contrôlant également directement ou indirectement, une personne exerçant l'une des activités visées au (i) ci-dessus, ou (iv) contrôlée, directement ou indirectement, par une personne exerçant l'une des activités visées au (i) ci-dessus, ou (v) qui, seule ou avec toute personne appartenant au même Groupe, détient une participation supérieure ou égale à cinq pour cent du capital et des droits de vote attachés à des titres admis aux négociations sur un marché réglementé de toute société ou de sociétés ayant de telles activités.
b) Tout actionnaire titulaire d'action de catégorie A pourra à tout moment céder tout ou partie des titres qu'il détient à toute société faisant partie de son Groupe.
Tout actionnaire titulaire d'actions de catégorie B pourra à tout moment céder tout ou partie des titres qu'il détient à toute société faisant partie de son Groupe, à condition toutefois que les autres actionnaires de cette société ne soient pas un Opérateur de Télécommunications, étant précisé que nonobstant la définition d'Opérateur de Télécommunications susvisée, le fait que l'actionnaire titulaire d'actions de catégorie B contrôle un Opérateur de Télécommunications autre que la société ne lui interdira pas de céder ses actions à une société soeur de cet Opérateur de Télécommunications dès lors que cet Opérateur de Télécommunications ne détient aucune participation dans ladite société soeur.
c) Les actions de catégorie C sont transmissibles ou cessibles au seul bénéfice d'un actionnaire titulaire d'actions de catégorie A ou à une société du Groupe de l'actionnaire titulaire d'actions de catégorie A. En cas de cession totale ou partielle d'actions de catégorie C, lesdites actions cédées seront automatiquement transformées en actions de catégorie A."
"ARTICLE 10 Ter"
"a) Par l'approbation des présents statuts et à défaut de toute autre convention contraire convenue entre les actionnaires, tout actionnaire titulaire d'actions de catégorie A ou B de la société consent formellement que, sous réserve des dispositions de l'article 10 bis, toute action de catégorie A et/ou B ou tout coupon d'action ou droits attachés à ladite action de la société n'est négociable au profit d'un tiers non-actionnaire qu'à l'issue d'une période d'inaliénabilité de cinq années, prenant effet à compter du dix huit juin deux mille quatre.
Toutefois, tout actionnaire titulaire d'action de catégorie B pourra, à tout moment pendant la période d'inaliénabilité susvisée, céder, au total et en une ou plusieurs fois, un nombre total d'actions représentant jusqu'à cinq pour cent (5%) du capital de la société à une ou plusieurs personnes résidentes monégasques ou entités monégasques, c'est-à-dire :
(i) tout ressortissant monégasque pouvant démontrer sa résidence à Monaco, ou
(ii) toute personne morale détenue exclusivement ou contrôlée par une personne résidente monégasque et dont le siège social est situé sur le territoire de la Principauté de Monaco,
à condition toutefois que ladite personne résidente monégasque ou entité monégasque, sauf convention contraire entre les actionnaires, ne soit pas un Opérateur de Télécommunications.
b) Sauf en cas de cession à une personne nommée administrateur, dans la limite du nombre des actions nécessaires à l'exercice de sa fonction et, sous réserve des dispositions de l'article 10 bis, toute cession d'actions par un actionnaire titulaire d'actions de catégorie A ou B (l'"Actionnaire Cédant") à l'issue de la période d'inaliénabilité visée dans le paragraphe précédent, à quelque titre que ce soit, est soumise au préalable au droit de préemption de l'actionnaire ou des actionnaires titulaires d'actions de catégorie A si l'actionnaire cédant est titulaire d'actions de catégorie B et aux droits de préemption de l'actionnaire ou des actionnaires titulaires d'actions de catégorie B si l'actionnaire cédant est titulaire d'actions de catégorie A (l'"Actionnaire Non-Cédant"), conformément aux dispositions visées ci-après.
L'Actionnaire Cédant notifie par lettre recommandée avec accusé de réception à chaque Actionnaire Non-Cédant au moins trente (30) jours ouvrés avant l'envoi de toute notification de Cession (telle que ce terme est définit ci-après), son intention de procéder à une cession (la "Notification d'Intention de Cession"). La Notification d'Intention de Cession doit mentionner le nombre de titres offerts, le prix auquel l'Actionnaire Cédant souhaite céder les titres offerts (ce prix devant être un montant fixe et non une fourchette de prix) et l'identité du cessionnaire pressenti. La Notification d'Intention de Cession ne vaut pas engagement de l'Actionnaire Cédant de céder les titres offerts aux conditions figurant dans la Notification d'Intention de Cession. Toutefois, la Notification de Cession qu'adresserait postérieurement l'Actionnaire Cédant aux Actionnaires Non-Cédants dans les conditions du paragraphe suivant serait considérée comme non valable et de nul effet si elle contenait des termes essentiels différents (ces termes essentiels sont l'identité du cessionnaire, le nombre de titres faisant objet de la cession et le prix de cession) de ceux exposés dans la Notification d'Intention de Cession.
A l'expiration du délai de trente jours précédemment mentionné, l'Actionnaire Cédant notifiera par lettre recommandée avec accusé de réception à chaque Actionnaire Non-Cédant une notification de cession (la "Notification de Cession") indiquant notamment :
- les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire pressenti, ou sa dénomination sociale, son siège social et son activité s'il s'agit d'une personne morale ;
- les mêmes informations concernant la personne qui contrôle in fine le cessionnaire pressenti,
- le nombre de titres offerts en précisant s'il s'agit d'une cession partielle ou totale de ses titres ;
- le prix offert auquel l'Actionnaire Cédant souhaite céder ses actions, ledit prix devant correspondre à un montant fixe et non une fourchette de prix,
- les termes et conditions de paiement du prix de cession,
- la date souhaitée de réalisation de la cession projetée,
- si la cession projetée est conditionnée à la cession de tous les titres offerts et toutes les autres conditions suspensives ou résolutoires de la cession projetée.
Dans l'hypothèse où un actionnaire titulaire d'actions de catégorie B est l'Actionnaire Cédant, celui-ci devra en outre préciser dans la Notification de Cession la condition pour le cessionnaire pressenti de ne pas céder les titres pendant au moins un an. La Notification de Cession sera réputée ne pas être intervenue et la cession conséquente sera réputée nulle et son avenue si le contrat de cession qui pourrait être conclu entre l'Actionnaire Cédant titulaire d'actions de catégorie B ne contient pas expressément l'engagement du cessionnaire pressenti de ne pas céder les titres pendant un délai d'un an et l'indication que cet engagement constitue une cause impulsive et déterminante du contrat de cession.
L'envoi de la Notification de Cession vaudra engagement irrévocable de l'Actionnaire Cédant de céder les titres offerts aux conditions figurant dans la notification de Cession.
Si le prix de cession mentionné dans la Notification de Cession n'est pas en totalité une contrepartie monétaire, l'Actionnaire Cédant et l'Actionnaire Non-Cédant détermineront d'un commun accord et par écrit l'équivalent monétaire considéré dans le délai de quatorze jours à compter de la date de réception de la Notification de Cession. A défaut d'accord dans ce délai, l'Actionnaire Non Cédant pourra exiger que ledit équivalent monétaire soit déterminé conformément aux dispositions du paragraphe d) ci-après. A cet effet, l'Actionnaire Cédant devra transmettre, dans le délai susvisé, toutes les informations utiles à la détermination dudit équivalent monétaire et s'engage à effectuer toutes les diligences nécessaires, faute de quoi l'Actionnaire Non Cédant sera en droit d'exiger que la procédure prévue au paragraphe b) soit lancée à nouveau.
c) Chaque Actionnaire Non-Cédant disposera d'un délai de trente jours ouvrés à compter de la réception de la notification de Cession, ou à compter de la date à laquelle le prix de cession sera déterminé dans l'hypothèse où le prix de cession mentionné dans la Notification de Cession n'est pas en totalité une contrepartie monétaire, pour faire savoir à l'Actionnaire Cédant, par lettre recommandée avec accusé réception, si elle exerce ou non son droit de préemption.
En cas d'exercice du droit de préemption par un Actionnaire Non-Cédant, celui-ci sera tenu d'acquérir, et l'Actionnaire Cédant sera tenu de céder, le nombre de titres offerts indiqué dans la Notification de Cession au prix de cession et dans les conditions prévues dans la Notification de Cession, dans les trente (30) jours ouvrés suivant la notification de cession par l'Actionnaire Non-Cédant de l'exercice de son droit de préemption. En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes et à défaut d'entente entre les Actionnaires Non-Cédants ainsi demandeurs, il sera procédé par le Conseil d'Administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leur demande.
A défaut de réponse de l'Actionnaire Non-Cédant dans le délai de trente jours ouvrés susvisé, ce dernier sera réputé avoir renoncé à son droit de préemption sur les titres offerts. L'Actionnaire Cédant pourra alors librement céder les titres offerts au cessionnaire pressenti à un prix supérieur ou égal au prix de cession figurant dans la Notification de Cession, dans un délai de trente jours ouvrés, faute de quoi, les dispositions des présents paragraphes b) et c) retrouveront à s'appliquer dans leur intégralité. Il est précisé que dans l'hypothèse où l'Actionnaire Cédant serait titulaire d'actions de catégorie B, le cessionnaire pressenti ne pourra pas être un Opérateur de Télécommunications.
Dans cette hypothèse, l'Actionnaire Cédant remettra à la société son ou ses certificats nominatifs ainsi qu'un bordereau de transfert dûment complété et signé.
Dans l'hypothèse où l'Actionnaire Cédant est un actionnaire titulaire d'actions de catégorie B, celui-ci devra faire en sorte que le cessionnaire pressenti s'engage à ne pas céder les actions acquises de l'Actionnaire Cédant pendant un délai d'un an à compter de la date à laquelle le cessionnaire est devenu propriétaire des actions en question, sans préjudice des dispositions des présents paragraphes b) et c) qui auront vocation à s'appliquer à toute cession par ledit cessionnaire.
La cession au nom du ou des acquéreurs pressentis est régularisée d'office sur la signature du Président du Conseil d'Administration ou de l'administrateur-délégué, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions.
Toute cession d'actions opérée en infraction des paragraphes b) et c) du présent article sera considéré comme nulle et ne pourra faire l'objet d'un enregistrement sur le registre des titres de la société.
d) l'Actionnaire Cédant et l'Actionnaire Non-Cédant choisiront chacun un expert indépendant parmi les cabinets d'expertise comptable ou les établissements financiers de renommée internationale dans le délai d'un mois à compter de la date d'expiration du délai de quatorze jours susvisé. Un expert ne pourra être considéré comme indépendant que si, au cours des deux années précédant sa désignation dans le cadre de la présente mission, il n'a rempli aucune mission contractuelle pour la société, pour toute société du Groupe de l'actionnaire de catégorie A ou du Groupe de l'actionnaire de catégorie B.
Dans le cas ou l'Actionnaire Cédant ou l'Actionnaire Non-Cédant n'aurait pas désigné son expert dans un délai d'un mois, le Président de la Cour Internationale d'Arbitrage le désignera sur saisine de celui de l'Actionnaire Cédant ou de l'Actionnaire Non-Cédant qui aura désigné son expert.
Les experts ainsi nommés (les "Experts"), disposeront d'un délai de deux mois à compter de leur nomination pour déterminer ce qu'ils considèrent comme étant la juste valeur de marché de l'équivalent monétaire visé au dernier alinéa du paragraphe b) ci avant, tenant compte du caractère majoritaire ou minoritaire de la participation (la "Valeur de Marché").
Si les Experts s'accordent sur la Valeur de Marché, ladite Valeur de Marché sera le prix de la cession envisagée.
A défaut d'accord sur la Valeur de Marché entre les Experts à l'issue du délai de deux mois à compter de leur désignation, la Valeur de Marché sera fixée comme suit :
(i) si la différence entre les Valeurs de Marché déterminées par chacun des Experts est inférieure ou égale à vingt pour cent (20 %) de la plus faible des deux Valeurs de Marché, la moyenne des deux Valeurs de Marché sera considérée comme la Valeur de Marché et liera définitivement l'Actionnaire Cédant et l'Actionnaire Non-Cédant :
(ii) si la différence entre les Valeurs de Marché déterminées par chacun des Experts est supérieure à vingt pour cent (20 %) de la plus faible des deux Valeurs de Marché, il sera fait appel à un expert indépendant supplémentaire (le "Troisième Expert") pour déterminer la Valeur de Marché. Le Troisième Expert ne sera considéré comme indépendant que s'il ne fait pas partie du Groupe de l'un des Experts et si, au cours des deux années précédant sa désignation dans le cadre de la présente mission, il n'a rempli aucune mission contractuelle pour la société, pour toute société du Groupe de l'actionnaire de catégorie A ou du Groupe de l'actionnaire de catégorie B. Le Troisième Expert sera désigné par les Experts afin de les départager dans les quatorze jours suivants le constat de leur désaccord et, à défaut d'accord entre les Experts dans ce délai, par le Président de la Cour Internationale d'Arbitrage, saisi sur simple requête de l'un quelconque des Experts, parmi les associés établis à Paris d'un cabinet d'expertise comptable ou d'un établissement financier de renommée internationale n'appartenant pas au Groupe de l'un des Experts, n'ayant pas rempli de mission contractuelle pour la société, pour toute société du Groupe de l'Actionnaire de catégorie A, du Groupe de l'actionnaire de catégorie B ou du Groupe de l'actionnaire de catégorie C au cours des deux années précédant a désignation et plus généralement n'ayant pas de conflit d'intérêt avec une quelconque des entités du Groupe de la société ou du Groupe de l'un des actionnaires de la société. Ce troisième Expert devra déterminer dans un nouveau délai de vingt huit (28) jours, ce qu'il considère comme étant la Valeur de Marché et sa décision liera définitivement l'Actionnaire Cédant et l'Actionnaire Non-Cédant.
L'Actionnaire Cédant et l'Actionnaire Non-Cédant supporteront chacun les frais d'expert qu'ils auront choisi. Les frais du Troisième Expert seront à la charge à part égale entre l'Actionnaire Cédant et l'Actionnaire Non-Cédant."
"ARTICLE 11"
"1. Chaque action quelle que soit la catégorie dont elle fait partie, donne droit dans les bénéfices et dans la propriété de l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
2. Les droits et obligations attachés aux actions de catégorie A ou B suivent le titre dans quelque main qu'il passe. Par dérogation au paragraphe précédent, lors de transmission d'action de catégorie C au profit d'un actionnaire titulaire d'actions de catégorie A, l'action de catégorie C sera transformée en action de catégorie A avec l'ensemble des droits et obligations attachés aux actions de catégorie A.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.
Les héritiers, créanciers ou ayants droits d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation ni s'immiscer dans les actes de son administration, ils doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions (quelle qu'en soit la catégorie) pour exercer un droit quelconque en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et éventuellement de l'achat ou la vente du nombre de titres nécessaires.
"ARTICLE 13"
"La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de six membres au moins et de huit membres au plus, choisis parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale pour une durée maximum de trois ans.
L'assemblée générale des actionnaires élira quatre administrateurs parmi une liste de candidats proposés par les actionnaires titulaires d'actions de catégorie A, trois administrateurs parmi une liste de candidats proposés par les actionnaires titulaires d'actions de catégorie B et un administrateur parmi une liste de candidats proposés par l'actionnaire titulaire d'actions de catégorie C.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemble générale des actionnaires conformément aux dispositions de l'alinéa précédent.
Les fonctions d'administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. La désignation du représentant permanent devra être notifié à la société.
Si la personne morale révoque le mandat du ou de ses représentants permanents, elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai par lettre recommandée ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.
Si le nombre de titres avec droit de vote détenus globalement soit par le groupe d'actionnaires titulaires d'actions de catégorie A, soit par le groupe d'actionnaires titulaires d'actions de catégorie B venait à être inférieur à un tiers du total des titres avec droit de vote, la nomination des administrateurs se ferait alors proportionnellement à la portion desdits titres respectivement détenus par le groupe d'actionnaires titulaires d'actions de catégorie A et par le groupe d'actionnaires titulaires d'actions de catégorie B, le nombre d'administrateurs désignés parmi les listes de candidats proposés par chacun des groupes d'actionnaires titulaires d'actions de catégorie A ou B étant de un pour chaque tranche de dix pour cent du total des titres avec droit de vote de catégorie A ou B.
Si le nombre de titres avec droit de vote détenus globalement par les actionnaires titulaires d'actions de catégorie A venait être inférieur à dix pour cent (10%) du total des titres avec droit de vote, ceux-ci perdraient tout droit à être représentés au sein du Conseil d'Administration.
De même, si pour une quelconque raison, le nombre de titres détenus globalement par les actionnaires titulaires d'actions de catégorie B venaient à être inférieur à vingt cinq (25%) pour cent du total des titres avec droits de vote, l'assemblée générale des actionnaires élira deux administrateurs parmi une liste de candidats proposés par les actionnaires titulaires d'actions de catégorie B. Si le nombre de titres avec droit de vote détenus par les actionnaires titulaires d'actions de catégorie B venait à être inférieur à dix pour cent (10%)du total des titres avec droit de vote, ceux-ci perdraient tout droit à être représentés au sein du Conseil d'Administration.
Par ailleurs, si pour l'une quelconque raison, le nombre de titres détenus par l'actionnaire titulaire d'actions de catégorie C venait à être inférieur à cinq pour cent (5%) du total des titres avec droit de vote, celui-ci perdrait tout droit à être représenté au sein du Conseil d'Administration.
Si un ou plusieurs siège d'administrateur deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le conseil d'administration peut procéder, sur proposition de l'actionnaire ayant précédemment proposé la nomination de l'administrateur décédé ou démissionnaire, à une ou plusieurs nominations à titre provisoire afin de pourvoir le ou les postes vacants. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration seront soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises ou les actes accomplis par le Conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables.
S'il reste moins de six administrateurs en fonction, ceux-ci ou à défaut le ou les commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le conseil.
Les administrateurs ne peuvent appartenir à plus de huit conseils d'administration de sociétés commerciales ayant leur siège en Principauté de Monaco."
"ARTICLE 15"
"Le Conseil élit parmi ses membres un Président et fixe la durée de ses fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le Président est obligatoirement une personne physique désignée et révoquée exclusivement par les administrateurs dont la candidature a été proposée par les actionnaires titulaires d'actions de catégorie B et ce aussi longtemps que l'ensemble des actionnaires titulaires d'actions de catégorie B détiennent un minimum de 10% du total des titres avec droit de vote.
Le conseil peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut être choisi même en dehors de ses membres.
Le Président et le secrétaire peuvent toujours être réélus.
Le Président a pour mission exclusive de présider les séances du conseil d'administration et d'arrêter l'ordre du jour des réunions du conseil d'administration en concertation avec un administrateur nommé par le groupe d'actionnaires titulaires d'actions de catégorie A."
"ARTICLE 16"
" Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Cependant, il devra se réunir au moins trois fois par an et au moins une fois par période de quatre mois depuis la dernière séance du conseil d'administration, sur convocation de son président ou à la demande d'au moins trois administrateurs.
Le Commissaire du Gouvernement assiste aux séances lorsque le conseil est réuni sur sa convocation. Il ne prend pas part au vote.
La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Toutefois, les réunions du Conseil d'Administration (à l'exception de toute réunion délibérant sur (a) l'arrêté des comptes de la société, (b) la désignation ou la révocation du Directeur Général, sauf s'il s'agit d'un Directeur Général salarié, ou de l'Administrateur-Délégué et la fixation de leur rémunération s'ils sont administrateurs de la société, ou (c) la nomination ou le renouvellement des commissaires aux comptes de la société) pourront se tenir par conférences téléphoniques ou par tous modes de communication similaires sous réserve que toutes les personnes participant à la réunion puissent entendre et s'adresser aux autres participants tout au long de la réunion.
En principe, la convocation doit être adressée à chaque administrateur cinq (5) jours ouvrés précédant la réunion. Mais elle peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs sont présents ou représentés.
Toute convocation doit mentionner les principales questions à l'ordre du jour et être accompagnée de copies des documents éventuellement nécessaires à la tenue de la réunion.
Le Conseil d'administration pourra délibérer sur une ou plusieurs questions ne figurant pas à l'ordre du jour à condition qu'au moins un des administrateurs élus parmi la liste de candidats proposés par les actionnaires titulaires d'actions de catégorie A et un des administrateurs élus parmi la liste de candidats proposés par les actionnaires titulaires d'actions de catégorie B soient présents ou représentés.
Pour la validité des délibérations, il est nécessaire que soit présent ou représenté au moins la moitié des administrateurs et au moins un des administrateurs dont la candidature a été proposée respectivement par chacun des deux principaux groupes d'actionnaires titulaires d'actions de catégorie A et B. Toutefois, il ne sera pas tenu compte, pour le calcul de ce quorum, des administrateurs non représentés participant à une réunion autrement que physiquement. Les réunions seront réputées avoir lieu à Monaco.
Sans préjudice des règles de quorum précédemment définies, seront réputées valides les délibérations prises par un conseil d'administration composé de deux administrateurs quels qu'ils soient dont un dont la candidature a été proposée par le groupe d'actionnaires titulaires d'actions de catégorie A,
- en cas de vote sur une décision qui aura été repoussée pour défaut dudit quorum au cours d'une précédente réunion et que la notification ait été faite à l'ensemble des administrateurs,
- lorsqu'un cas de force majeure impose au Conseil d'administration de statuer dans l'urgence afin d'éviter un préjudice grave et imminent à la société.
Sauf les cas ci-après prévus, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et pouvant le cas échéant représenter un ou plusieurs de ses collègues. Les administrateurs non représentés participant à une réunion autrement que physiquement devront confirmer leur vote par télécopie signée de leur main et adressée au Président dans les trois jours ouvrés de la réunion, faute de quoi leur vote ne sera pas pris en considération au titre des résolutions qui leur ont été soumises. En cas de partage sur toutes décisions prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, l'administrateur-délégué présent ou son représentant en cas d'absence dispose d'une voix prépondérante.
Toutefois, aussi longtemps que les actionnaires titulaires d'actions de catégorie B détiendront une participation au moins égale à vingt cinq pour cent du capital et des droits de vote de la société, les décisions suivantes ne pourront être prises qu'à la majorité des trois quarts des membres présents ou représentés :
a) toute décision d'entrée dans un nouveau secteur d'activité ;
b) la conclusion d'alliances stratégiques ;
c) l'adoption de nouveaux projets d'investissements internationaux excédant individuellement vingt pour cent (20%) de l'actif net immobilisé consolidé de la société, tel qu'il apparaît dans les derniers comptes consolidés de la société ;
d) l'adoption de toutes modifications apportées à l'objet social et au capital social de la société telles que notamment l'émission de titres convertibles en fraction du capital social ou de titres conférant des droits de vote à leur détenteurs, ou à l'exclusion de droits de souscription prioritaires ;
e) l'adoption des décisions relatives au financement, à la souscription d'emprunts, à la constitution ou à l'octroi de garanties d'un montant supérieur à dix (10) millions d'Euros et non inclus dans le budget annuel adopté par le conseil d'administration ;
f) toutes fusions, scissions ou apports partiels d'actifs excédant individuellement vingt pour cent (20%) de l'actif net immobilisé consolidé de la société tel qu'il apparaît dans les derniers comptes consolidés de la société, que ces opérations concernent la société elle-même ou une de ses filiales ;
g) la demande d'admission à la cote officielle sur un marché réglementé ;
h) les demandes de licences d'opérateur de télécommunications à l'étranger, à l'exclusion des pays dans lesquels la société et/ou les sociétés qu'elle contrôle interviennent déjà.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leurs nominations résulte valablement, vis-à-vis des tiers de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatés par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou Extraits de ces procès-verbaux, sont certifiés par le Président du conseil d'administration ou par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs."
"ARTICLE 24"
"Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou à tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans un délai d'un mois quand la demande lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social conformément à l'article 18 de l'ordonnance souveraine du 5 mars 1895.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée générale par lettre recommandé avec avis de réception. Dans l'hypothèse où un ou plusieurs actionnaires de la société n'auraient pas pu, après plusieurs tentatives, être localisés et/ou contactés par lettre recommandée avec avis de réception, la convocation de l'assemblée générale pourra être faite par voie de publicité dans le "Journal de Monaco" sept jours au moins avant la date de l'assemblée, étant précisé qu'une lettre recommandée avec avis de réception devra, en tout état de cause, être envoyée aux autres actionnaires de la société.
Dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, toutes les assemblées générales peuvent se réunir et délibérer sans convocation préalable.
Si dans la demi-heure suivant l'heure fixée pour la réunion d'une assemblée générale, le quorum requis n'est pas atteint, l'assemblée sera reportée au même jour le mois suivant ou toute autre date convenue entre les actionnaires (étant précisé que cette autre date ne saurait être antérieure au délai d'un mois après la date initiale de réunion). Si ledit jour de la nouvelle réunion tombe un jour férié ou un jour non ouvré, la réunion aura lieu le jour suivant.
Les assemblées générales extraordinaires, réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le "Journal de Monaco" et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer."
"ARTICLE 28"
"Dans les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou constitutives, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sans distinction de catégorie d'action.
Le droit de vote attaché aux actions de catégorie A - B ou C est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance, quelle qu'en soit la catégorie donne droit à une voix.
Au cas où des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire. Le vote a lieu et les suffrages exprimés à main levée ou par assis et levé ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée."
"ARTICLE 29"
"L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois qui suivent la date de clôture de l'exercice social pour statuer sur les comptes de l'exercice.
Elle a entre autres pouvoirs, les suivants :
- approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis,
- statuer sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires,
- donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs,
- nommer, renouveler et révoquer les administrateurs,
- nommer et renouveler les Commissaires aux Comptes,
- approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites à titre provisoire par le Conseil d'Administration,
- approuver et autoriser les opérations visées à l'article 23 de l'ordonnance souveraine du 5 Mars 1895.
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si (a) les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote et (b) au moins un représentant de chaque groupe d'actionnaires titulaires d'action de catégorie A et B est présent ou représenté.
Sur deuxième convocation aucun quorum n'est requis à l'exception toutefois qu'au moins un représentant du groupe d'actionnaires titulaires d'action de catégorie A soit présent ou représenté.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
"ARTICLE 30"
"Les assemblées générales autres que les assemblées ordinaires ne délibèrent valablement que si (a) les actionnaires présents ou représentés sont propriétaires de la moitié au moins du capital social et (b) au moins un représentant de chaque groupe d'actionnaires titulaires d'actions de catégorie A et B est présent ou représenté.
Les assemblées générales autres que les assemblées ordinaires statuent à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
1. Assemblées générales extraordinaires.
Si la quotité requise ne se rencontre pas à la première assemblée, il en est convoqué une seconde qui doit se tenir un mois au moins après la première.
Aucune délibération de cette deuxième assemblée ne sera valable si elle ne réunit la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu'en soit le nombre et qu'au moins un représentant du groupe d'actionnaires titulaires d'action de catégorie A soit présent ou représenté.
L'assemblée générale extraordinaire est appelée à se prononcer sur toute Modification aux statuts ou sur l'émission d'obligations.
L'assemblée générale extraordinaire est habilitée à apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi. Elle ne peut toutefois changer la nationalité de la société ou transférer le siège à l'étranger, ni augmenter les engagements des actionnaires, ni modifier l'objet essentiel de la société.
2. Assemblées à caractère constitutif
Si la quotité requise ne se rencontre pas à la première assemblée, elle ne peut prendre qu'une délibération provisoire.
Dans ce cas, une nouvelle assemblée générale est convoquée à une date postérieure d'un mois au moins à celle de la première convocation.
Pendant cet intervalle, deux avis publiés à huit jours d'intervalle par le "Journal de Monaco" font connaître aux souscripteurs les résolutions provisoires adoptées par la première assemblée.
Les souscripteurs sont avisés par lettres recommandées avec demande d'avis de réception des résolutions provisoires adoptées par la première assemblée, et ces résolutions deviennent définitives si elles sont approuvées par la nouvelle assemblée générale composée d'un nombre d'actionnaires représentant le cinquième au moins du capital social et à laquelle au moins un représentant du groupe d'actionnaires titulaires d'action de catégorie A est présent ou représenté.
Dans les assemblées générales à caractère constitutif appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire, dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il possède sans limitation : le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandat dans les mêmes conditions."
II.- Les résolutions prises par les assemblées susvisées ont été approuvée par arrêté ministériel du 21 mars 2008.
III.- Le procès-verbal de chacune des assemblées et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 11 avril 2008.
IV.- Une expédition de l'acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 18 avril 2008.
Monaco, le 18 avril 2008.
Signé : H. REY.