"ALLEANCE AUDIT" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 12 avril 2007.
I.- Aux termes de deux actes reçus, en brevet, les 14 novembre 2006 et 14 mars 2007 par Maître Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE PREMIER.
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "ALLEANCE AUDIT".
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, devront faire suivre la dénomination sociale de la mention "société d'expertise comptable", de la précision "société anonyme monégasque" ou "S.A.M." ainsi que l'indication du capital et siège social.
ART. 2.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
ART. 3.
Objet
La société a pour objet :
En Principauté de Monaco, l'exercice des missions d'expert-comptable telles que définies par l'article 2 de la loi n° 1.231 du 12 Juillet 2000.
ART. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années, sauf le cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
ART. 5.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 Euros) divisé en MILLE CINQ CENTS actions de CENT EUROS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Conformément à l'article 8 - 1° de la loi numéro 1.231 du douze juillet deux mille, les trois quarts du capital social doivent être détenus par des experts-comptables régulièrement autorisés dans les conditions prévues par l'article 1er de ladite loi.
En cas de survenance d'un événement (décès, cessation d'activité ou tout autre motif) entraînant, pour un associé expert-comptable inscrit dans les conditions prévues par l'article 1er de ladite loi, sa radiation au tableau de l'Ordre des Experts-Comptables de la Principauté de Monaco, et si la société ne se trouvait plus en conformité avec les dispositions de l'article 8 - 1° de la loi précitée, les associés disposeraient d'un délai de six mois, à compter de sa radiation, pour régulariser la situation.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires disposent, en outre, d'un droit de souscription à titre réductible, si l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation l'a prévu expressément.
L'assemblée générale peut ainsi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut également prévoir que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le montant de celle-ci soit limité au montant des souscriptions à condition qu'il atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée.
b) Réduction du capital social
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
ART. 6.
Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l'augmentation de capital.
Les titres d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant ou son mandataire.
Si les actions ne sont pas intégralement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires sous réserve des dispositions de la loi 1.231 du douze juillet deux mille relative aux professions d'expert-comptable et de comptable agréé.
b) Elles ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales, n'ayant pas la qualité d'actionnaires, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, profession, adresse (ou dénomination, forme juridique, siège et objet social s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par l'actionnaire cédant par lettre recommandée adressée au siège social, au Président du Conseil d'Administration de la société qui doit convoquer une assemblée générale dans le délai d'un mois de la réception de la demande.
A cette demande doivent être joints le certificat d'inscription des actions à transmettre et un bordereau de transfert pour permettre, le cas échéant, au Conseil d'Administration de régulariser la cession, en cas de non agrément et de désignation du cessionnaire par l'assemblée générale ainsi qu'il sera dit ci-après.
L'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement statue, à la majorité des actionnaires présents ou représentés autres que le cédant dont les actions ne sont pas prises en considération, sur la demande présentée par l'actionnaire et, à défaut d'agrément, sur le prix proposé. Ces indications doivent figurer dans la notification de refus d'agrément adressée au cédant.
Si le Conseil d'Administration n'a pas notifié la décision de l'assemblée au cédant, au domicile élu dans sa demande, dans les deux mois du jour de la réception de celle-ci, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant, par lettre recommandée avec accusé de réception, sa décision, au Président du Conseil d'Administration, dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d'agrément, le Président devant, à son tour, en informer le Conseil d'Administration dans un délai de dix jours à compter de la réception de la notification de la décision de l'actionnaire.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d'agrément, l'assemblée générale ordinaire (convoquée extraordinairement, dans le mois de l'expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l'actionnaire confirmant sa décision de céder ses actions), statuant à la majorité des actionnaires présents ou représentés autres que le cédant dont les actions ne sont pas prises en considération, est tenue de faire acquérir les actions concernées par les personnes ou sociétés qu'elle désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par un expert désigné d'un commun accord par le cédant et le Conseil d'Administration (statuant à l'unanimité), ou, à défaut d'accord, ou encore pour le cas où le Conseil d'Administration ne pourrait obtenir l'unanimité requise pour cette désignation, par un expert désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Les conclusions de l'expert désigné devront être rendues dans un délai maximum de trente jours de sa désignation ; elles seront définitives et comme telles ne seront susceptibles d'aucun recours de quelque manière qu'il soit. Les frais et honoraires de l'expert seront supportés égalitairement par le cédant et le cessionnaire.
Si à l'expiration du délai de trente jours qui suit les conclusions de l'expert désigné, l'achat de l'intégralité des actions à céder n'était pas effectivement réalisé par le(ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par l'assemblée générale, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, ci-après définis. Par "cession", il faut entendre toute mutation à titre onéreux ou gratuit entraînant une aliénation de tout ou partie de la propriété d'une action à quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu'elle intervienne et, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, dans le cadre d'une cession, de liquidation de communauté de biens entre époux, d'un échange, d'un apport, d'une fusion ou d'une scission, d'une donation, d'une liquidation de société ou de succession, d'un partage, d'un nantissement, d'une adjudication (à la suite d'une décision de justice ou non) ainsi qu'une négociation d'un droit préférentiel de souscription ou d'une renonciation à un droit préférentiel de souscription à bénéficiaire dénommé.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les deux mois de l'adjudication ou du décès ou de la délivrance du legs, informer le Président du Conseil d'Administration, par lettre recommandée, de la transmission opérée à leur profit, le Président, devant à son tour, en informer le Conseil d'Administration dans un délai de dix jours à compter de la réception de ladite lettre recommandée.
L'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement dans le délai d'un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent est alors tenue de statuer sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par l'assemblée générale, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé d'accord entre les intéressés et la société (cette fixation pouvant valablement résulter, en cas de succession, d'un accord antérieurement passé entre le défunt et la société - représentée par son Conseil d'Administration statuant à l'unanimité - et contenant stipulation que cet accord s'imposera aux héritiers de l'actionnaire concerné), ou, à défaut d'accord, déterminé dans les conditions prévues au paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par l'assemblée générale, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par l'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement qui désignera un mandataire à cet effet, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
ART. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Toutefois, conformément à l'article 8 - 1° de la loi numéro 1.231 du douze juillet deux mille, les experts-comptables régulièrement autorisés dans les conditions prévues par l'article 1er de ladite loi, doivent détenir les trois quarts des droits de vote.
Chaque action donne droit dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ART. 8.
Composition - Bureau du Conseil
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale ordinaire.
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Le Président du Conseil d'Administration, l'administrateur délégué à la gestion, ainsi que la moitié au moins des administrateurs doivent être des experts-comptables dûment autorisés conformément à l'article 1er de la loi 1.231 du douze juillet deux mille.
ART. 9.
Action de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action.
ART. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six ans, chaque année s'entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.
ART. 11.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
ART. 12.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l'ordre du jour.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil. Toutefois, dans tous les cas, le nombre d'administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.
Sous la réserve ci-après, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés et, en cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Toutefois, les décisions suivantes ne peuvent être prises qu'à l'unanimité des voix des membres composant le Conseil d'Administration :
- adoption du budget de fonctionnement ;
- acquisition, souscription, cession ou aliénation de participations ainsi que des actifs nécessaires à l'exercice de l'activité sociale ;
- garantie donnée par la société pour ses propres engagements ou ceux de tiers ;
- convocation de l'assemblée d'actionnaires devant décider la modification des statuts sociaux.
- décisions à prendre à l'unanimité en application des dispositions de l'article 6 ci-dessus ;
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ART. 13.
L'assemblée générale nomme deux commissaires aux comptes, conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
ART. 14.
convocation et lieu de réunion
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les commissaires aux comptes.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L'ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l'auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
ART. 15.
Procès-verbaux - Registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.
ART. 16.
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l'article 23 de l'ordonnance souveraine du 5 mars 1895.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration.
Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures :
- dans toutes les assemblées générales ordinaires, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés ;
- dans toutes les assemblées générales extraordinaires, les décisions sont prises à une majorité représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions de l'assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
ART. 17.
Composition, tenue et pouvoirs des assemblées
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, le quorum, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
TITRE VI
ANNEE SOCIALE - REPARTITION DES BENEFICES
ART. 18.
Année sociale
L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente juin deux mille sept.
ART. 19.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ART. 20.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
ART. 21.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ART. 22.
Pour toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, ou relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, les intéressés s'efforceront avant tout recours contentieux, de faire accepter l'arbitrage du Président du Conseil de l'Ordre des Experts-comptables.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, ou relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, seront tranchées conformément à la loi monégasque.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRESENTE SOCIETE
ART. 23.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le Journal de Monaco ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
ART. 24.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 12 avril 2007.
III.- Les brevets originaux desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Maître REY, notaire susnommé, par acte du 3 mai 2007.
Monaco, le 11 mai 2007.
Le Fondateur.
I.- Aux termes de deux actes reçus, en brevet, les 14 novembre 2006 et 14 mars 2007 par Maître Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE PREMIER.
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "ALLEANCE AUDIT".
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, devront faire suivre la dénomination sociale de la mention "société d'expertise comptable", de la précision "société anonyme monégasque" ou "S.A.M." ainsi que l'indication du capital et siège social.
ART. 2.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
ART. 3.
Objet
La société a pour objet :
En Principauté de Monaco, l'exercice des missions d'expert-comptable telles que définies par l'article 2 de la loi n° 1.231 du 12 Juillet 2000.
ART. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années, sauf le cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
ART. 5.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 Euros) divisé en MILLE CINQ CENTS actions de CENT EUROS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Conformément à l'article 8 - 1° de la loi numéro 1.231 du douze juillet deux mille, les trois quarts du capital social doivent être détenus par des experts-comptables régulièrement autorisés dans les conditions prévues par l'article 1er de ladite loi.
En cas de survenance d'un événement (décès, cessation d'activité ou tout autre motif) entraînant, pour un associé expert-comptable inscrit dans les conditions prévues par l'article 1er de ladite loi, sa radiation au tableau de l'Ordre des Experts-Comptables de la Principauté de Monaco, et si la société ne se trouvait plus en conformité avec les dispositions de l'article 8 - 1° de la loi précitée, les associés disposeraient d'un délai de six mois, à compter de sa radiation, pour régulariser la situation.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires disposent, en outre, d'un droit de souscription à titre réductible, si l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation l'a prévu expressément.
L'assemblée générale peut ainsi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut également prévoir que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le montant de celle-ci soit limité au montant des souscriptions à condition qu'il atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée.
b) Réduction du capital social
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
ART. 6.
Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l'augmentation de capital.
Les titres d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant ou son mandataire.
Si les actions ne sont pas intégralement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires sous réserve des dispositions de la loi 1.231 du douze juillet deux mille relative aux professions d'expert-comptable et de comptable agréé.
b) Elles ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales, n'ayant pas la qualité d'actionnaires, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, profession, adresse (ou dénomination, forme juridique, siège et objet social s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par l'actionnaire cédant par lettre recommandée adressée au siège social, au Président du Conseil d'Administration de la société qui doit convoquer une assemblée générale dans le délai d'un mois de la réception de la demande.
A cette demande doivent être joints le certificat d'inscription des actions à transmettre et un bordereau de transfert pour permettre, le cas échéant, au Conseil d'Administration de régulariser la cession, en cas de non agrément et de désignation du cessionnaire par l'assemblée générale ainsi qu'il sera dit ci-après.
L'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement statue, à la majorité des actionnaires présents ou représentés autres que le cédant dont les actions ne sont pas prises en considération, sur la demande présentée par l'actionnaire et, à défaut d'agrément, sur le prix proposé. Ces indications doivent figurer dans la notification de refus d'agrément adressée au cédant.
Si le Conseil d'Administration n'a pas notifié la décision de l'assemblée au cédant, au domicile élu dans sa demande, dans les deux mois du jour de la réception de celle-ci, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant, par lettre recommandée avec accusé de réception, sa décision, au Président du Conseil d'Administration, dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d'agrément, le Président devant, à son tour, en informer le Conseil d'Administration dans un délai de dix jours à compter de la réception de la notification de la décision de l'actionnaire.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d'agrément, l'assemblée générale ordinaire (convoquée extraordinairement, dans le mois de l'expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l'actionnaire confirmant sa décision de céder ses actions), statuant à la majorité des actionnaires présents ou représentés autres que le cédant dont les actions ne sont pas prises en considération, est tenue de faire acquérir les actions concernées par les personnes ou sociétés qu'elle désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par un expert désigné d'un commun accord par le cédant et le Conseil d'Administration (statuant à l'unanimité), ou, à défaut d'accord, ou encore pour le cas où le Conseil d'Administration ne pourrait obtenir l'unanimité requise pour cette désignation, par un expert désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Les conclusions de l'expert désigné devront être rendues dans un délai maximum de trente jours de sa désignation ; elles seront définitives et comme telles ne seront susceptibles d'aucun recours de quelque manière qu'il soit. Les frais et honoraires de l'expert seront supportés égalitairement par le cédant et le cessionnaire.
Si à l'expiration du délai de trente jours qui suit les conclusions de l'expert désigné, l'achat de l'intégralité des actions à céder n'était pas effectivement réalisé par le(ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par l'assemblée générale, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, ci-après définis. Par "cession", il faut entendre toute mutation à titre onéreux ou gratuit entraînant une aliénation de tout ou partie de la propriété d'une action à quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu'elle intervienne et, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, dans le cadre d'une cession, de liquidation de communauté de biens entre époux, d'un échange, d'un apport, d'une fusion ou d'une scission, d'une donation, d'une liquidation de société ou de succession, d'un partage, d'un nantissement, d'une adjudication (à la suite d'une décision de justice ou non) ainsi qu'une négociation d'un droit préférentiel de souscription ou d'une renonciation à un droit préférentiel de souscription à bénéficiaire dénommé.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les deux mois de l'adjudication ou du décès ou de la délivrance du legs, informer le Président du Conseil d'Administration, par lettre recommandée, de la transmission opérée à leur profit, le Président, devant à son tour, en informer le Conseil d'Administration dans un délai de dix jours à compter de la réception de ladite lettre recommandée.
L'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement dans le délai d'un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent est alors tenue de statuer sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par l'assemblée générale, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé d'accord entre les intéressés et la société (cette fixation pouvant valablement résulter, en cas de succession, d'un accord antérieurement passé entre le défunt et la société - représentée par son Conseil d'Administration statuant à l'unanimité - et contenant stipulation que cet accord s'imposera aux héritiers de l'actionnaire concerné), ou, à défaut d'accord, déterminé dans les conditions prévues au paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par l'assemblée générale, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par l'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement qui désignera un mandataire à cet effet, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
ART. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Toutefois, conformément à l'article 8 - 1° de la loi numéro 1.231 du douze juillet deux mille, les experts-comptables régulièrement autorisés dans les conditions prévues par l'article 1er de ladite loi, doivent détenir les trois quarts des droits de vote.
Chaque action donne droit dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ART. 8.
Composition - Bureau du Conseil
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale ordinaire.
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Le Président du Conseil d'Administration, l'administrateur délégué à la gestion, ainsi que la moitié au moins des administrateurs doivent être des experts-comptables dûment autorisés conformément à l'article 1er de la loi 1.231 du douze juillet deux mille.
ART. 9.
Action de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action.
ART. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six ans, chaque année s'entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.
ART. 11.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
ART. 12.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l'ordre du jour.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil. Toutefois, dans tous les cas, le nombre d'administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.
Sous la réserve ci-après, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés et, en cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Toutefois, les décisions suivantes ne peuvent être prises qu'à l'unanimité des voix des membres composant le Conseil d'Administration :
- adoption du budget de fonctionnement ;
- acquisition, souscription, cession ou aliénation de participations ainsi que des actifs nécessaires à l'exercice de l'activité sociale ;
- garantie donnée par la société pour ses propres engagements ou ceux de tiers ;
- convocation de l'assemblée d'actionnaires devant décider la modification des statuts sociaux.
- décisions à prendre à l'unanimité en application des dispositions de l'article 6 ci-dessus ;
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ART. 13.
L'assemblée générale nomme deux commissaires aux comptes, conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
ART. 14.
convocation et lieu de réunion
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les commissaires aux comptes.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L'ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l'auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
ART. 15.
Procès-verbaux - Registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.
ART. 16.
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l'article 23 de l'ordonnance souveraine du 5 mars 1895.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration.
Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures :
- dans toutes les assemblées générales ordinaires, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés ;
- dans toutes les assemblées générales extraordinaires, les décisions sont prises à une majorité représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions de l'assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
ART. 17.
Composition, tenue et pouvoirs des assemblées
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, le quorum, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
TITRE VI
ANNEE SOCIALE - REPARTITION DES BENEFICES
ART. 18.
Année sociale
L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente juin deux mille sept.
ART. 19.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ART. 20.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
ART. 21.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ART. 22.
Pour toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, ou relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, les intéressés s'efforceront avant tout recours contentieux, de faire accepter l'arbitrage du Président du Conseil de l'Ordre des Experts-comptables.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, ou relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, seront tranchées conformément à la loi monégasque.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRESENTE SOCIETE
ART. 23.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le Journal de Monaco ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
ART. 24.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 12 avril 2007.
III.- Les brevets originaux desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Maître REY, notaire susnommé, par acte du 3 mai 2007.
Monaco, le 11 mai 2007.
Le Fondateur.