"FASHION FACTORY S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 30 novembre 2006.
I.- Aux termes de deux actes reçus, en brevet, les 10 et 31 octobre 2006, par Maître Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE PREMIER.
Forme de la société
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "FASHION FACTORY S.A.M.".
ART. 2.
Le siège social de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
ART. 3.
Objet
"La société a pour objet en Principauté de Monaco et à l'Etranger :
L'importation, l'exportation, l'achat, la vente aux professionnels, la commission, le courtage, la représentation de tous articles d'habillement, chaussures, maroquinerie, accessoires de mode, montres et bijoux de fantaisie, le tout de grandes marques, ce quelque soit le circuit de distribution notamment par Internet.
Et, généralement toutes les opérations sans exception, civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rapporter directement à l'objet social ci-dessus."
ART. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années.
TITRE II
APPORTS - FONDS SOCIAL - ACTIONS
ART. 5.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), divisé en MILLE CINQ CENTS (1.500) actions de CENT (100) EUROS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
ART. 6.
Modification du capital social
a) Augmentation de capital
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du Conseil d'Administration contenant les indications requises par la loi.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles en numéraire.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires peuvent renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision aux articles 25 et 27 ci-dessous, sont calculés après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
En cas d'apport en nature, de stipulations d'avantages particuliers, l'assemblée générale extraordinaire désigne un commissaire à l'effet d'apprécier la valeur des apports en nature ou la cause des avantages particuliers.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibère sur l'évaluation des apports en nature, l'octroi des avantages particuliers.
Elle constate, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital.
b) Réduction du capital
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit ; mais, en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sauf si les actionnaires qui en sont victimes l'acceptent expressément.
ART. 7.
Libération des actions
Les actions de numéraire souscrites à la constitution de la société sont intégralement libérées. Celles souscrites lors d'une augmentation de capital doivent être obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale, lors de leur souscription, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, le surplus étant libéré aux dates et selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration. Les actions représentatives d'apports en nature sont intégralement libérées à la souscription.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux des avances sur titres de la Banque de France majoré de deux points, jour par jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant.
ART. 8.
Forme des actions
Les titres d'actions revêtent obligatoirement la forme nominative.
Ils doivent être matériellement créés dans un délai de trois mois à compter de la constitution de la société ou de la réalisation de l'augmentation de capital.
Les titres d'actions sont Extraits d'un registre à souche et numérotés. Ils mentionnent, outre le matricule, le nombre d'actions qu'ils représentent. Ils sont signés par deux administrateurs ; l'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
ART. 9.
Cession et transmission des actions
La cession des actions s'opère à l'égard des tiers et de la société par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur le registre de transfert. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre, par le cessionnaire.
Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Le registre de transfert est établi par la société.
Les cessions d'actions qui interviennent entre l'émission juridique des titres et leur création matérielle sont constatées par acte notarié à peine de nullité.
Toutes les cessions ou transmission d'actions, autres que celles entre actionnaires qui sont libres, à quelque titre que ce soit et de quelque manière qu'elles aient lieu, sont soumises à l'agrément préalable du Conseil d'Administration.
Cet agrément est notamment requis en cas de donation, succession, liquidation de communauté, mutation par adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, fusion, scission, apport, attribution en nature lors d'un partage. Il est également nécessaire en cas de démembrement de la propriété des actions ou de nantissement ou de location de celles-ci, et en cas de changement de contrôle direct ou indirect dans une personne morale actionnaire.
Le cédant remet à la société, son ou ses certificats nominatifs, indique le nombre des actions à céder, le prix de vente envisagé, les conditions de paiement et l'identité du cessionnaire proposé, à savoir :
- pour les personnes physiques, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité,
- pour les personnes morales, la forme, la dénomination, le capital, le siège social et la répartition du capital accompagnés, lorsqu'existe un Registre du Commerce, d'un Extrait, en cours de validité, de cet organisme.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, une acceptation de l'éventuel transfert signée dudit cessionnaire sera également fournie.
Dans un délai maximum de quinze jours, le Président doit convoquer une réunion du Conseil d'Administration à l'effet de statuer sur la cession projetée, et, en cas de refus, sur le prix de rachat applicable.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés ; le cédant, s'il est administrateur, conserve son droit de vote dans les résolutions le concernant.
Le Conseil doit statuer dans les plus courts délais, et notifier sa décision au cédant, par lettre recommandée avec avis de réception, dans les trente jours du dépôt de la demande.
Il n'est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
Cette notification contient, en cas de refus d'agrément, le prix de rachat proposé au cédant.
Le cédant ne pourra valablement et à peine de forclusion contester la valeur de l'action, ainsi calculée, qu'à la double charge de formuler sa réclamation motivée dans un délai de trente jours à compter de la réception de cette notification et d'indiquer le nom de l'arbitre qu'il désigne pour trancher le litige.
Dans un nouveau délai de trente jours, le Conseil d'Administration, réuni et statuant comme il est dit ci-dessus, fera connaître au cédant l'arbitre choisi par lui.
Les deux arbitres auront, pour statuer, un délai d'un mois à compter du jour où ils seront saisis par la partie la plus diligente ; de convention expresse, ils auront uniquement à déterminer la valeur de l'action et la présente stipulation vaut compromis, les frais d'arbitrage étant mis à la charge des parties dans les conditions que les arbitres fixeront souverainement.
En cas de désaccord entre eux et pour les départager, les arbitres peuvent s'adjoindre un tiers arbitre, choisi par eux ou désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, par voie d'ordonnance rendue sur simple requête à la diligence des deux arbitres ou de l'un d'eux ; ce tiers arbitre statuera dans un nouveau délai d'un mois.
Les arbitres seront réputés amiables compositeurs et leur sentence rendue en dernier ressort. Ils seront dispensés de l'observation de toute règle de procédure.
En conséquence, par l'approbation des présents statuts, les parties renoncent formellement à interjeter l'appel de toute sentence arbitrale, comme aussi à se pourvoir contre elle par requête civile, voulant et entendant qu'elle soit définitive.
Le prix de l'action étant ainsi déterminé, le Conseil d'Administration doit, dans les dix jours de la sentence arbitrale, porter à la connaissance des actionnaires, par lettre recommandée avec avis de réception, le nombre et le prix des actions à céder
Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreur desdites actions ; en cas de demandes excédant le nombre des actions offertes et à défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par le Conseil d'Administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs, proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leur demande.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office sur la signature du Président du Conseil d'Administration ou d'un délégué du Conseil, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions ; l'avis en est donné audit titulaire, par lettre recommandée avec avis de réception, dans les dix jours de l'acquisition avec avertissement d'avoir à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, lequel n'est pas productif d'intérêts.
Le droit de préemption exercé par un ou plusieurs actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus fixés doit porter sur la totalité des actions à céder ; à défaut, le transfert de la totalité desdites actions est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés par le cédant.
En cas de cession à un tiers du droit préférentiel à l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles de numéraire et pour faciliter la réalisation de l'opération, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement à la cession qui demeurera libre, mais portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.
Le souscripteur de ces actions n'aura pas à présenter de demande d'agrément ; celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, et c'est à compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra être exercé le droit de préemption dans les conditions et modalités ci-dessus prévues.
Quant à la cession du droit à attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, elle est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et soumise, en conséquence, aux mêmes restrictions.
En cas de succession, les intéressés doivent, dans les trois mois du décès, déposer à la société le certificat nominatif d'actions de l'actionnaire décédé et un certificat de propriété établissant leurs droits sur lesdites actions.
L'exercice des droits attachés aux actions de l'actionnaire décédé est, à l'expiration de ce délai, subordonné à la production de ces pièces sans préjudice du droit, pour la société, de requérir judiciairement de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'Extraits de tous actes établissant les qualités des intéressés.
Le Conseil d'Administration est réuni et statue dans les conditions indiquées ci-dessus pour le cas de cession.
Le Conseil d'Administration n'est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus, sa décision est notifiée aux intéressés, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les trente jours qui suivent la production ou la délivrance des pièces susvisées.
En cas de refus d'agrément des intéressés, les actions à transmettre sont offertes aux autres actionnaires dans les conditions indiquées ci-dessus pour le cas de cession.
ART. 10.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ART. 11.
Composition
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
ART. 12.
Actions de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action.
ART. 13.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Tout administrateur sortant est rééligible.
Les administrateurs ne peuvent appartenir à plus de huit Conseils d'Administration de sociétés commerciales ayant leur siège à Monaco.
Chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d'au moins une action ; celle-ci affectée à la garantie des actes de gestion, est inaliénable, frappée d'un timbre indiquant son inaliénabilité et déposée dans la caisse sociale.
ART. 14.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur la convocation de son président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre recommandée adressée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci. Le Conseil ne délibère que sur les questions figurant à l'ordre du jour.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale, et l'ordre du jour n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Le Conseil peut également se faire assister par un conseiller financier choisi en dehors des actionnaires.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou Extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.
ART. 15.
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.
ART. 16.
Délégation de pouvoirs
Le Conseil peut déléguer, les pouvoirs qu'il juge convenables, à un ou plusieurs administrateurs, ainsi qu'à tous autres mandataires, associés ou non. Il peut autoriser les personnes auxquelles il a conféré des pouvoirs à consentir des substitutions ou des délégations partielles ou totales.
ART. 17.
Signature sociale
Le Conseil d'Administration désigne, parmi ses membres ou en dehors d'eux, les personnes pouvant engager la société par leur signature ainsi que les conditions de validité de ces signatures isolées ou conjointes.
ART. 18.
Conventions entre la société et un administrateur
Les conventions qui peuvent être passées entre la société et l'un de ses administrateurs sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi.
Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé en nom ou administrateur de l'entreprise.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ART. 19.
Commissaires aux comptes
Deux commissaires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
ART. 20.
Assemblées générales
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales à caractère constitutif sont celles qui ont pour objet la vérification des apports en nature ou des avantages particuliers.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
ART. 21.
Convocations des assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Conseil d'Administration, soit, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le délai d'un mois quand la demande lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception.
Dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, toutes les assemblées générales peuvent se réunir et délibérer sans convocation préalable.
Les assemblées générales réunies sur première convocation ne peuvent, quelle que soit leur nature, se tenir avant le seizième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l'avis de convocation.
Les assemblées générales extraordinaires, réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le Journal de Monaco et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
Les assemblées générales à caractère constitutif, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la première réunion.
Pendant cette période, deux avis publiés à huit jours d'intervalle dans le Journal de Monaco font connaître aux souscripteurs les résolutions provisoires adoptées par la première assemblée.
ART. 22.
Ordre du jour
Les assemblées ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Il peut toutefois être fixé en début de séance au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés.
ART. 23.
Accès aux assemblées - Pouvoirs
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Ce droit est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives cinq jours francs avant la réunion de l'assemblée et à la justification de son identité.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre mandataire de son choix, actionnaire ou non.
ART. 24.
Feuille de présence - Bureau - Procès-verbaux
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil.
A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions. Toutefois la désignation de scrutateurs n'est pas obligatoire.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les copies ou Extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.
Après dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou Extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
ART. 25.
Quorum - Vote - Nombre de voix
Dans les assemblées générales à caractère constitutif, il est fait abstraction, pour le calcul du quorum, des actions représentant les apports soumis à la vérification. En outre l'apporteur en nature ou le bénéficiaire d'un avantage particulier n'a voix délibérative ni pour lui même, ni comme mandataire.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix, sauf s'il en est stipulé autrement dans les présents statuts.
ART. 26.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart du capital social.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité simple des voix exprimées. Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs en cas de scrutin.
L'assemblée générale ordinaire entend les rapports du Conseil d'Administration et du ou des commissaires aux comptes ; elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes, nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires ; elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration à titre de jetons de présence, confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire et de l'assemblée générale à caractère constitutif.
ART. 27.
Assemblées générales autres que les assemblées ordinaires
Les assemblées générales autres que les assemblées ordinaires doivent, pour délibérer valablement, être composées d'un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.
Si cette quotité n'est pas atteinte à la première assemblée, aucune délibération ne peut être prise en assemblée générale extraordinaire et seules des délibérations provisoires peuvent être prises par l'assemblée générale à caractère constitutif ; dans les deux cas, il est convoqué une seconde assemblée dans un délai d'un mois à compter de la première. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis, dans les assemblées générales extraordinaires, et un quorum du cinquième est exigé dans les assemblées générales à caractère constitutif.
Les délibérations des assemblées générales autres que les assemblées ordinaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Toutefois, les délibérations des assemblées générales extraordinaires, tenues, sur seconde convocation, ne seront valables que si elles recueillent la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu'en soit le nombre.
L'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du Conseil d'Administration, apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi sans toutefois changer la nationalité de la société ni augmenter les engagements des actionnaires.
ART. 28.
Droit de communication des actionnaires
Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, communication et copie de la liste des actionnaires, du bilan et du compte de pertes et profits, du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du ou des commissaires et, généralement, de tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués à l'assemblée.
A toute époque de l'année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui-même ou par un mandataire, des procès-verbaux de toutes les assemblées générales qui ont été tenues durant les trois dernières années, ainsi que de tous les documents qui ont été soumis à ces assemblées.
TITRE VI
COMPTES ET AFFECTATION OU REPARTITION DES BENEFICES
ART. 29.
Exercice social
Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier et finit le trente-et- un décembre.
Toutefois, et par exception, le premier exercice social sera clos le trente-et-un décembre deux mille sept.
ART. 30.
Inventaire - Comptes - Bilan
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date ; il dresse également le compte de pertes et profits et le bilan.
Il établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice.
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.
ART. 31.
Fixation - Affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde, augmenté, le cas échéant des sommes reportées à nouveau est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur le report à nouveau ou les réserves autres que la réserve ordinaire, à condition que le fonds social à la clôture du dernier exercice clos soit au moins égal au capital social augmenté de la réserve ordinaire. Sous la même condition, elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes sur la base d'une situation comptable arrêtée en cours d'exercice ; le montant des acomptes ne peut excéder le bénéfice résultant de cette situation comptable.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION -CONTESTATION
ART. 32.
Dissolution - Liquidation
Au cas où le fonds social deviendrait inférieur au quart du capital social, le Conseil d'Administration est tenu de provoquer la réunion d'une assemblée générale des actionnaires à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution.
Cette assemblée doit, pour pouvoir délibérer, réunir les conditions fixées aux articles 25 et 27 ci-dessus.
A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de Dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, durant la liquidation, les mêmes attributions que pendant le cours de la société ; elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation, et donne quitus aux liquidateurs ; elle est présidée par le liquidateur ou l'un des liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. En outre, ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre société de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession à une société ou à toute autre personne de ces biens, droits et obligations.
Le produit de la liquidation après le règlement du passif est employé à rembourser complètement le capital non amorti des actions ; le surplus est réparti en espèces ou en titres, entre les actionnaires.
ART. 33.
Contestations
a) Clause compromissoire portant constitution d'un tribunal arbitral.
Tous les litiges auxquels la présente convention pourra donner lieu, notamment au sujet de son interprétation et de son exécution seront résolus par voie d'arbitrage.
Si les parties s'entendent sur la désignation d'un arbitre unique, elles s'en remettront à l'arbitrage de celui qu'elles auront désigné.
Dans le cas contraire, il sera constitué un tribunal composé de trois arbitres. Les deux premiers arbitres seront nommés par les parties, chacune d'elles désignant le sien. Si l'une des parties s'abstient de désigner son arbitre, elle sera mise en demeure de le faire dans le délai de quinze jours par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut par elle de procéder à cette désignation dans le délai, il y sera pourvu par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Les deux arbitres ainsi choisis devront désigner un troisième arbitre dans le délai de vingt et un jours. En cas de carence de leur part, le troisième arbitre sera désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Les trois arbitres se réuniront et constitueront ensemble un tribunal arbitral statuant à la majorité de ses membres après avoir entendu les parties. Le tribunal devra prononcer la sentence dans le délai de trente jours à dater du jour de sa constitution
b) Clause limitant le pouvoir des arbitres.
Le ou les arbitres statueront en amiables compositeurs. Toutefois, ils devront se prononcer en équité et conformément au contrat.
c) Clause relative à l'exécution de la sentence.
Le ou les arbitres, en prononçant la sentence, diront s'il y a lieu à exécution provisoire. Les parties s'engagent à exécuter fidèlement et intégralement la sentence.
La partie qui refuserait de s'exécuter restera chargée de tous les frais et droits auxquels la poursuite en exécution judiciaire de ladite sentence aura donné lieu.
d) Appel de la décision.
Il est rappelé que les arbitres statueront en dernier ressort, les parties renoncent à l'appel quels que soient la décision et l'objet du litige.
TITRE VIII
CONSTITUTION DEFINITIVE DE LA SOCIETE
ART. 34.
Formalités constitutives
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
- que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par Arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco ;
- que toutes les actions de numéraire de CENT EUROS (100 €) chacune auront été souscrites et qu'il aura été versé CENT EUROS (100 €) sur chacune d'elles, ce qui sera constaté par une déclaration notariée faite par le fondateur de la société, à laquelle seront annexés la liste des souscripteurs et l'état des versements effectués par chacun d'eux ;
- qu'une assemblée à caractère constitutif aura reconnu la sincérité de la déclaration susvisée, nommé les premiers administrateurs et les commissaires aux comptes constaté leur acceptation et, en tant que de besoin, approuvé les statuts et déclaré la société définitivement constituée.
- que les formalités légales de publicité auront été accomplies.
ART. 35.
Publications
En vue d'effectuer les publications des présents statuts et de tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la société, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition ou d'un Extrait de ces documents.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 30 novembre 2006.
III.- Les brevets originaux desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Maître REY, notaire susnommé, par acte du 18 décembre 2006.
Monaco, le 29 décembre 2006.
Le Fondateur.
I.- Aux termes de deux actes reçus, en brevet, les 10 et 31 octobre 2006, par Maître Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE PREMIER.
Forme de la société
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "FASHION FACTORY S.A.M.".
ART. 2.
Le siège social de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
ART. 3.
Objet
"La société a pour objet en Principauté de Monaco et à l'Etranger :
L'importation, l'exportation, l'achat, la vente aux professionnels, la commission, le courtage, la représentation de tous articles d'habillement, chaussures, maroquinerie, accessoires de mode, montres et bijoux de fantaisie, le tout de grandes marques, ce quelque soit le circuit de distribution notamment par Internet.
Et, généralement toutes les opérations sans exception, civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rapporter directement à l'objet social ci-dessus."
ART. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années.
TITRE II
APPORTS - FONDS SOCIAL - ACTIONS
ART. 5.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), divisé en MILLE CINQ CENTS (1.500) actions de CENT (100) EUROS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
ART. 6.
Modification du capital social
a) Augmentation de capital
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du Conseil d'Administration contenant les indications requises par la loi.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles en numéraire.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires peuvent renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision aux articles 25 et 27 ci-dessous, sont calculés après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
En cas d'apport en nature, de stipulations d'avantages particuliers, l'assemblée générale extraordinaire désigne un commissaire à l'effet d'apprécier la valeur des apports en nature ou la cause des avantages particuliers.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibère sur l'évaluation des apports en nature, l'octroi des avantages particuliers.
Elle constate, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital.
b) Réduction du capital
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit ; mais, en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sauf si les actionnaires qui en sont victimes l'acceptent expressément.
ART. 7.
Libération des actions
Les actions de numéraire souscrites à la constitution de la société sont intégralement libérées. Celles souscrites lors d'une augmentation de capital doivent être obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale, lors de leur souscription, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, le surplus étant libéré aux dates et selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration. Les actions représentatives d'apports en nature sont intégralement libérées à la souscription.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux des avances sur titres de la Banque de France majoré de deux points, jour par jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant.
ART. 8.
Forme des actions
Les titres d'actions revêtent obligatoirement la forme nominative.
Ils doivent être matériellement créés dans un délai de trois mois à compter de la constitution de la société ou de la réalisation de l'augmentation de capital.
Les titres d'actions sont Extraits d'un registre à souche et numérotés. Ils mentionnent, outre le matricule, le nombre d'actions qu'ils représentent. Ils sont signés par deux administrateurs ; l'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
ART. 9.
Cession et transmission des actions
La cession des actions s'opère à l'égard des tiers et de la société par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur le registre de transfert. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre, par le cessionnaire.
Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Le registre de transfert est établi par la société.
Les cessions d'actions qui interviennent entre l'émission juridique des titres et leur création matérielle sont constatées par acte notarié à peine de nullité.
Toutes les cessions ou transmission d'actions, autres que celles entre actionnaires qui sont libres, à quelque titre que ce soit et de quelque manière qu'elles aient lieu, sont soumises à l'agrément préalable du Conseil d'Administration.
Cet agrément est notamment requis en cas de donation, succession, liquidation de communauté, mutation par adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, fusion, scission, apport, attribution en nature lors d'un partage. Il est également nécessaire en cas de démembrement de la propriété des actions ou de nantissement ou de location de celles-ci, et en cas de changement de contrôle direct ou indirect dans une personne morale actionnaire.
Le cédant remet à la société, son ou ses certificats nominatifs, indique le nombre des actions à céder, le prix de vente envisagé, les conditions de paiement et l'identité du cessionnaire proposé, à savoir :
- pour les personnes physiques, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité,
- pour les personnes morales, la forme, la dénomination, le capital, le siège social et la répartition du capital accompagnés, lorsqu'existe un Registre du Commerce, d'un Extrait, en cours de validité, de cet organisme.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, une acceptation de l'éventuel transfert signée dudit cessionnaire sera également fournie.
Dans un délai maximum de quinze jours, le Président doit convoquer une réunion du Conseil d'Administration à l'effet de statuer sur la cession projetée, et, en cas de refus, sur le prix de rachat applicable.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés ; le cédant, s'il est administrateur, conserve son droit de vote dans les résolutions le concernant.
Le Conseil doit statuer dans les plus courts délais, et notifier sa décision au cédant, par lettre recommandée avec avis de réception, dans les trente jours du dépôt de la demande.
Il n'est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
Cette notification contient, en cas de refus d'agrément, le prix de rachat proposé au cédant.
Le cédant ne pourra valablement et à peine de forclusion contester la valeur de l'action, ainsi calculée, qu'à la double charge de formuler sa réclamation motivée dans un délai de trente jours à compter de la réception de cette notification et d'indiquer le nom de l'arbitre qu'il désigne pour trancher le litige.
Dans un nouveau délai de trente jours, le Conseil d'Administration, réuni et statuant comme il est dit ci-dessus, fera connaître au cédant l'arbitre choisi par lui.
Les deux arbitres auront, pour statuer, un délai d'un mois à compter du jour où ils seront saisis par la partie la plus diligente ; de convention expresse, ils auront uniquement à déterminer la valeur de l'action et la présente stipulation vaut compromis, les frais d'arbitrage étant mis à la charge des parties dans les conditions que les arbitres fixeront souverainement.
En cas de désaccord entre eux et pour les départager, les arbitres peuvent s'adjoindre un tiers arbitre, choisi par eux ou désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, par voie d'ordonnance rendue sur simple requête à la diligence des deux arbitres ou de l'un d'eux ; ce tiers arbitre statuera dans un nouveau délai d'un mois.
Les arbitres seront réputés amiables compositeurs et leur sentence rendue en dernier ressort. Ils seront dispensés de l'observation de toute règle de procédure.
En conséquence, par l'approbation des présents statuts, les parties renoncent formellement à interjeter l'appel de toute sentence arbitrale, comme aussi à se pourvoir contre elle par requête civile, voulant et entendant qu'elle soit définitive.
Le prix de l'action étant ainsi déterminé, le Conseil d'Administration doit, dans les dix jours de la sentence arbitrale, porter à la connaissance des actionnaires, par lettre recommandée avec avis de réception, le nombre et le prix des actions à céder
Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreur desdites actions ; en cas de demandes excédant le nombre des actions offertes et à défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par le Conseil d'Administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs, proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leur demande.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office sur la signature du Président du Conseil d'Administration ou d'un délégué du Conseil, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions ; l'avis en est donné audit titulaire, par lettre recommandée avec avis de réception, dans les dix jours de l'acquisition avec avertissement d'avoir à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, lequel n'est pas productif d'intérêts.
Le droit de préemption exercé par un ou plusieurs actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus fixés doit porter sur la totalité des actions à céder ; à défaut, le transfert de la totalité desdites actions est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés par le cédant.
En cas de cession à un tiers du droit préférentiel à l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles de numéraire et pour faciliter la réalisation de l'opération, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement à la cession qui demeurera libre, mais portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.
Le souscripteur de ces actions n'aura pas à présenter de demande d'agrément ; celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, et c'est à compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra être exercé le droit de préemption dans les conditions et modalités ci-dessus prévues.
Quant à la cession du droit à attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, elle est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et soumise, en conséquence, aux mêmes restrictions.
En cas de succession, les intéressés doivent, dans les trois mois du décès, déposer à la société le certificat nominatif d'actions de l'actionnaire décédé et un certificat de propriété établissant leurs droits sur lesdites actions.
L'exercice des droits attachés aux actions de l'actionnaire décédé est, à l'expiration de ce délai, subordonné à la production de ces pièces sans préjudice du droit, pour la société, de requérir judiciairement de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'Extraits de tous actes établissant les qualités des intéressés.
Le Conseil d'Administration est réuni et statue dans les conditions indiquées ci-dessus pour le cas de cession.
Le Conseil d'Administration n'est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus, sa décision est notifiée aux intéressés, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les trente jours qui suivent la production ou la délivrance des pièces susvisées.
En cas de refus d'agrément des intéressés, les actions à transmettre sont offertes aux autres actionnaires dans les conditions indiquées ci-dessus pour le cas de cession.
ART. 10.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ART. 11.
Composition
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
ART. 12.
Actions de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action.
ART. 13.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Tout administrateur sortant est rééligible.
Les administrateurs ne peuvent appartenir à plus de huit Conseils d'Administration de sociétés commerciales ayant leur siège à Monaco.
Chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d'au moins une action ; celle-ci affectée à la garantie des actes de gestion, est inaliénable, frappée d'un timbre indiquant son inaliénabilité et déposée dans la caisse sociale.
ART. 14.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur la convocation de son président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre recommandée adressée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci. Le Conseil ne délibère que sur les questions figurant à l'ordre du jour.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale, et l'ordre du jour n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Le Conseil peut également se faire assister par un conseiller financier choisi en dehors des actionnaires.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou Extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.
ART. 15.
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.
ART. 16.
Délégation de pouvoirs
Le Conseil peut déléguer, les pouvoirs qu'il juge convenables, à un ou plusieurs administrateurs, ainsi qu'à tous autres mandataires, associés ou non. Il peut autoriser les personnes auxquelles il a conféré des pouvoirs à consentir des substitutions ou des délégations partielles ou totales.
ART. 17.
Signature sociale
Le Conseil d'Administration désigne, parmi ses membres ou en dehors d'eux, les personnes pouvant engager la société par leur signature ainsi que les conditions de validité de ces signatures isolées ou conjointes.
ART. 18.
Conventions entre la société et un administrateur
Les conventions qui peuvent être passées entre la société et l'un de ses administrateurs sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi.
Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé en nom ou administrateur de l'entreprise.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ART. 19.
Commissaires aux comptes
Deux commissaires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
ART. 20.
Assemblées générales
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales à caractère constitutif sont celles qui ont pour objet la vérification des apports en nature ou des avantages particuliers.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
ART. 21.
Convocations des assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Conseil d'Administration, soit, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le délai d'un mois quand la demande lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception.
Dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, toutes les assemblées générales peuvent se réunir et délibérer sans convocation préalable.
Les assemblées générales réunies sur première convocation ne peuvent, quelle que soit leur nature, se tenir avant le seizième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l'avis de convocation.
Les assemblées générales extraordinaires, réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le Journal de Monaco et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
Les assemblées générales à caractère constitutif, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la première réunion.
Pendant cette période, deux avis publiés à huit jours d'intervalle dans le Journal de Monaco font connaître aux souscripteurs les résolutions provisoires adoptées par la première assemblée.
ART. 22.
Ordre du jour
Les assemblées ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Il peut toutefois être fixé en début de séance au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés.
ART. 23.
Accès aux assemblées - Pouvoirs
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Ce droit est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives cinq jours francs avant la réunion de l'assemblée et à la justification de son identité.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre mandataire de son choix, actionnaire ou non.
ART. 24.
Feuille de présence - Bureau - Procès-verbaux
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil.
A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions. Toutefois la désignation de scrutateurs n'est pas obligatoire.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les copies ou Extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.
Après dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou Extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
ART. 25.
Quorum - Vote - Nombre de voix
Dans les assemblées générales à caractère constitutif, il est fait abstraction, pour le calcul du quorum, des actions représentant les apports soumis à la vérification. En outre l'apporteur en nature ou le bénéficiaire d'un avantage particulier n'a voix délibérative ni pour lui même, ni comme mandataire.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix, sauf s'il en est stipulé autrement dans les présents statuts.
ART. 26.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart du capital social.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité simple des voix exprimées. Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs en cas de scrutin.
L'assemblée générale ordinaire entend les rapports du Conseil d'Administration et du ou des commissaires aux comptes ; elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes, nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires ; elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration à titre de jetons de présence, confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire et de l'assemblée générale à caractère constitutif.
ART. 27.
Assemblées générales autres que les assemblées ordinaires
Les assemblées générales autres que les assemblées ordinaires doivent, pour délibérer valablement, être composées d'un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.
Si cette quotité n'est pas atteinte à la première assemblée, aucune délibération ne peut être prise en assemblée générale extraordinaire et seules des délibérations provisoires peuvent être prises par l'assemblée générale à caractère constitutif ; dans les deux cas, il est convoqué une seconde assemblée dans un délai d'un mois à compter de la première. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis, dans les assemblées générales extraordinaires, et un quorum du cinquième est exigé dans les assemblées générales à caractère constitutif.
Les délibérations des assemblées générales autres que les assemblées ordinaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Toutefois, les délibérations des assemblées générales extraordinaires, tenues, sur seconde convocation, ne seront valables que si elles recueillent la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu'en soit le nombre.
L'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du Conseil d'Administration, apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi sans toutefois changer la nationalité de la société ni augmenter les engagements des actionnaires.
ART. 28.
Droit de communication des actionnaires
Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, communication et copie de la liste des actionnaires, du bilan et du compte de pertes et profits, du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du ou des commissaires et, généralement, de tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués à l'assemblée.
A toute époque de l'année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui-même ou par un mandataire, des procès-verbaux de toutes les assemblées générales qui ont été tenues durant les trois dernières années, ainsi que de tous les documents qui ont été soumis à ces assemblées.
TITRE VI
COMPTES ET AFFECTATION OU REPARTITION DES BENEFICES
ART. 29.
Exercice social
Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier et finit le trente-et- un décembre.
Toutefois, et par exception, le premier exercice social sera clos le trente-et-un décembre deux mille sept.
ART. 30.
Inventaire - Comptes - Bilan
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date ; il dresse également le compte de pertes et profits et le bilan.
Il établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice.
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.
ART. 31.
Fixation - Affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde, augmenté, le cas échéant des sommes reportées à nouveau est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur le report à nouveau ou les réserves autres que la réserve ordinaire, à condition que le fonds social à la clôture du dernier exercice clos soit au moins égal au capital social augmenté de la réserve ordinaire. Sous la même condition, elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes sur la base d'une situation comptable arrêtée en cours d'exercice ; le montant des acomptes ne peut excéder le bénéfice résultant de cette situation comptable.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION -CONTESTATION
ART. 32.
Dissolution - Liquidation
Au cas où le fonds social deviendrait inférieur au quart du capital social, le Conseil d'Administration est tenu de provoquer la réunion d'une assemblée générale des actionnaires à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution.
Cette assemblée doit, pour pouvoir délibérer, réunir les conditions fixées aux articles 25 et 27 ci-dessus.
A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de Dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, durant la liquidation, les mêmes attributions que pendant le cours de la société ; elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation, et donne quitus aux liquidateurs ; elle est présidée par le liquidateur ou l'un des liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. En outre, ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre société de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession à une société ou à toute autre personne de ces biens, droits et obligations.
Le produit de la liquidation après le règlement du passif est employé à rembourser complètement le capital non amorti des actions ; le surplus est réparti en espèces ou en titres, entre les actionnaires.
ART. 33.
Contestations
a) Clause compromissoire portant constitution d'un tribunal arbitral.
Tous les litiges auxquels la présente convention pourra donner lieu, notamment au sujet de son interprétation et de son exécution seront résolus par voie d'arbitrage.
Si les parties s'entendent sur la désignation d'un arbitre unique, elles s'en remettront à l'arbitrage de celui qu'elles auront désigné.
Dans le cas contraire, il sera constitué un tribunal composé de trois arbitres. Les deux premiers arbitres seront nommés par les parties, chacune d'elles désignant le sien. Si l'une des parties s'abstient de désigner son arbitre, elle sera mise en demeure de le faire dans le délai de quinze jours par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut par elle de procéder à cette désignation dans le délai, il y sera pourvu par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Les deux arbitres ainsi choisis devront désigner un troisième arbitre dans le délai de vingt et un jours. En cas de carence de leur part, le troisième arbitre sera désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Les trois arbitres se réuniront et constitueront ensemble un tribunal arbitral statuant à la majorité de ses membres après avoir entendu les parties. Le tribunal devra prononcer la sentence dans le délai de trente jours à dater du jour de sa constitution
b) Clause limitant le pouvoir des arbitres.
Le ou les arbitres statueront en amiables compositeurs. Toutefois, ils devront se prononcer en équité et conformément au contrat.
c) Clause relative à l'exécution de la sentence.
Le ou les arbitres, en prononçant la sentence, diront s'il y a lieu à exécution provisoire. Les parties s'engagent à exécuter fidèlement et intégralement la sentence.
La partie qui refuserait de s'exécuter restera chargée de tous les frais et droits auxquels la poursuite en exécution judiciaire de ladite sentence aura donné lieu.
d) Appel de la décision.
Il est rappelé que les arbitres statueront en dernier ressort, les parties renoncent à l'appel quels que soient la décision et l'objet du litige.
TITRE VIII
CONSTITUTION DEFINITIVE DE LA SOCIETE
ART. 34.
Formalités constitutives
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
- que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par Arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco ;
- que toutes les actions de numéraire de CENT EUROS (100 €) chacune auront été souscrites et qu'il aura été versé CENT EUROS (100 €) sur chacune d'elles, ce qui sera constaté par une déclaration notariée faite par le fondateur de la société, à laquelle seront annexés la liste des souscripteurs et l'état des versements effectués par chacun d'eux ;
- qu'une assemblée à caractère constitutif aura reconnu la sincérité de la déclaration susvisée, nommé les premiers administrateurs et les commissaires aux comptes constaté leur acceptation et, en tant que de besoin, approuvé les statuts et déclaré la société définitivement constituée.
- que les formalités légales de publicité auront été accomplies.
ART. 35.
Publications
En vue d'effectuer les publications des présents statuts et de tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la société, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition ou d'un Extrait de ces documents.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 30 novembre 2006.
III.- Les brevets originaux desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Maître REY, notaire susnommé, par acte du 18 décembre 2006.
Monaco, le 29 décembre 2006.
Le Fondateur.