Modifications aux statuts - " SOCIETE D'EXPLOITATION DES PORTS DE MONACO " (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 22 novembre 2005, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée " SOCIETE D'EXPLOITATION DES PORTS DE MONACO ", ayant son siège 6, quai Antoine 1er, à Monaco, ont décidé de modifier les articles suivants qui deviennent :
" ART. 2. "
Objet
" La société d'Exploitation des Ports de Monaco est chargée, dans le cadre d'une délégation de service public, d'une mission d'intérêt général d'exploitation et mise en valeur des ports de Monaco et de l'ensemble des biens relevant du domaine public de l'Etat qui lui sont confiés par ce dernier dans le but de contribuer au développement économique et social de la Principauté. Elle exerce cette mission dans le respect de dispositions législatives et réglementaires et des actes juridiques déterminant ses modalités d'intervention accompagnés du contrat de concession et du cahier des charges correspondant.
En tant qu'entreprise chargée de la gestion d'un service d'intérêt général, elle bénéficie d'un monopole d'exploitation des ports de Monaco dans les conditions d'octroi, de renouvellement, de rachat et de déchéance fixées par le contrat de concession et son cahier des charges et compte tenu des dispositions de la loi n° 1.303 du 20 juillet 2005 fixant les conditions d'exploitation des ports.
A ce titre, elle est plus spécifiquement conduite à :
- assurer l'entretien, l'extension, la modernisation, l'amélioration des ouvrages et installations portuaires ;
- assurer l'exploitation commerciale, notamment quant à l'accueil des navires et au service des plaisanciers, passagers et autres usagers ;
- exercer toutes activités se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de concourir à son accomplissement, plus particulièrement la fourniture de tous services de nature à favoriser l'exploitation des installations et appareils portuaires et notamment des actions de promotion commerciale des ports.
Dans le cadre de son objet, la société peut procéder à :
- la prise de participation, à Monaco ou à l'étranger, dans toute société ayant une activité dans le domaine portuaire, ou pouvant favoriser le développement de la société ;
- l'acquisition, la gestion, le développement, la vente de brevets, marques ou licences se rapportant aux activités portuaires ;
- et plus généralement, toutes opérations financières, industrielles, civiles, commerciales, mobilières et immobilières se rapportant à l'objet social ci-dessus ou de nature à en favoriser le développement ".
" ART. 3. "
Dénomination
" La dénomination de la société est " SOCIETE D'EXPLOITATION DES PORTS DE MONACO ". Son sigle est " SEPM ".
" ART. 10. "
Cession et transmission des actions
" La cession des actions s'opère à l'égard des tiers et de la société par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur le registre de transfert. Si les actions ne sont pas libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre, par le cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public.
Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Le registre de transfert est établi par la société.
Les cessions d'actions qui interviennent entre l'émission juridique des titres et leur création matérielle sont constatées par acte notarié à peine de nullité.
Sauf en cas de cession à une personne nommée administrateur, dans la limite du nombre des actions nécessaires à l'exercice de sa fonction, la cession d'actions à un tiers non actionnaire, à quelque titre que ce soit, est soumise à l'agrément de la société dans les conditions ci-après.
En cas de cession, à titre gratuit ou onéreux, le cédant remet à la société son ou ses certificats nominatifs, une demande de transfert indiquant le nombre des actions à céder, le prix offert, les prénoms, nom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ou la dénomination et le siège social, s'il s'agit d'une société, ainsi que, si les actions ne sont pas entièrement libérées, une acceptation de l'éventuel transfert signé dudit cessionnaire.
Dans un délai maximum de dix jours, le Président doit convoquer une réunion du Conseil d'Administration à l'effet de statuer sur la cession projetée et, en cas de refus, sur le prix de rachat applicable.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés ; le cédant, s'il est administrateur, n'a pas droit de vote dans les résolutions le concernant.
Le Conseil doit statuer dans les plus courts délais et notifier sa décision au cédant, par lettre recommandée avec avis de réception, dans les trente jours du dépôt de la demande.
La décision n'est pas motivée et en cas de refus elle ne peut donner lieu à une réclamation quelconque.
Cette notification contient, en cas de refus d'agrément, le prix de rachat proposé au cédant.
Le cédant ne pourra valablement et à peine de forclusion contester la valeur de l'action ainsi calculée qu'à la double charge de formuler sa réclamation motivée dans un délai de trente jours à compter de la réception de cette notification et d'indiquer le nom de l'arbitre qu'il désigne pour trancher le litige.
Dans un nouveau délai de trente jours, le Conseil d'Administration, réuni et statuant comme il est dit ci-dessus, fera connaître au cédant l'arbitre choisi par lui.
Les deux arbitres auront pour statuer, un délai d'un mois à compter du jour où ils seront saisis par la partie la plus diligente ; de convention expresse, ils auront uniquement à déterminer la valeur de l'action et la présente stipulation vaut compromis, les frais d'arbitrage étant à la charge de la partie qui succombera.
En cas de désaccord entre eux et pour les départager, les arbitres peuvent s'adjoindre un tiers arbitre, choisi par eux ou désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, par voie d'ordonnance rendue sur simple requête à la diligence des deux arbitres ou de l'un d'eux ; ce tiers arbitre statuera dans un nouveau délai d'un mois.
Les arbitres seront réputés amiables compositeurs et leur sentence rendue en dernier ressort. Ils seront dispensés de l'observation de toute règle de procédure.
En conséquence, par l'approbation des présents statuts, les parties renoncent formellement à interjeter appel de toute sentence arbitrale, comme aussi à se pourvoir contre elle par requête civile, voulant et entendant qu'elle soit définitive.
Le prix de l'action ainsi déterminé, le Conseil d'Administration doit, dans les dix jours de la sentence arbitrale, porter à la connaissance des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder.
Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs, desdites actions ; en cas de demandes excédant le nombre des actions offertes et à défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par le Conseil d'Administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leur demande.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office sur la signature du Président du Conseil d'Administration ou d'un délégué du Conseil, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions ; l'avis en est donné audit titulaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les dix jours de l'acquisition avec avertissement d'avoir à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, lequel n'est pas productif d'intérêts.
Le droit de préemption exercé par un ou plusieurs actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus fixés doit porter sur la totalité des actions à céder ; à défaut, le transfert de la totalité desdites actions est régularisé au profit du ou des cessionnaires, proposés par le cédant.
Les actions détenues par l'Etat sont aliénables dans les conditions prévues à l'article 35, alinéa 2, de la Constitution ".
" ART. 13. "
Conseil d'Administration
" La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.
L'Etat est représenté au sein du Conseil d'Administration par des administrateurs qu'il désigne.
Ces administrateurs ne sont révocables que par le Ministre d'Etat ; leur mandat est renouvelable ; ils ont par ailleurs les mêmes droits et les mêmes obligations que les autres administrateurs, à l'exception de ce qui est prévu à l'article 14 des présents statuts.
Le Conseil d'Administration comprend également un administrateur désigné par le Ministre d'Etat sur une liste de trois personnalités choisies par le Conseil National.
Cet administrateur a les mêmes droits et les mêmes obligations que les autres administrateurs, à l'exception de ce qui est prévu à l'article 14 des présents statuts ; la durée de son mandat est identique.
Les autres administrateurs sont choisis parmi les actionnaires, et nommés par l'assemblée générale pour une durée maximum de trois ans. En cours de vie sociale, ils sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Les fonctions d'administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. La désignation du représentant permanent devra être notifiée à la société.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateur deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification les délibérations prises et les actes accomplis par le Conseil d'Administration n'en demeurent pas moins valables.
S'il reste moins de trois administrateurs en fonction, ceux-ci ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le Conseil.
Les administrateurs ne peuvent appartenir à plus de huit Conseils d'Administration de sociétés commerciales ayant leur siège à Monaco ".
" ART. 14 "
Action de garantie
" Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins pendant la durée de ses fonctions.
Les actions des administrateurs sont affectées à la garantie de leurs actes de gestion ; elles sont frappées d'un timbre indiquant leur inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale.
Il est toutefois stipulé que, en exécution des dispositions de l'article 8 de la loi n° 1.303 du 20 juillet 2005 fixant les conditions d'exploitation des ports :
- Les administrateurs désignés par l'Etat ou par le Ministre d'Etat n'ont ni à justifier de la possession d'un certain nombre d'actions, ni même de la qualité d'actionnaire.
- A l'égard de la société, de ses actionnaires et de ses créanciers, l'Etat répond subsidiairement de l'activité de ses administrateurs, dans les limites de leur responsabilité légale et statutaire ".
" ART. 28. "
Quorum - Vote - Nombre de voix
" Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
Toutefois, l'Etat exerce son droit de vote à l'assemblée générale conformément aux statuts, sans être limité à un nombre de voix maximum.
Au cas où des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire. Le vote a lieu et les suffrages exprimés à main levée ou par assis et levées ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ".
" ART. 36. "
Dissolution - Liquidation
" A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale règle sur la proposition du Conseil d'Administration le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.
Toutefois, la société ne peut en aucun cas être dissoute avant que les dettes qu'elle peut avoir vis-à-vis de l'Etat ne soient complètement apurées.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
L'assemblée générale régulièrement constituée conserve, durant la liquidation, les mêmes attributions que pendant le cours de la société ; elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation, et donne quitus aux liquidateurs ; elle est présidée par le liquidateur ou l'un des liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. En outre, ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre société de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession à une société ou à toute autre personne de ces biens, droits et obligations.
Le produit de la liquidation après le règlement du passif est employé à rembourser complètement le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti en espèces ou en titres entre les actionnaires ".
Et de procéder, compte tenu de ces modifications, à la refonte des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 16 mars 2006.
III. - Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 6 avril 2006.
IV. - Une expédition de l'acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 13 avril 2006.
Monaco, le 14 avril 2006.
Signé : H. REY.
" ART. 2. "
Objet
" La société d'Exploitation des Ports de Monaco est chargée, dans le cadre d'une délégation de service public, d'une mission d'intérêt général d'exploitation et mise en valeur des ports de Monaco et de l'ensemble des biens relevant du domaine public de l'Etat qui lui sont confiés par ce dernier dans le but de contribuer au développement économique et social de la Principauté. Elle exerce cette mission dans le respect de dispositions législatives et réglementaires et des actes juridiques déterminant ses modalités d'intervention accompagnés du contrat de concession et du cahier des charges correspondant.
En tant qu'entreprise chargée de la gestion d'un service d'intérêt général, elle bénéficie d'un monopole d'exploitation des ports de Monaco dans les conditions d'octroi, de renouvellement, de rachat et de déchéance fixées par le contrat de concession et son cahier des charges et compte tenu des dispositions de la loi n° 1.303 du 20 juillet 2005 fixant les conditions d'exploitation des ports.
A ce titre, elle est plus spécifiquement conduite à :
- assurer l'entretien, l'extension, la modernisation, l'amélioration des ouvrages et installations portuaires ;
- assurer l'exploitation commerciale, notamment quant à l'accueil des navires et au service des plaisanciers, passagers et autres usagers ;
- exercer toutes activités se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de concourir à son accomplissement, plus particulièrement la fourniture de tous services de nature à favoriser l'exploitation des installations et appareils portuaires et notamment des actions de promotion commerciale des ports.
Dans le cadre de son objet, la société peut procéder à :
- la prise de participation, à Monaco ou à l'étranger, dans toute société ayant une activité dans le domaine portuaire, ou pouvant favoriser le développement de la société ;
- l'acquisition, la gestion, le développement, la vente de brevets, marques ou licences se rapportant aux activités portuaires ;
- et plus généralement, toutes opérations financières, industrielles, civiles, commerciales, mobilières et immobilières se rapportant à l'objet social ci-dessus ou de nature à en favoriser le développement ".
" ART. 3. "
Dénomination
" La dénomination de la société est " SOCIETE D'EXPLOITATION DES PORTS DE MONACO ". Son sigle est " SEPM ".
" ART. 10. "
Cession et transmission des actions
" La cession des actions s'opère à l'égard des tiers et de la société par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur le registre de transfert. Si les actions ne sont pas libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre, par le cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public.
Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Le registre de transfert est établi par la société.
Les cessions d'actions qui interviennent entre l'émission juridique des titres et leur création matérielle sont constatées par acte notarié à peine de nullité.
Sauf en cas de cession à une personne nommée administrateur, dans la limite du nombre des actions nécessaires à l'exercice de sa fonction, la cession d'actions à un tiers non actionnaire, à quelque titre que ce soit, est soumise à l'agrément de la société dans les conditions ci-après.
En cas de cession, à titre gratuit ou onéreux, le cédant remet à la société son ou ses certificats nominatifs, une demande de transfert indiquant le nombre des actions à céder, le prix offert, les prénoms, nom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ou la dénomination et le siège social, s'il s'agit d'une société, ainsi que, si les actions ne sont pas entièrement libérées, une acceptation de l'éventuel transfert signé dudit cessionnaire.
Dans un délai maximum de dix jours, le Président doit convoquer une réunion du Conseil d'Administration à l'effet de statuer sur la cession projetée et, en cas de refus, sur le prix de rachat applicable.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés ; le cédant, s'il est administrateur, n'a pas droit de vote dans les résolutions le concernant.
Le Conseil doit statuer dans les plus courts délais et notifier sa décision au cédant, par lettre recommandée avec avis de réception, dans les trente jours du dépôt de la demande.
La décision n'est pas motivée et en cas de refus elle ne peut donner lieu à une réclamation quelconque.
Cette notification contient, en cas de refus d'agrément, le prix de rachat proposé au cédant.
Le cédant ne pourra valablement et à peine de forclusion contester la valeur de l'action ainsi calculée qu'à la double charge de formuler sa réclamation motivée dans un délai de trente jours à compter de la réception de cette notification et d'indiquer le nom de l'arbitre qu'il désigne pour trancher le litige.
Dans un nouveau délai de trente jours, le Conseil d'Administration, réuni et statuant comme il est dit ci-dessus, fera connaître au cédant l'arbitre choisi par lui.
Les deux arbitres auront pour statuer, un délai d'un mois à compter du jour où ils seront saisis par la partie la plus diligente ; de convention expresse, ils auront uniquement à déterminer la valeur de l'action et la présente stipulation vaut compromis, les frais d'arbitrage étant à la charge de la partie qui succombera.
En cas de désaccord entre eux et pour les départager, les arbitres peuvent s'adjoindre un tiers arbitre, choisi par eux ou désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, par voie d'ordonnance rendue sur simple requête à la diligence des deux arbitres ou de l'un d'eux ; ce tiers arbitre statuera dans un nouveau délai d'un mois.
Les arbitres seront réputés amiables compositeurs et leur sentence rendue en dernier ressort. Ils seront dispensés de l'observation de toute règle de procédure.
En conséquence, par l'approbation des présents statuts, les parties renoncent formellement à interjeter appel de toute sentence arbitrale, comme aussi à se pourvoir contre elle par requête civile, voulant et entendant qu'elle soit définitive.
Le prix de l'action ainsi déterminé, le Conseil d'Administration doit, dans les dix jours de la sentence arbitrale, porter à la connaissance des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder.
Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs, desdites actions ; en cas de demandes excédant le nombre des actions offertes et à défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par le Conseil d'Administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leur demande.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office sur la signature du Président du Conseil d'Administration ou d'un délégué du Conseil, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions ; l'avis en est donné audit titulaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les dix jours de l'acquisition avec avertissement d'avoir à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, lequel n'est pas productif d'intérêts.
Le droit de préemption exercé par un ou plusieurs actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus fixés doit porter sur la totalité des actions à céder ; à défaut, le transfert de la totalité desdites actions est régularisé au profit du ou des cessionnaires, proposés par le cédant.
Les actions détenues par l'Etat sont aliénables dans les conditions prévues à l'article 35, alinéa 2, de la Constitution ".
" ART. 13. "
Conseil d'Administration
" La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.
L'Etat est représenté au sein du Conseil d'Administration par des administrateurs qu'il désigne.
Ces administrateurs ne sont révocables que par le Ministre d'Etat ; leur mandat est renouvelable ; ils ont par ailleurs les mêmes droits et les mêmes obligations que les autres administrateurs, à l'exception de ce qui est prévu à l'article 14 des présents statuts.
Le Conseil d'Administration comprend également un administrateur désigné par le Ministre d'Etat sur une liste de trois personnalités choisies par le Conseil National.
Cet administrateur a les mêmes droits et les mêmes obligations que les autres administrateurs, à l'exception de ce qui est prévu à l'article 14 des présents statuts ; la durée de son mandat est identique.
Les autres administrateurs sont choisis parmi les actionnaires, et nommés par l'assemblée générale pour une durée maximum de trois ans. En cours de vie sociale, ils sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Les fonctions d'administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. La désignation du représentant permanent devra être notifiée à la société.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateur deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification les délibérations prises et les actes accomplis par le Conseil d'Administration n'en demeurent pas moins valables.
S'il reste moins de trois administrateurs en fonction, ceux-ci ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le Conseil.
Les administrateurs ne peuvent appartenir à plus de huit Conseils d'Administration de sociétés commerciales ayant leur siège à Monaco ".
" ART. 14 "
Action de garantie
" Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins pendant la durée de ses fonctions.
Les actions des administrateurs sont affectées à la garantie de leurs actes de gestion ; elles sont frappées d'un timbre indiquant leur inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale.
Il est toutefois stipulé que, en exécution des dispositions de l'article 8 de la loi n° 1.303 du 20 juillet 2005 fixant les conditions d'exploitation des ports :
- Les administrateurs désignés par l'Etat ou par le Ministre d'Etat n'ont ni à justifier de la possession d'un certain nombre d'actions, ni même de la qualité d'actionnaire.
- A l'égard de la société, de ses actionnaires et de ses créanciers, l'Etat répond subsidiairement de l'activité de ses administrateurs, dans les limites de leur responsabilité légale et statutaire ".
" ART. 28. "
Quorum - Vote - Nombre de voix
" Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
Toutefois, l'Etat exerce son droit de vote à l'assemblée générale conformément aux statuts, sans être limité à un nombre de voix maximum.
Au cas où des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire. Le vote a lieu et les suffrages exprimés à main levée ou par assis et levées ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ".
" ART. 36. "
Dissolution - Liquidation
" A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale règle sur la proposition du Conseil d'Administration le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.
Toutefois, la société ne peut en aucun cas être dissoute avant que les dettes qu'elle peut avoir vis-à-vis de l'Etat ne soient complètement apurées.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
L'assemblée générale régulièrement constituée conserve, durant la liquidation, les mêmes attributions que pendant le cours de la société ; elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation, et donne quitus aux liquidateurs ; elle est présidée par le liquidateur ou l'un des liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. En outre, ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre société de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession à une société ou à toute autre personne de ces biens, droits et obligations.
Le produit de la liquidation après le règlement du passif est employé à rembourser complètement le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti en espèces ou en titres entre les actionnaires ".
Et de procéder, compte tenu de ces modifications, à la refonte des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 16 mars 2006.
III. - Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 6 avril 2006.
IV. - Une expédition de l'acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 13 avril 2006.
Monaco, le 14 avril 2006.
Signé : H. REY.